CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA

Reunião realizada por videoconferência.

PEDIDO DE ADIAMENTO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA VALE S.A. – PROC. 19957.003070/2025-13

Trata-se de pedido de adiamento, por 30 (trinta) dias, de realização da Assembleia Geral Ordinária da Vale S.A. (“Vale” ou “Companhia”), convocada para o dia 30.04.2025, formulado por M.G.R.C. (“Requerente”), em 31.03.2025, invocando o disposto no art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”).

Para fins de contextualização, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou o que se segue.

Em 31.03.2025, o Requerente, candidato à vaga de conselheiro de administração da Vale, apresentou pedido para que a CVM: (a) determinasse à Vale a imediata inclusão da sua candidatura, submetida por investidores no proxy card destinado aos detentores de American Depositary Receipts (“ADR”); e (b) nos termos do art. 125, § 5º, inciso I, da LSA, determinasse o adiamento da Assembleia Geral Ordinária prevista para 30.04.2025, de forma que ocorra no mínimo 30 (trinta) dias depois da inclusão da candidatura em questão no proxy card dos ADRs.

No pedido, o Requerente apresentou os seguintes argumentos:
(a) em 26.03.2025, a Companhia recebeu de fundos de investimento geridos pela Franklin Templeton Investments, listados na carta direcionada à Vale (“Investidores”), a indicação de candidato ao Conselho de Administração, o Sr. M.G.R.C.;
(b) solicitou-se que a Vale (i) considerasse a inclusão de tal candidato na cédula de voto (“Proxy Card”) direcionado aos detentores de ADRs; (ii) divulgasse tal indicação por meio de um Aviso aos Acionistas ou Comunicado ao Mercado; e (iii) considerasse incluir tal candidato no Boletim de Voto à Distância (BVD) da AGO/E convocada para 30.04.2025;
(c) em 31.03.2025, a Companhia respondeu aos Investidores, dizendo que procederia à divulgação da candidatura, mas não incluiria o nome no proxy card direcionado aos detentores de ADRs. Na mesma data, a Companhia publicou Aviso aos Acionistas dando notícia da candidatura e de sua decisão de não incluir no proxy card dos ADRs;
(d) no entendimento dos Investidores e do candidato, a CVM regulou a divulgação de candidaturas no BVD, estabelecendo um parâmetro em função do capital social que na Vale equivale a 0,5% das ações com direito a voto. E, a própria Companhia teria confirmado esse entendimento no seu e-mail de 31.03.2025. Contudo, a CVM jamais regulou a divulgação de candidaturas no proxy card de ADRs.
(e) diante do exposto acima, o Requerente argumentou que, não havendo limitação regulatória, não cabe às companhias criarem dificuldades aos acionistas sob qualquer pretexto. Segundo o Requerente, esse é o caso da tese da companhia, que alegou: (i) o princípio do Ofício Circular/SEP de propiciar aos detentores de ADR “o máximo grau de igualdade com os acionistas”; e (ii) “que o proxy card deve refletir, na medida do possível e desde que observados os prazos e procedimentos aplicáveis a cada mecanismo, o conteúdo do BVD da Assembleia”;
(f) no entendimento do Requerente, em nenhum momento o Ofício Circular/SEP determina igualdade com o BVD, e sim com os acionistas. Assim, para o Requerente, detentores de recibos e detentores de ações precisam ter os mesmos direitos;
(g) na visão do Requerente, “os detentores de ações, informados de candidatura independente divulgada sem qualquer limitação em função do capital podem exercer seu direito de voto livremente na assembleia, o que não é possível para os detentores de recibo – a não ser que a mesma regra de divulgação se imponha. Ou seja, os detentores de ADR devem ter a mesma faculdade de votar nos candidatos independentes propostos por acionistas com menos do que 0,5% do capital social que possuem os demais acionistas – e não somente aqueles que optem por utilizar o BVD, que são um subconjunto dos “acionistas” mencionados no Ofício Circular”;
(h) o Requerente alegou que o exposto no item acima seria “o procedimento utilizado pela Petrobras, que já foi alvo de análise da SEP, e devidamente validada, no Parecer Técnico 100/2022 – CVM/SEP/GEA3, emitido no âmbito do processo 19957.009534/2022-44. A empresa divulga TODAS as candidaturas no proxy card dos ADRs, que é distinto do BVD brasileiro”; e
(i) por fim, o Requerente afirmou que “a negativa de inclusão do nome no proxy card configura prejuízo irreparável à candidatura proposta pelos Investidores, uma vez que como é sabido, o processo internacional de voto é complexo e demanda tempo, e cada dia impacta significativamente a viabilidade da candidatura independente”.

Instada a se manifestar, a Vale encaminhou sua resposta em 02.04.2025, com os seguintes principais argumentos:
(a) conforme os registros mais recentes disponíveis à Companhia (que reflete as posições acionárias em 28/03/2025), o Requerente não é acionista da Companhia e não cumpre o requisito legal para solicitar o adiamento ou a interrupção da Assembleia, sendo parte ilegítima para tanto;
(b) na visão da Companhia, não há insuficiência de informações nos documentos de convocação ou ilegalidade nas matérias a serem deliberadas na Assembleia que justifique o seu adiamento ou a interrupção do seu prazo de convocação;
(c) no entendimento da Companhia, a CVM não regula o proxy card e, tampouco tem competência para determinar à Companhia a inclusão de candidatos no proxy card;
(d) o Contrato de Depósito não obriga e nem impede à Companhia a inclusão de candidatos no proxy card, sendo o procedimento adotado pela Companhia a prática histórica da Companhia (e de diversas outras companhias no mercado de valores mobiliários brasileiro), que se repete há diversas assembleias gerais;
(e) a aceitação da inclusão de candidatos no proxy card indicados por acionistas que não atinjam a participação mínima exigida pela Resolução CVM n° 81/2022 (“RCVM 81”) geraria uma assimetria entre o exercício do direito de voto a distância pelos acionistas, de um lado, e pelos titulares de ADRs, de outro lado;
(f) a inclusão de candidatos no proxy card por qualquer acionista, independentemente de participação, poderia resultar em um número excessivo de candidatos, o que geraria custos à Companhia, aumentaria a complexidade do processo e representaria novos riscos relativos à análise e apuração dos votos, o que a CVM buscou justamente evitar ao regular a matéria;
(g) os titulares de ADRs que pretendam votar nos candidatos indicados por acionistas que não tenham atingido a participação mínima para inclusão de tais candidatos no BVD e, por conseguinte, no proxy card poderão cancelar seus ADRs, receber as ações correspondentes e votar, como qualquer acionista, na Assembleia, que será realizada de maneira exclusivamente virtual; e
(h) o adiamento ou a interrupção do curso do prazo de convocação da Assembleia trará prejuízos irreparáveis à Companhia e a todos os seus acionistas.

A SEP analisou o pleito nos termos do Parecer Técnico nº 34/2025-CVM/SEP/GEA-4. De início, a SEP destacou que o pedido do Requerente é tempestivo e envolve, além do adiamento da assembleia convocada para 30.04.2025, a determinação pela CVM de inclusão, no proxy card, do seu nome como candidato a vaga de membro do Conselho de Administração (vide § 2º). Nesse sentido, considerando o rito relacionado à decisão quanto ao pedido de adiamento de assembleia, a SEP destacou que o escopo da análise em tela se restringiu aos requisitos previstos no art. 124, § 5º, da LSA.

Ademais, a SEP destacou que antecipou sua análise a pedido do Colegiado, considerando a informação prestada pela Vale sobre a data limite para registro do proxy card (no dia 07.04.2025, próximo dia útil, conforme descrito no § 6º do Parecer Técnico nº 34/2025-CVM/SEP/GEA-4).

Em relação ao pedido de adiamento, a SEP destacou a alegação da Vale no sentido de que, segundo registros de 28.03.2025, o Requerente não seria acionista da Companhia, pelo que não cumpriria o requisito legal para solicitar o adiamento ou a interrupção da Assembleia. A esse respeito, a SEP observou que, de fato, em seu pedido, o Requerente não se qualificou como acionista. E, tendo em vista o prazo reduzido para análise da questão, a SEP destacou não ter sido possível questioná-lo quanto à sua eventual posição acionária.

Na sequência, em que pese esse requisito não tenha sido enfrentado naquele momento, a SEP entendeu que deveria prosseguir com a análise do pedido de adiamento da assembleia, a fim de subsidiar o Colegiado da CVM em sua decisão.

Quanto ao mérito, a SEP ressaltou que, conforme determina o art. 124, §5º, inciso I, da LSA e o art. 67 da RCVM 81, o pedido de adiamento de assembleia geral pode ser feito em caso de insuficiência de informações necessárias para a deliberação. No caso concreto, o Requerente fundamentou seu pedido no fato de que o seu nome não foi incluído no proxy card utilizado para a votação dos detentores de ADR. E a Vale esclareceu que o acionista que indicou o candidato não tinha o percentual necessário para inclusão de seu nome no boletim de voto a distância e que, em sua opinião, não deveria incluir a candidatura no proxy card, pois "dispensar essa participação mínima para o proxy card significaria conferir aos titulares de ADRs um direito que os próprios acionistas da Companhia não têm, o que evidentemente não se pode cogitar".

No entendimento da SEP, a verificação da suficiência de informações deve ter como foco os documentos previstos nas Resoluções CVM n° 80/2022 e 81/2022. A esse respeito, segundo a SEP, verifica-se que a Vale disponibilizou tempestivamente o edital de convocação, a proposta da administração, o manual de participação e o boletim de voto a distância, de modo a subsidiar a decisão dos acionistas na eleição de administradores. Ademais, a Companhia divulgou Aviso aos Acionistas, informando sobre a indicação do candidato, ainda que seu nome não tenha sido incluído no BVD e não será incluído no proxy card. No mesmo sentido, a SEP observou que o Requerente não questionou a completude dos referidos documentos.

Ainda a respeito, a SEP ressaltou que a decisão quanto à inclusão, no proxy card, de informações sobre candidatos ao conselho de administração, ainda que possa ser objeto de análise pela CVM em razão de reclamação formulada por investidor, não impactaria a avaliação, para fins de análise de pedido de adiamento de assembleia, da suficiência das informações disponibilizadas aos acionistas, uma vez que as informações de divulgação obrigatória constam dos documentos previstos na regulamentação, notadamente Lei 6.404/76 e Resoluções CVM 80/2022 e 81/2022.

Assim sendo, a SEP entendeu que não haveria justificativa para o adiamento da assembleia da Vale convocada para 30.04.2025, na medida em que não restou comprovada, quanto à eleição de administradores, a insuficiência de informações necessárias para a deliberação dos acionistas na referida assembleia.

Isto posto, a SEP passou a analisar o pedido do Requerente de determinação pela CVM de inclusão do seu nome no proxy card, como candidato a vaga de membro do Conselho de Administração.

Sobre esse ponto, inicialmente, a SEP registrou que a CVM não regula o conteúdo do Proxy Card e não compete à Autarquia determinar à administração da Companhia a inclusão de nomes de candidatos no proxy card. Adicionalmente, destacou que a natureza dessa solicitação não se insere no contexto de uma análise de pedido adiamento de assembleia.

Não obstante, a SEP entendeu oportuno tecer algumas considerações sobre o assunto, a fim de subsidiar a decisão do Colegiado, tendo destacado as seguintes alegações apresentadas. O Requerente alegou que a CVM jamais regulou a divulgação de candidaturas no proxy card de ADR e, em não havendo limitação regulatória, não cabe às Companhias criarem dificuldades aos acionistas sob qualquer pretexto. A Vale argumentou que a decisão sobre a inclusão ou não de candidatos no proxy card é uma avaliação que cabe à administração (em sua relação com a instituição depositária), não competindo à CVM fixar o conteúdo do proxy card. E, ainda, ao decidirem sobre tal conteúdo os administradores precisam considerar seus deveres fiduciários perante os acionistas, devendo buscar viabilizar a divulgação de candidaturas, considerando nesta avaliação eventuais custos operacionais à Companhia, além dos riscos de implementação.

Em que pesem tais alegações, na visão da SEP, a CVM pode, em procedimento próprio, inclusive a partir de eventuais questionamentos de participantes do mercado, verificar se o procedimento adotado pelos administradores é condizente com o exercício dos deveres fiduciários previstos na Lei nº 6.404/76. Segundo a SEP, a comparação entre diferentes critérios e procedimentos adotados por companhias abertas dependeria da análise de diversos fatos e circunstâncias relacionados à convocação e realização das assembleias e às sociedades anônimas envolvidas, o que não caberia realizar neste processo.

No caso em análise, a SEP destacou que o procedimento de adotar para o proxy card as mesmas regras do BVD vem sendo adotado pela Companhia. Inclusive, a SEP observou que, no próprio Manual de Participação, páginas 115 e 116, constam informações relativas ao assunto.

Por fim, a SEP mencionou argumentos apresentados pela Companhia no sentido de que: (i) ao permitir a inclusão de candidato no proxy card independentemente da participação do acionista "adicionaria complexidade a um processo já difícil, podendo tornar a votação pelos titulares de ADRs um mecanismo oneroso e impraticável”; (ii) dispensar essa participação mínima para o proxy card significaria conferir aos titulares de ADRs um direito que os próprios acionistas da Companhia não têm; (iii) a Companhia também tem admitido casos em que acionistas que também são titulares de ADRs somem tais posições para alcançar o percentual mínimo de participação requerido para a inclusão de candidatos; e (iv) os titulares de ADRs que pretendam votar nos candidatos indicados por acionistas que não tenham atingido a participação mínima para inclusão de tais candidatos no BVD e, por conseguinte, no proxy card, poderão cancelar seus ADRs, receber as ações correspondentes e votar, como qualquer acionista, na Assembleia, que será realizada de maneira exclusivamente virtual.

Ante o exposto, a SEP manifestou-se pelo indeferimento do pedido de adiamento da assembleia da Vale convocada para 30.04.2025, na medida em que não restou comprovada, quanto à eleição de administradores, a insuficiência de informações necessárias para a deliberação dos acionistas na referida assembleia.

Tendo em vista a informação prestada pela Companhia sobre a data-limite para a emissão do proxy card (no dia 07.04.2025, próximo dia útil, conforme descrito no § 6º do Parecer Técnico nº 34/2025-CVM/SEP/GEA-4), e considerando a demanda de fazer constar o nome do referido candidato no proxy card, visando a dar o melhor aproveitamento ao requerimento, o Presidente da CVM convocou reunião extraordinária, em regime de urgência, para deliberar sobre o pedido de adiamento.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o Parecer da área técnica, manifestou o entendimento de que não caberia apreciar pedido de determinação de inclusão, no proxy card, de informações sobre candidatura ao conselho de administração e deliberou pelo indeferimento do pedido de adiamento da AGO da Vale, convocada para o dia 30.04.2025.