CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(*)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(*)
(*) Participou por videoconferência.

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:

- Ata divulgada no site em 15.05.2025, exceto decisão referente ao Proc. 19957.015887/2024-45 (Reg. 3202/24).

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.012215/2023-05

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por José do Egito Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior (“Proponente”), cujo único cotista é o acionista controlador da companhia com ações negociadas em período vedado, previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros investigados.

A partir de autodenúncia encaminhada pelo representante do Proponente, o processo foi instaurado para apurar suposta negociação com ações de emissão de companhia aberta, em período vedado, em possível infração, pelo Proponente, ao disposto no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”).

Após enviar autodenúncia, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração, em tese, ao art. 14 da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o histórico do Proponente; (c) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e com propostas aprovadas pelo Colegiado da CVM; (d) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora - “autodenúncia”); (e) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso; e (f) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo I do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 90.000,00 (noventa mil reais).

Tempestivamente, o Proponente manifestou concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões do parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

ENCERRAMENTO DE ACORDOS DE COOPERAÇÃO – PROC. 19957.001419/2025-74

Trata-se de proposta apresentada pela Superintendência Geral – SGE e pela Divisão de Governança e Gestão de Tecnologia da CVM, visando encerrar Acordos de Cooperação celebrados por prazo indeterminado, entre a CVM e diferentes instituições, cujos objetos já foram cumpridos ou inexistem atualmente, conforme o disposto no Ofício Interno nº 4/2025/CVM/STI/DGOV.

O Colegiado, por unanimidade, aprovou a proposta apresentada, a fim de se dar início aos atos de encerramento dos referidos Acordos de Cooperação.

PEDIDO DE APROVAÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO PARA DESCONTINUIDADE DE PROGRAMA DE BDR NÍVEL II – ALMACENES ÉXITO S.A. – PROC. 19957.003306/2025-11

Trata-se de expediente encaminhado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do § 2º do art. 79 do Regulamento de Emissores da B3 (“Regulamento da B3”), submetendo à análise da CVM pedido de adoção de procedimento diferenciado apresentado por Almacenes Éxito S.A. (“Companhia”), a fim de implementar a descontinuidade de negociação dos BDRs lastreados em ações de sua emissão, no âmbito do pedido de cancelamento do Programa de BDRs Nível II.

A aprovação final do referido pedido de adoção de procedimento diferenciado compete ao Colegiado da CVM, uma vez que o procedimento proposto excepciona o rito ordinariamente previsto no Regulamento da B3 em relação ao prazo de venda (“sale facility”) dos BDRs.

Conforme informações apresentadas pela Companhia:

(i) a pleiteada descontinuidade do programa de BDRs visa concentrar a liquidez de seus valores mobiliários na Colômbia, na expectativa de que haja a adequada formação do preço de negociação de suas ações, que foi impactada após a realização de OPA, naquele mercado, decorrente da troca de controle da Companhia em 2024;

(ii) a Companhia já cancelou o programa de ADRs e deu início ao processo de transferência dos ADRs para o mercado colombiano de modo que, uma vez concluído tal processo, as ações passarão a ter um free float de 3,52% do capital social naquele mercado;

(iii) no pleito encaminhado à B3, a Companhia solicitou aprovação de procedimento de descontinuidade do Programa de BDRs, a ser realizado de acordo com os termos e regras constantes do capítulo XI, seção II do Regulamento da B3, observada somente a proposta de dilação do prazo, previsto pelo Regulamento da B3 em até 30 (trinta) dias para o procedimento de venda dos BDRs, conforme seu artigo 78, parágrafo 2º, inciso II, para até 90 (noventa) dias, com o intuito de minimizar os impactos no volume médio de negociações de suas ações na Bolsa de Valores da Colômbia ("BVC"), que em 2025 é de 350.000 ações/dia, e evitar a queda da cotação das ações da Companhia na BVC;

(iv) em relação aos BDRs emitidos, que representam 9,63% do capital social da Companhia (a) 62% são detidos por um único investidor institucional, (b) 14% são detidos por aproximadamente 20 fundos de investimentos e (c) 24% são detidos por aproximadamente 25.000 (vinte e cinco mil) investidores de varejo; e

(v) o maior acionista expressou intenção de transferir sua posição para ações e que, a depender da quantidade de detentores de BDRs que optem por manter as ações lastro dos BDRs na Colômbia, haveria "a necessidade de venda de BDRs representando, pelo menos, 70% (setenta por cento) das ações em circulação de emissão da Companhia, o que acarretaria um fluxo de negociação de, aproximadamente, 36,6 milhões de ações no mercado colombiano (sem considerar o total de ADRs que já estão sendo vendidos). Tal volume é díspar quando comparado ao volume médio de ações de emissão da Companhia negociadas na BVC nos últimos anos, o qual corresponde a uma média de 830.000 ações de emissão da Companhia negociadas por dia nos últimos 10 (dez) anos.".

Desta forma, considerando a entrada de um fluxo maior de oferta de ações na BVC que o usualmente praticado, a Companhia acredita ser necessário um prazo de até 90 (noventa) dias para realizar a venda das ações representadas pelos BDRs no mercado colombiano, mantendo assim o volume médio de negociações usualmente praticado e evitando a queda da cotação das ações de emissão da Companhia na BVC.

A B3 encaminhou à CVM sua apreciação sobre os procedimentos para descontinuidade do Programa de BDRs Nível II da Almacenes Éxito S.A., tendo concluído, resumidamente, que analisados “o Pedido, seus fundamentos e o cenário em que se encontra o mercado secundário dos valores mobiliários de emissão da Exito, marcado pela baixa liquidez (i) tanto dos BDRs, que apresentou volume financeiro médio diário de negociação (ADTV) de, aproximadamente, R$ 1.013 mil, nos últimos 12 meses, justificando a descontinuidade do Programa, (ii) quanto das ações na Bolsa de Valores da Colômbia, embasando a necessidade de prazo adicional para a realização da venda das ações lastro dos BDRs, (...) [a B3 entendeu] que a extensão do sale facility é apropriado, uma vez que mitigará impacto no preço das ações e, consequentemente, beneficiará os titulares de BDRs.”.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SRE/GER-2, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE observou, de início, que o objetivo da Companhia é seguir integralmente os procedimentos ordinários indicados no Regulamento da B3, conforme disposto no art. 78 do Regulamento, exceto pela proposta de dilação do prazo de venda (sale facility) dos BDRs de até 30 (trinta) dias para até 90 (noventa) dias, a fim de mitigar o risco de queda do preço de negociações das ações na BVC, considerando o volume de ações lastro dos BDRs que venham a serem vendidas.

Em sua análise, a área técnica destacou as seguintes informações prestadas pela Companhia:

(i) o maior acionista de BDRs expressou a intenção de transferir sua posição para ações (62% dos BDRs são detidos por um único investidor institucional). Desta forma, com base na composição do capital social da Companhia em 31/01/2025, excluindo-se apenas tal investidor a quantidade de ações equivalentes aos BDRs que potencialmente seriam colocados à venda chegaria a 47.512.013 ações, volume inclusive superior às ações em circulação + ações representadas por ADRs. Excluindo-se também os fundos de investimento detentores de BDRs (14% são detidos por aproximadamente 20 fundos de investimento) o montante da potencial alienação em bolsa dos BDRs chegaria a 30.007.587, cerca de 66% da quantidade de ações em circulação + ações representadas por ADRs;

(ii) o volume médio diário de negociação de suas ações na BVC, em 2025, 2024 e 2023 foi respectivamente 350mil, 165mil e 525mil ações, sendo que a média de ações negociadas nos últimos 10 anos foi de 830mil ações/dia;

(iii) a iminente venda das ações lastro dos BDRs, seguindo o procedimento ordinário de 30 (trinta) dias previsto no Regulamento da B3, colocaria em circulação neste período algo entre 36,6 milhões de ações, conforme informado pela Companhia, e 30 milhões, implicando na venda média de algo entre 1,7 milhões a 1,4 milhões de ações por dia útil, tendo como base a média de 22 dias úteis/mês, montante bem acima da maior média dos 3 últimos anos; e

(iv) visando mitigar o risco de queda dos preços, a Companhia propõe dilatar este prazo de venda para 90 (noventa) dias, além de executar alguns procedimentos visando fomentar o mercado local no intuito de absorver a entrada no mercado colombiano das ações lastro dos investidores dos ADRs e dos BDRs. Dentre estes procedimentos propostos, a SRE destacou (a) a otimização da estrutura de relações com investidores; (b) parceria com times de research; e (c) contratação de Formador de Mercado.

Dessa forma, a SRE não vislumbrou óbice ao pleito em tela, por considerar que a proposta atual segue os procedimentos ordinários previstos no Regulamento da B3 para o caso, com a exceção da dilação do prazo, a qual tende a mitigar o risco dos investidores de BDRs. Adicionalmente, a SRE entendeu que os procedimentos propostos pela Companhia, em especial a contratação de formador de mercado, podem auxiliar no impacto do preço das ações no mercado colombiano, protegendo, por conseguinte, os atuais detentores de BDR da Companhia.

Ante o exposto, a SRE entendeu estarem presentes, no caso concreto, fatores previstos no art. 79 do Regulamento da B3 para determinar o procedimento diferenciado, quais sejam: concentração extraordinária de BDRs por um número determinado de titulares e reduzido número ou volume financeiro de BDRs em circulação.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pela aprovação do procedimento diferenciado proposto pela Almacenes Éxito S.A. para descontinuidade das negociações dos BDRs Nível II da Companhia, consistente na dilação do prazo de venda (sale facility) das ações lastro dos BDRs de até 30 (trinta) dias para até 90 (noventa) dias, a fim de mitigar o risco de queda do preço de negociações das ações na Bolsa de Valores da Colômbia.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE CONCESSÃO DE EFEITO SUSPENSIVO DE DECISÃO CONDENATÓRIA EM PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR – DAYAN FRANCISCO DE SOUZA ANGELO – PAS 19957.002296/2020-84 (PROC. 19957.001134/2025-33)

Trata-se de pedido de concessão de efeito suspensivo formulado por Dayan Francisco de Souza Angelo (“Dayan Angelo” ou “Requerente”) em face da decisão condenatória proferida pelo Colegiado da CVM no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.002296/2020-84 (“PAS”), em sessão de julgamento realizada em 08.10.2024.

Na ocasião da sessão de julgamento de 08.10.2024, o Colegiado decidiu pela condenação de Dayan Angelo às penalidades de: (i) multa pecuniária individual no valor de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), por infração ao art. 23 da Lei nº 6.385/1976 c/c art. 2º da Instrução CVM nº 558/2015 e ao art. 13, inciso IV, da Instrução CVM nº 497/2011 (“ICVM 497”), então vigentes; e (ii) proibição temporária, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses, para o exercício da atividade de assessor de investimento, por infração ao art. 10 da ICVM 497 (“Decisão”).

O Requerente interpôs recurso contra a Decisão ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”), e, com fundamento no art. 71 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), solicitou a concessão de efeito suspensivo à penalidade de proibição temporária para o exercício da atividade de assessor de investimento (“Pedido”).

Em seu pedido, o Requerente alegou, em síntese, que:
(i) desde os fatos objeto do PAS, não tem conhecimento de qualquer outro inquérito ou procedimento sancionador instaurado contra si, tampouco de outros investidores que teriam alegado qualquer lesão por sua atuação;
(ii) os seus bons antecedentes e o fato de que os investidores lesados teriam sido reparados não foram levados em consideração na fixação das penalidades impostas; e
(iii) a execução imediata da penalidade de proibição temporária comprometeria o seu sustento e o pagamento do instrumento de confissão de dívida assumido pelo Requerente perante a corretora de valores mobiliários a que ele estava vinculado (“Corretora”), em valor que corresponderia ao que teria sido ressarcido aos investidores, assim como impediria o pleno exercício do direito de defesa pela suposta limitação de acesso ao duplo grau de jurisdição.

Ao analisar o pleito, a Diretora Relatora Marina Copola ressaltou, de início, que o Pedido deveria ser conhecido uma vez que: (i) a penalidade de proibição temporária é, em tese, passível de ter seus efeitos suspensos até o seu exame pelo CRSFN, na forma do art. 34, §2º, da Lei nº 13.506/2017 e do art. 71, caput, da RCVM 45; e (ii) foi apresentado tempestivamente. Quanto ao mérito, a Diretora Relatora destacou que a análise sobre pedidos de efeito suspensivo de recursos deve levar em consideração as circunstâncias do caso concreto, especialmente eventuais agravantes e atenuantes existentes.

Isto posto, em relação ao PAS em questão, a Diretora Relatora ressaltou que, ao impor a penalidade de proibição temporária, o Colegiado se baseou na gravidade da infração ao art. 10 da ICVM 497, conforme art. 23, inciso I, da mesma Instrução, e, em concreto: (i) na prática sistemática e reiterada da irregularidade; (ii) no meio ardiloso empregado pelo Requerente; e (iii) nos reflexos negativos de sua conduta sobre a higidez do mercado de capitais e, mais especificamente, sobre a confiança na atuação dos agentes autônomos.

Segundo a Diretora Relatora, a atuação irregular do Requerente não foi pontual, tendo envolvido diversos investidores, em período que abrange os anos de 2015 e 2016. Por essa razão, sua sistematicidade e reiteração foram considerados em seu apenamento, sendo irrelevante o seu desconhecimento de novas reclamações de investidores ou de outros procedimentos de natureza sancionadora contra si.

Assim, na visão da Diretora Relatora, a conduta que resultou em sua condenação no âmbito do PAS é flagrantemente desleal e inadmissível, em afronta à probidade, à boa-fé e à ética profissional que deveriam ter norteado a atuação do Requerente como agente autônomo, o que se refletiu corretamente na imposição da penalidade de proibição temporária e em sua dosimetria. E, ao contrário do que alegou o Requerente, os seus bons antecedentes também foram levados em consideração na fixação do prazo de 36 (trinta e seis) meses para a penalidade em questão.

Por outro lado, a Diretora Relatora observou que o Colegiado acertadamente não considerou a reparação dos investidores na fixação da referida penalidade. Conforme destacado pela Relatora, tal elemento não foi objeto de análise no âmbito do PAS, não tendo sido apurado pela área técnica, nem demonstrado pelo Requerente, que apenas apresentou o instrumento de confissão de dívida que celebrou junto a Corretora.

Quanto aos demais argumentos apresentados pelo Requerente, a Diretora Relatora realçou que, em linha com o entendimento consolidado do Colegiado, o mero fundamento de que o cumprimento imediato da pena provocará danos ao recorrente não é suficiente para a concessão do efeito suspensivo ao recurso ao CRSFN.

Na mesma linha, a Diretora Relatora manifestou seu entendimento de que a restrição do exercício da atividade profissional é consequência lógica da imposição da penalidade, e acolher tal argumento seria reconhecer a procedência de todo e qualquer pedido de efeito suspensivo a recursos interpostos contra penas restritivas de direito no âmbito da CVM. No mais, a Relatora reiterou que considerações desta natureza já foram devidamente integradas na fixação da pena.

Por fim, a Diretora Relatora refutou a alegação do Requerente de que a execução imediata da penalidade de proibição temporária impediria o pleno exercício do direito de defesa. De um lado, porque não há que se falar em qualquer limitação ao seu exercício do direito de defesa no âmbito do processo sancionador. A condenação foi decidida pelo Colegiado da CVM após o exame do conjunto de elementos e argumentos disponíveis nos autos do processo, tendo tido o Requerente ampla possibilidade de se manifestar – o que fez tanto em suas razões de defesa, quanto em resposta à manifestação complementar da acusação e no contexto das diligências probatórias realizadas a seu pedido.

De outro lado, segundo a Relatora, o cumprimento imediato da pena não se confunde com um óbice ao acesso ao duplo grau de jurisdição administrativa no âmbito do Sistema Financeiro Nacional, tendo em vista a excepcionalidade atribuída ao efeito suspensivo dos recursos a decisões condenatórias da CVM.

Diante do exposto, a Diretora Relatora votou pelo conhecimento e não provimento do Pedido, de modo que o recurso da decisão proferida pelo Colegiado da CVM seja recebido somente com efeito devolutivo.

O Colegiado, por maioria, acompanhando o voto da Diretora Relatora, deliberou pelo não provimento do Pedido. Restou vencido o Diretor João Accioly, que votou pelo deferimento do pedido nos termos de sua manifestação de voto.

• Anexos

  	VOTO DA RELATORA MARINA COPOLA
  	MANIFESTAÇÃO DE VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – AZUL S.A. – PROC. 19957.001763/2025-63

Trata-se de pedido de dispensa de requisitos de registro de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais, em até 4 (quatro) Séries, de emissão da Azul S.A. (“Azul” ou “Companhia”), cumulado com consulta sobre a inaplicabilidade da Resolução CVM nº 77/2022 (“Resolução CVM 77”) ao caso (“Pedido de Dispensa e Consulta”) com os seguintes pedidos:

“(i) a confirmação de que as Debêntures Não-Residente poderão ter seu valor nominal expresso em Dólares, nos termos do artigo 13, inciso II, da Lei de Câmbio, combinado com o artigo 54 da Lei das Sociedades por Ações;

(ii) a confirmação de não violação ao artigo 53 da Resolução CVM 160 em razão da concessão do direito de prioridade aos Acionistas apenas nas séries correspondentes às Debêntures Residente. Ressalte-se, para evitar dúvidas, que para fins de quantificação, o direito de prioridade dos Acionistas será concedido sobre a quantidade total de Debêntures a serem emitidas (não somente as Debêntures Residente);

(iii) alternativamente, caso não seja a interpretação de V.Sas., solicita-se a dispensa do requisito de registro que se refere à não concessão de prioridade aos atuais titulares de ações da Companhia com relação às Debêntures Não-Residente, disposto no artigo 53 da Resolução CVM 160, restando-se claro que, também nesta hipótese será concedido o direito de prioridade aos Acionistas com relação às Debêntures Residente;

(iv) a confirmação de que a Emissão e, em especial, a Conversão pela Azul Secured Finance não viola os artigos 30 e 244 da Lei das Sociedades por Ações, bem como a confirmação de inaplicabilidade do Capítulo II da Resolução CVM 77 à estrutura objeto deste Pedido de Dispensa; e

(v) alternativamente, caso V. Sas. entendam pela aplicabilidade dos requisitos dispostos no Capítulo II da Resolução CVM 77, solicita-se a dispensa de todos os requisitos dispostos no mencionado Capítulo II, incluindo os requisitos presentes nos artigos 4º, 7º, 8º e 9º.”

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE analisou os pedidos constantes nos itens (i) a (iii) acima nos termos do Parecer Técnico nº 5/2025-CVM/SRE/GER-2, tendo encaminhado o Ofício nº 50/2025/CVM/SRE/GER-2 à Companhia com as seguintes conclusões: (a) “entendemos não haver violação ao art. 53 da RCVM 160, nos estritos termos informados pelos Requerentes no que diz respeito à execução do direito de prioridade aos atuais acionistas da Azul S.A.”; e (b) Com relação ao pedido sobre “a confirmação de que as Debêntures Não-Residente poderão ter seu valor nominal expresso em Dólares, nos termos do artigo 13, inciso II, da Lei de Câmbio, combinado com o artigo 54 da Lei das Sociedades por Ações”, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM se manifestou conforme se segue: “Pelo exposto, não parece haver óbice a que as denominadas “debêntures não-residentes” tenham seu valor expresso em dólares, nos termos do art. 13, II, da Lei n. 14.286/2021 c.c. art. 54 da Lei n. 6.404/1976. Nada obstante, tendo em vista que a matéria diz diretamente com o pagamento em moeda estrangeira de obrigações exequíveis no território nacional, a qual, a despeito da Resolução Conjunta n. 13/2024, está sujeita a regulamentação e fiscalização do BACEN, nos termos inclusive daquilo que dispõe a Lei n. 14.286/2021, recomenda-se a oitiva daquela Autarquia acerca do tema.”.

Os itens (iv) e (v) dos pedidos acima foram analisados pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP nos termos do Parecer Técnico nº 54/2025/CVM/SEP/GEA-2, conforme destacado a seguir.

No curso do processo, em 30.03.2025, a Companhia encaminhou à CVM manifestação complementar, em que solicitou a retirada do seu pedido de tratamento confidencial ao Pedido de Dispensa e Consulta, anteriormente apresentado, nos termos do § 2º do artigo 31 da Resolução CVM nº 160/2022, por entendê-lo sem efeito, em virtude de sua decisão de, voluntariamente, submeter à aprovação dos acionistas ordinaristas, por ocasião da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a se realizar em 30.04.2025, as etapas da operação consistentes: (a) na subscrição de debentures conversíveis em ações de emissão da Azul pela Azul Secured Finance; (b) conversão das debêntures em ações preferenciais de emissão da Azul; e (c) entrega dos ADSs formados a partir das ações preferenciais decorrentes da conversão das debêntures para os titulares das Exchangeable Notes. Por esta razão, a SEP suspendeu o tratamento confidencial concedido à presente consulta.

Em síntese, conforme informado no Pedido de Dispensa e Consulta, a oferta e emissão de debêntures conversíveis em ações preferenciais de emissão da Azul insere-se no contexto do Acordo de Suporte à Transação (Transaction Support Agreement, doravante “Acordo”) celebrado em 27.10.2024, entre a Companhia, controladores, controladas e outras entidades de seu grupo econômico (“Grupo Azul”) e determinados credores. Este Acordo previu o reperfilamento do endividamento, recapitalização e plano de refinanciamento estruturado para o Grupo Azul, com foco na melhoria de sua liquidez e geração de caixa e na redução da sua alavancagem, dentre outras medidas, por meio da realização de ofertas de permuta de suas notes com vencimento em 2028, 2029 e 2030.

Nesse sentido, a Azul comprometeu-se a realizar a emissão de debêntures conversíveis em ações preferenciais (negociadas sob o código AZUL4), as quais serão parte e servirão como valor mobiliário subjacente (back-to-back) à emissão de títulos de dívida no mercado exterior (notes), sem quaisquer esforços de venda no Brasil, a serem emitidos pela Azul Secured Finance LLP (“ASF”), controlada da Companhia, um limited liability partnership organizado e existente sob as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América (EUA).

As debêntures conversíveis da primeira e da terceira séries adquiridas pela ASF servirão de lastro (valor mobiliário subjacente) para a emissão de Exchangeable Notes, que serão destinadas a determinados credores estrangeiros atuais do Grupo Azul. No presente caso, segundo a Azul, "a estrutura back-to-back foi acordada para garantir a exequibilidade da eventual permuta de títulos emitidos no exterior em certificados de depósito de valores mobiliários da Companhia emitidos nos Estados Unidos da América (American Depositary Receipts) composto por ações (as Ações Preferenciais) emitidas por uma companhia brasileira (a Companhia) (“ADS”). A existência de um título permutável emitido por meio de um instrumento regido por leis estrangeiras, qual seja, as Exchangeable Notes, foi uma exigência dos credores titulares das Notas Existentes para que fosse possível o Acordo que permitirá à Companhia a redução significativa de sua alavancagem".

A esse respeito, a Companhia afirmou que: “[...] a Azul Secured Finance somente irá exercer a Conversão e, consequentemente, receber Ações Preferenciais, caso receba uma Solicitação de Conversão, sendo certo que qualquer titularidade pela Azul Secured Finance das Ações Preferenciais será meramente transitória e exclusivamente procedimental, de forma a permitir a regular entrega de ADSs a cada Titular de Notes que tiver enviado uma Solicitação de Conversão, em contrapartida à devolução pelo Titular de Notes de suas Exchangeable Notes. Nesse contexto, a atuação da Azul Secured Finance assemelha-se a de um comissário mercantil, que adquire um bem em nome próprio, mas por conta de terceiro, que posteriormente passará a ser o legítimo titular desse bem. O comissário não tem qualquer poder de decisão sobre o uso do bem adquirido, devendo seguir as instruções do comitente.”

Quanto à atuação da ASF como assemelhada à comissária mercantil, a Companhia fez referência a dois precedentes da CVM, as decisões referentes ao Processo 19957.002315/2016-96, de 12.07.2016, e ao Processo 19957.011103/2017-81, de 23.01.2018. Em ambos os casos, o Colegiado da CVM deliberou pela dispensa de requisitos do art. 22, § 2º, da Instrução CVM nº 505/2011 (posteriormente revogada e substituída pela Resolução CVM nº 35/2021), permitindo que, no âmbito do plano de recuperação judicial das companhias envolvidas, um comissário (nos termos dos artigos 693 e seguintes do Código Civil) subscrevesse, em seu próprio nome, as ações decorrentes do aumento de capital resultante da capitalização dos créditos, as alienasse no mercado regulamentado de valores mobiliários e repassasse o produto dessa alienação aos credores, por meio de um contrato de comissão (art. 693 do CC).

A companhia frisou, ainda, que a ASF permanecerá como titular de ações preferenciais de emissão de sua controladora Azul “por um período não superior a 7 dias úteis”, o qual “reflete tão somente o prazo estimado para operacionalização da conversão das Ações Preferenciais em ADSs e entrega aos titulares das Exchangeable Notes". A Companhia ressaltou também que, “no âmbito dos documentos da Oferta, a Azul Secured Finance deixará claro o seu compromisso de não exercer qualquer direito político em razão da titularidade temporária das Ações Preferenciais, em consonância com o disposto no artigo 244, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações”.

Em seu Pedido de Dispensa e Consulta, a Companhia manifestou seu entendimento de que nem a Conversão, tampouco a Permuta deveriam ser entendidas como operações sujeitas ao Capítulo II da Resolução CVM 77 porque, na sua visão, não há negociação de ações em quaisquer dos eventos. Nesse sentido, a Companhia afirmou que “na Conversão, (...), haverá o exercício do direito de converter as Debêntures Não-Residente única e exclusivamente por conta e sob ordem de terceiros (qualquer Titular das Notes). Na Permuta, haverá a entrega (mas, não negociação) de ADSs em condições já pré-estabelecidas e negociadas entre a Companhia e os Titulares das Notes.”.

Contudo, considerando a hipótese de a CVM entender pela aplicabilidade da Resolução CVM 77 ao caso concreto, a Companhia solicitou a dispensa de todos os requisitos dispostos no mencionado Capítulo II, incluindo os requisitos presentes nos artigos 4º, 7º, 8º e 9º, nos termos do artigo 23 de referido normativo.

Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 54/2025/CVM/SEP/GEA-2, a SEP manifestou o entendimento de que a Resolução CVM 77 é aplicável ao caso concreto. Na visão da SEP, a Resolução CVM 77 não confere ao conceito de negociação o sentido estrito que a Companhia buscou atribuir. A esse respeito, a SEP destacou que a referida Resolução buscou regular hipóteses de negociação que ocorressem dentro ou fora dos mercados regulamentados, em circunstâncias diversas, que vão além de uma habitual negociação de aquisição de ações de própria emissão, tais como as de um tradicional programa de recompra de ações, por exemplo.

Assim, segundo a SEP, conferindo ao conceito de "negociação" um sentido mais amplo, a titularidade de ações de emissão da Azul pela ASF, decorrente do exercício de debêntures conversíveis enseja a aplicabilidade da Resolução CVM 77 ao caso concreto, uma vez que houve de fato uma negociação entre o Grupo Azul — do qual fazem parte a Companhia e a ASF — e determinados atuais credores para a fixação das condições de emissão das debêntures conversíveis e consequente aquisição das ações preferenciais de emissão da Azul, que, por sinal, é a finalidade última da operação.

Além disso, a SEP destacou que a ASF é peça fundamental desta negociação, e seu papel na operação parece ser mais amplo que o de um comissário mercantil, nos termos previstos nos artigos 693 e seguintes do Código Civil, de forma que os casos precedentes mencionados pela Companhia não seriam comparáveis ao caso em tela.

Isto posto, a SEP analisou o pedido de dispensa de requisitos do Capítulo II da Resolução CVM 77, tendo encaminhado este assunto para apreciação pelo Colegiado da CVM.

Em relação à dispensa do requisito do art. 4º da Resolução CVM 77, a SEP entendeu que o pedido perdeu seu objeto, na medida em que a operação será submetida ao escrutínio dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Azul prevista para 30.04.2025, conforme informado na manifestação complementar da Companhia apresentada em 30.03.2025.

Em relação ao art. 7º da Resolução CVM 77, a SEP destacou que, uma vez que as debêntures têm prazo de vencimento em 2028 (primeira e terceira séries) e em 2030 (segunda e quarta séries), no caso concreto, a negociação poderá vir a ocorrer (em caso de haver conversão das debêntures) em prazo superior a 18 (dezoito) meses, a contar da emissão das debêntures. Nesse sentido, a SEP observou que a limitação do prazo de negociação a 18 (dezoito) meses inviabilizaria a estrutura da operação ora analisada, o que ensejaria a reabertura das negociações com os credores elegíveis para a aquisição das Exchangeable Notes. Tal situação traria inúmeros contratempos à Companhia e seus atuais acionistas, sem que se vislumbre de que forma a manutenção de tal vedação resguardaria direitos de acionistas ou promoveria a higidez do mercado. Por isso, a SEP não vislumbrou óbice a que seja concedida dispensa a este requisito no caso concreto.

Quanto ao art. 8º da Resolução CVM 77, a SEP entendeu que tais vedações não se aplicariam, a princípio, ao caso concreto, uma vez que: (a) a operação terá por objeto novas ações a serem emitidas por ocasião da conversão das debêntures e não ações de titularidade do acionista controlador; (b) não será cursada em mercados organizados de valores mobiliários; (c) não estará em curso, segundo foi afirmado na resposta da Azul ao Ofício nº 44/2025/CVM/SEP/GEA-2, qualquer oferta pública de aquisição de ações pela Companhia; e (d) por se tratar de emissão de novas ações, não envolverá recursos do resultado já realizado do exercício social em andamento ou das reservas de lucro e de capital.

Em relação ao art. 9º da Resolução CVM 77, a SEP observou que, a depender do volume de pedidos de conversão de debêntures efetuado pelos titulares das Exchangeable Notes em uma determinada data ou período de tempo, é possível que, durante um curto intervalo, uma quantidade de ações superior a 10% do total de ações em circulação seja mantida pela ASF enquanto são adotadas as providências operacionais para sua entrega ao custodiante que emitirá os ADSs aos seus titulares. Não obstante, a SEP entendeu que, conforme sustentado pela Companhia, não se vislumbra, como efeito decorrente da Conversão, eventual ameaça à integridade do capital social ou a hipótese de haver redução do free float; ao contrário, o que deverá haver é uma relevante diluição da atual base acionária preferencialista, com aumento expressivo das ações preferenciais em circulação. Por isso, a SEP entendeu não haver óbice a que seja concedida dispensa ao requisito do art. 9º da Resolução CVM 77.

Em conclusão, em relação aos pedidos de dispensa dos requisitos da Resolução CVM 77, a SEP manifestou-se pela: (a) perda de objeto do pedido de dispensa do requisito do art. 4º; (b) inaplicabilidade do art. 8º; e (c) inexistência de óbice à concessão das dispensas dos requisitos previstos nos arts. 7º e 9º.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou por conceder as dispensas com relação aos requisitos previstos nos arts. 7º e 9º da Resolução CVM 77 nos termos da manifestação da área técnica.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PROPOSTA DE RESOLUÇÃO – ALTERAÇÃO DA RESOLUÇÃO CVM Nº 24/2021 - REGIMENTO INTERNO – PROC. 19957.005079/2024-70

Trata-se de proposta de edição da Resolução CVM nº 228/2025, que promove alterações na Resolução CVM n° 24/2021, que aprova o Regimento Interno da CVM.

De acordo com a Superintendência de Planejamento e Inovação – SPL, nos termos do Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SPL, a proposta tem como objetivo promover ajustes redacionais, de nomenclaturas e de competências na Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE, na Superintendência Administrativo-Financeira – SAD, na Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI e na SPL, a pedido das superintendências envolvidas, garantindo maior clareza, precisão e eficiência na organização das atribuições internas.

Em síntese, a proposta dispõe sobre as seguintes alterações:
(i) melhoria redacional para delimitar melhor a divisão de competência entre a SSE e a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE em procedimentos de Ofertas e outros pequenos ajustes redacionais;
(ii) ajustes remanescentes relacionados a migrações anteriores de competências envolvendo a SAD, a Superintendência de Gestão de Pessoas – SGP e a Superintendência de Orientação aos Investidores e Finanças Sustentáveis – SOI, e alteração do nome do componente organizacional Gerência de Controladoria e Contabilidade (GECON) para "Gerência de Contabilidade e Custos", tendo em vista a realocação de competências para o Centro de Conformidade e Governança Administrativa (CCONF);
(iii) reestruturação completa nos componentes subordinados à SMI, com novas nomenclaturas para as áreas e redistribuição de competências entre elas; e
(iv) definição das competências de Escritório de Governança de Dados, em decorrência da aprovação da Política de Governança de Dados (Portaria CVM/PTE nº 26/2025), que passarão a ser exercidas pela GEINP/SPL, até que novo componente organizacional específico seja criado.

Por se tratar de alterações normativas pontuais, de repercussão em procedimentos internos ou limitada para os regulados, a norma não foi submetida à consulta pública, nos termos do art. 31, I, b, da Resolução CVM nº 67/2022, e à Análise de Impacto Regulatório - AIR, nos termos do art. 3º, § 2º, I, do Decreto nº 10.411/2020.

O Colegiado, por unanimidade, aprovou a edição da Resolução CVM nº 228/2025.

• Anexos

  RESOLUÇÃO CVM 228

PRORROGAÇÃO DA PERMANÊNCIA NO CARGO DO TITULAR DA AUDITORIA INTERNA – PROC. 19957.003357/2025-35

Trata-se de proposta de prorrogação da permanência no cargo do titular da Auditoria Interna – AUD, apresentada nos termos do Ofício Interno nº 9/2025/CVM/AUD, com fundamento no § 1º do art. 9º da Portaria CGU nº 2.737/2017, contemplando plano de ação para transferência das atividades relevantes.

O Colegiado da CVM, por unanimidade, prorroga a designação do atual Titular do Componente Organizacional da AUD até 31/12/2025. A prorrogação, prevista no § 1º do art. 9° da Portaria CGU N°. 2.737/2017, consistente com o Processo nº 19957.007403/2018-46 (0574986), foi deliberada após análise do plano de ação apresentado no Ofício Interno Nº 9/2025/CVM/AUD (2300756) e se justifica pela necessidade de finalização de trabalhos relevantes, a saber, (i) adaptação dos servidores concursados recentemente empossados; (ii) conclusão de processos em andamento; e (iii) segregação interna das atividades de auditoria interna, corregedoria e ouvidoria.