CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(*)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(*)
(*) Participou por videoconferência.

PEDIDO DE APROVAÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO PARA DESCONTINUIDADE DE PROGRAMA DE BDR NÍVEL II – ALMACENES ÉXITO S.A. – PROC. 19957.003306/2025-11

Trata-se de expediente encaminhado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do § 2º do art. 79 do Regulamento de Emissores da B3 (“Regulamento da B3”), submetendo à análise da CVM pedido de adoção de procedimento diferenciado apresentado por Almacenes Éxito S.A. (“Companhia”), a fim de implementar a descontinuidade de negociação dos BDRs lastreados em ações de sua emissão, no âmbito do pedido de cancelamento do Programa de BDRs Nível II.

A aprovação final do referido pedido de adoção de procedimento diferenciado compete ao Colegiado da CVM, uma vez que o procedimento proposto excepciona o rito ordinariamente previsto no Regulamento da B3 em relação ao prazo de venda (“sale facility”) dos BDRs.

Conforme informações apresentadas pela Companhia:

(i) a pleiteada descontinuidade do programa de BDRs visa concentrar a liquidez de seus valores mobiliários na Colômbia, na expectativa de que haja a adequada formação do preço de negociação de suas ações, que foi impactada após a realização de OPA, naquele mercado, decorrente da troca de controle da Companhia em 2024;

(ii) a Companhia já cancelou o programa de ADRs e deu início ao processo de transferência dos ADRs para o mercado colombiano de modo que, uma vez concluído tal processo, as ações passarão a ter um free float de 3,52% do capital social naquele mercado;

(iii) no pleito encaminhado à B3, a Companhia solicitou aprovação de procedimento de descontinuidade do Programa de BDRs, a ser realizado de acordo com os termos e regras constantes do capítulo XI, seção II do Regulamento da B3, observada somente a proposta de dilação do prazo, previsto pelo Regulamento da B3 em até 30 (trinta) dias para o procedimento de venda dos BDRs, conforme seu artigo 78, parágrafo 2º, inciso II, para até 90 (noventa) dias, com o intuito de minimizar os impactos no volume médio de negociações de suas ações na Bolsa de Valores da Colômbia ("BVC"), que em 2025 é de 350.000 ações/dia, e evitar a queda da cotação das ações da Companhia na BVC;

(iv) em relação aos BDRs emitidos, que representam 9,63% do capital social da Companhia (a) 62% são detidos por um único investidor institucional, (b) 14% são detidos por aproximadamente 20 fundos de investimentos e (c) 24% são detidos por aproximadamente 25.000 (vinte e cinco mil) investidores de varejo; e

(v) o maior acionista expressou intenção de transferir sua posição para ações e que, a depender da quantidade de detentores de BDRs que optem por manter as ações lastro dos BDRs na Colômbia, haveria "a necessidade de venda de BDRs representando, pelo menos, 70% (setenta por cento) das ações em circulação de emissão da Companhia, o que acarretaria um fluxo de negociação de, aproximadamente, 36,6 milhões de ações no mercado colombiano (sem considerar o total de ADRs que já estão sendo vendidos). Tal volume é díspar quando comparado ao volume médio de ações de emissão da Companhia negociadas na BVC nos últimos anos, o qual corresponde a uma média de 830.000 ações de emissão da Companhia negociadas por dia nos últimos 10 (dez) anos.".

Desta forma, considerando a entrada de um fluxo maior de oferta de ações na BVC que o usualmente praticado, a Companhia acredita ser necessário um prazo de até 90 (noventa) dias para realizar a venda das ações representadas pelos BDRs no mercado colombiano, mantendo assim o volume médio de negociações usualmente praticado e evitando a queda da cotação das ações de emissão da Companhia na BVC.

A B3 encaminhou à CVM sua apreciação sobre os procedimentos para descontinuidade do Programa de BDRs Nível II da Almacenes Éxito S.A., tendo concluído, resumidamente, que analisados “o Pedido, seus fundamentos e o cenário em que se encontra o mercado secundário dos valores mobiliários de emissão da Exito, marcado pela baixa liquidez (i) tanto dos BDRs, que apresentou volume financeiro médio diário de negociação (ADTV) de, aproximadamente, R$ 1.013 mil, nos últimos 12 meses, justificando a descontinuidade do Programa, (ii) quanto das ações na Bolsa de Valores da Colômbia, embasando a necessidade de prazo adicional para a realização da venda das ações lastro dos BDRs, (...) [a B3 entendeu] que a extensão do sale facility é apropriado, uma vez que mitigará impacto no preço das ações e, consequentemente, beneficiará os titulares de BDRs.”.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SRE/GER-2, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE observou, de início, que o objetivo da Companhia é seguir integralmente os procedimentos ordinários indicados no Regulamento da B3, conforme disposto no art. 78 do Regulamento, exceto pela proposta de dilação do prazo de venda (sale facility) dos BDRs de até 30 (trinta) dias para até 90 (noventa) dias, a fim de mitigar o risco de queda do preço de negociações das ações na BVC, considerando o volume de ações lastro dos BDRs que venham a serem vendidas.

Em sua análise, a área técnica destacou as seguintes informações prestadas pela Companhia:

(i) o maior acionista de BDRs expressou a intenção de transferir sua posição para ações (62% dos BDRs são detidos por um único investidor institucional). Desta forma, com base na composição do capital social da Companhia em 31/01/2025, excluindo-se apenas tal investidor a quantidade de ações equivalentes aos BDRs que potencialmente seriam colocados à venda chegaria a 47.512.013 ações, volume inclusive superior às ações em circulação + ações representadas por ADRs. Excluindo-se também os fundos de investimento detentores de BDRs (14% são detidos por aproximadamente 20 fundos de investimento) o montante da potencial alienação em bolsa dos BDRs chegaria a 30.007.587, cerca de 66% da quantidade de ações em circulação + ações representadas por ADRs;

(ii) o volume médio diário de negociação de suas ações na BVC, em 2025, 2024 e 2023 foi respectivamente 350mil, 165mil e 525mil ações, sendo que a média de ações negociadas nos últimos 10 anos foi de 830mil ações/dia;

(iii) a iminente venda das ações lastro dos BDRs, seguindo o procedimento ordinário de 30 (trinta) dias previsto no Regulamento da B3, colocaria em circulação neste período algo entre 36,6 milhões de ações, conforme informado pela Companhia, e 30 milhões, implicando na venda média de algo entre 1,7 milhões a 1,4 milhões de ações por dia útil, tendo como base a média de 22 dias úteis/mês, montante bem acima da maior média dos 3 últimos anos; e

(iv) visando mitigar o risco de queda dos preços, a Companhia propõe dilatar este prazo de venda para 90 (noventa) dias, além de executar alguns procedimentos visando fomentar o mercado local no intuito de absorver a entrada no mercado colombiano das ações lastro dos investidores dos ADRs e dos BDRs. Dentre estes procedimentos propostos, a SRE destacou (a) a otimização da estrutura de relações com investidores; (b) parceria com times de research; e (c) contratação de Formador de Mercado.

Dessa forma, a SRE não vislumbrou óbice ao pleito em tela, por considerar que a proposta atual segue os procedimentos ordinários previstos no Regulamento da B3 para o caso, com a exceção da dilação do prazo, a qual tende a mitigar o risco dos investidores de BDRs. Adicionalmente, a SRE entendeu que os procedimentos propostos pela Companhia, em especial a contratação de formador de mercado, podem auxiliar no impacto do preço das ações no mercado colombiano, protegendo, por conseguinte, os atuais detentores de BDR da Companhia.

Ante o exposto, a SRE entendeu estarem presentes, no caso concreto, fatores previstos no art. 79 do Regulamento da B3 para determinar o procedimento diferenciado, quais sejam: concentração extraordinária de BDRs por um número determinado de titulares e reduzido número ou volume financeiro de BDRs em circulação.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pela aprovação do procedimento diferenciado proposto pela Almacenes Éxito S.A. para descontinuidade das negociações dos BDRs Nível II da Companhia, consistente na dilação do prazo de venda (sale facility) das ações lastro dos BDRs de até 30 (trinta) dias para até 90 (noventa) dias, a fim de mitigar o risco de queda do preço de negociações das ações na Bolsa de Valores da Colômbia.