CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(*)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
(*) Participou por videoconferência.

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:

Ata divulgada no site em 22.05.2025.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003174/2024-39

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por WNT Gestora de Recursos Ltda. (“Proponente”) no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização da Proponente por infração, em tese, ao art. 12, inciso II, da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), no que diz respeito a, supostamente, não ter informado nos seus comunicados de 04.05.2023, 11.05.2023 e 18.07.2023 suposto interesse em alterar a estrutura administrativa da Light S.A. – Em recuperação judicial (“Companhia”).

Após ser citada, a Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”); e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos semelhantes, de infração, em tese, ao disposto no art. 12 da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de caso; (d) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (e) o histórico da Proponente, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 780.000,00 (setecentos e oitenta mil reais).

Diante disso, a Proponente, tempestivamente, apresentou segunda proposta de celebração de termo de compromisso, comprometendo-se a pagar R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), tendo alegado que o valor proposto pelo Comitê para aprimoramento seria desproporcional e incompatível com os parâmetros historicamente utilizados em casos similares.

Na sequência, o Comitê decidiu reiterar a contraproposta de aprimoramento no valor de R$ 780.000,00 (setecentos e oitenta mil reais), pelos seus próprios e jurídicos fundamentos.

Tempestivamente, a Proponente manifestou sua concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado deu início à discussão do assunto, e os Diretores Otto Lobo e João Accioly votaram pela aceitação da proposta, acompanhando o parecer do Comitê. Ao final, o Presidente João Pedro Nascimento solicitou vista do processo.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. – PROC. 19957.010613/2024-60

Trata-se de pedido de dispensa dos requisitos previstos (i) no art. 70, II da Resolução CVM n° 175/2022 [“RCVM 175”] (anteriormente disposto no art. 66, II, da então vigente Instrução CVM n° 555/2014, “ICVM 555”); e (ii) nos arts. 120, caput e 121, VI, da RCVM 175, formulado por Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Santander” ou “Banco”), em razão de reorganização dos serviços de administração de carteiras do conglomerado e consequente transferência dos fundos para a Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Santander DTVM” ou “DTVM”).

Em seu pedido de dispensa, o Banco Santander informou que está promovendo uma reorganização no exercício da atividade de administração de recursos de terceiros, no âmbito do conglomerado, e transferindo a administração dos fundos para sua subsidiária integral, Santander DTVM. Ainda, destacou que a reorganização envolve, com relação aos fundos de investimento do segmento de Private Banking, a transferência da atividade de gestão para a Santander DTVM. Nesse sentido, afirmou que, desde 2022, 787 fundos (de um total de 835), já haviam sido transferidos para a administração do Santander DTVM, restando 48 sob administração do Banco Santander, dos quais alguns estavam também sob a gestão do Banco (“Fundos Pendentes”).

Nesse contexto, o Banco apresentou dois pedidos: (i) dispensa da realização de assembleia geral de cotistas (“AGC”) para substituição do administrador e do gestor (art. 70, II, da RCVM 175); e (ii) dispensa da elaboração, auditoria e divulgação de demonstrações contábeis de transferência de administração (art. 120, caput e art. 121, VI, RCVM 175).

Com relação ao pedido de dispensa de realização de AGC, o Banco Santander informou que: (i) ao longo desse período de transferência dos fundos, vem enfrentando dificuldades na obtenção do quórum necessário para instalação da AGC de alguns dos Fundos Pendentes; (ii) para 26 fundos, do total de 48 Fundos Pendentes, o Banco já realizou ao menos três tentativas de convocação de assembleia, sem, contudo, conseguir atingir o quórum de instalação; e (iii) para todos os fundos de investimento cuja AGC foi convocada e devidamente instalada, a proposta de substituição do Banco Santander foi aprovada pelos cotistas.

O pedido citou dois precedentes da CVM destacando haver características semelhantes ao caso em tela (Processos nºs 19957.007019/2022-20 e 19957.008766/2018-07), tendo argumentado que não há qualquer prejuízo aos cotistas ou risco regulatório em dispensar a realização da AGC, pelos seguintes motivos:
(i) a excepcionalidade da circunstância presente, que envolve a transferência da administração fiduciária, e, no caso dos fundos do Private Banking, também da gestão, para subsidiária integral do atual administrador e gestor;
(ii) o fato de já ter sido concluída a transferência em relação a 94% de todos os fundos envolvidos,
(iii) os esforços do Banco Santander na convocação de AGC para deliberar a sua substituição pela Santander DTVM, evidenciados pela tentativa de instalação do conclave em ao menos três oportunidades; e
(iv) a manutenção das mesmas equipes de administração fiduciária e gestão.

Assim, o Banco Santander requereu a dispensa do cumprimento do art. 70, II da RCVM 175 (anteriormente disposto no art. 66, II, da ICVM 555): (i) para que possa proceder, por meio de instrumento particular de alteração, a transferência, para a Santander DTVM, da administração fiduciária e, no caso dos fundos de Private Banking, também da gestão, (a) dos 26 fundos em que a convocação para AGC já foi feita ao menos três vezes sem a obtenção do quórum necessário para instalação; bem como (b) de outros fundos, entre os Fundos Pendentes, que, no curso da migração, também não obtenham o quórum de instalação da AGC após, ao menos, três convocações pelo Banco Santander; e (ii) considerando a eventualidade de o Banco Santander decidir promover a adaptação à RCVM 175 (art. 134) de qualquer dos Fundos Pendentes previamente à transferência para a Santander DTVM, “para os casos em que se verifique o mesmo obstáculo à instalação da AGC após os devidos esforços de convocação pelo Banco.”.

Com relação ao pedido de dispensa da elaboração de demonstrações contábeis de transferência de administração, o Banco alegou que: (i) segundo esclarecimentos prestados no Ofício Circular CVM/SIN/SSE n. 01/23, um dos objetivos da CVM ao incluir tal obrigação, não prevista anteriormente na ICVM 555, seria delimitar, mais precisamente, as responsabilidades dos administradores atual e anterior nas operações do fundo. Porém, no caso concreto, tal preocupação não se justificaria, vez as entidades são do mesmo conglomerado e como a Santander DTVM é subsidiária integral do Banco Santander, eventual responsabilização, em última análise, recairia sobre o Banco Santander; e (ii) a norma prevê a obrigação de divulgar tal documento para a CVM, para a entidade onde as cotas são admitidas para negociação, se for o caso, e para o novo administrador, o que os permitiria conhecer a situação financeira do fundo no momento da mudança no prestador de serviço. No entanto, no caso concreto, a dispensa de tais demonstrações não acarretaria prejuízo ou risco adicional aos cotistas, nem à supervisão da CVM, além de representar uma economia de recursos significativa para os fundos.

Posteriormente, em resposta a pedido da Área Técnica, o Banco informou que o número de Fundos Pendentes de transferência de administrador reduziu de 48 para 34, sendo que 6 deles também se encontravam pendentes da transferência da gestão do Banco para a DTVM.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 37/2025/CVM/SIN/GIFI (“Ofício Interno SIN 37”), a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favoravelmente à concessão dos pedidos de dispensa apresentados.

Preliminarmente, a SIN notou que o pedido fez uma diferenciação entre os fundos adaptados ou não à RCVM 175, fazendo referência a dispositivos da norma anterior, a ICVM 555. A esse respeito, a SIN destacou que a ICVM 555 foi revogada pela RCVM 175, que entrou em vigor em 02.10.2023, de modo que, após esta data todos os fundos, independentemente de já estarem integralmente adaptados à RCVM 175, devem observar os dispositivos da nova norma. Isto posto, a análise da Área Técnica fez menção apenas aos artigos da RCVM 175.

Em relação ao primeiro pedido, a SIN considerou a semelhança do caso com o precedente tratado no Processo CVM nº 19957.007019/2022-20 (apreciado em Reunião de 09.08.2022), e os aspectos relevantes que levaram à aprovação pelo Colegiado, naquele caso, da dispensa de realização de AGC dos fundos.

No caso em tela, a SIN entendeu ter ficado evidenciado que a administradora dos fundos envidou amplos esforços para a realização dos conclaves (com a realização de três convocações, no caso de 26 fundos), sem que tivesse sido bem-sucedida nestas ocasiões. Na visão da SIN, a própria circunstância de se trazer um pedido bastante limitado, circunscrito a apenas 4% fundos do universo impactado pela transferência, corrobora que um esforço considerável nesse sentido foi empreendido. Inclusive, observou-se que para deliberação do caso restaram poucos fundos pendentes, destacando que, de um total de 835 fundos, restam apenas 34 pendentes (item 20 do Ofício Interno SIN 37), dentre os quais, ao menos 26 já fizeram 3 ou mais convocações para assembleia.

Nesse contexto, na visão da SIN, não seria justificável manter os fundos nesse impasse, considerando que se trata de uma alteração formal, que não trará impactos de custos ou nos serviços aos cotistas, visto que os diretores e as equipes de administração e gestão permanecerão os mesmos. Assim, a Área Técnica entendeu que a melhor solução para o caso seria por meio da concessão da dispensa solicitada, que estaria justificada pela excepcionalidade da situação e nos amplos esforços realizados pelos envolvidos, que, apenas por circunstâncias fora de seu alcance, não alcançaram os objetivos perseguidos.

Ademais, a SIN ressaltou que tal dispensa, caso aceita pelo Colegiado, valeria apenas para os fundos que tenham convocado no mínimo três assembleias na tentativa de promover a substituição do administrador e/ou gestor. Isto porque, conforme observado pela Área Técnica, o esforço feito pelo administrador ao convocar as assembleias é fator primordial para a concessão da dispensa nesse sentido.

Em relação à segunda dispensa solicitada, a SIN observou que, conforme argumentado pelo Banco, a mudança não acarretará alterações nos serviços ou nas equipes que prestam os serviços de administração ou gestão de recursos, destacando-se, inclusive, que os diretores responsáveis pela administração e gestão no Banco e na DTVM são os mesmos. Diante disso, e considerando que Santander DTVM é subsidiária integral do Banco, a SIN concluiu que, de fato, não se justificaria a preocupação com eventual responsabilização, pois esta recairia sob as mesmas pessoas físicas e sob instituições do mesmo grupo econômico.

Do mesmo modo, a SIN realçou que outra justificativa para a elaboração das demonstrações de transferência de administração seria a possibilidade de o novo administrador conhecer a situação financeira do fundo. Neste caso, na visão da Área Técnica, isto também não se justificaria, uma vez que as equipes serão as mesmas antes e depois da alteração do prestador.

Ante o exposto, a SIN opinou pela concessão da dispensa de cumprimento do art. 70, II e dos arts. 120, caput e 121, VI, todos da RCVM 175, para o caso em tela, nos termos expostos pelo Banco Santander, quanto aos fundos de investimento mencionados no item 20 do Ofício Interno SIN 37.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu conceder as dispensas pleiteadas.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – CONCESSÃO PARCIAL DE ACESSO AO PROCESSO – R.S.P.C. - PROC. 19957.005393/2018-12

Trata-se de recurso interposto por R.S.P.C. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP (“Área Técnica”), que concedeu acesso parcial do presente processo ao Recorrente (“Processo”), em razão do sigilo atribuído a determinados documentos que compõem os autos.

Para fins de contextualização, a manifestação da área técnica, nos termos do Parecer Técnico nº 59/2025/CVM/SEP/GEA-2, destacou o que se segue.

Em 14.03.2025, o Recorrente protocolou pedido de vistas do Processo, que foi concedido parcialmente pela SEP em Despacho de 17.03.2025, destacando a existência de documentos que deveriam ser excluídos da vista, por: (i) conterem informações pessoais, nos termos do art. 31 da Lei nº 12.527/2011; e (ii) estarem relacionados a acordos celebrados entre a companhia investigada (“CCR S.A.”) e o Ministério Público, fundamentado no art. 5°, §2°, do Decreto n° 7.724/2012 - Informação de Atividade Empresarial.

Em sede de recurso, o Recorrente solicitou que o acesso "não seja parcial, de forma a permitir que sejam identificados os executivos que firmaram contratos com a CCR S.A. no chamado “Programa de Incentivo à Colaboração", assim como os valores recebidos individualmente.", uma vez que, no entendimento do Recorrente: (i) o acesso a tais informações não fere o contido no citado Decreto nº 7.724/2012, porque não se trata de saber “o que foi delatado”, mas sim “quem delatou” e qual a sua relação contratual extraordinária com a sociedade de capital aberto; e (ii) a identificação de tais executivos não precisa necessariamente ser feita com consulta a documentos protegidos por sigilo, notadamente os acordos celebrados com o Ministério Público, bastando a CVM consultar o relatório final elaborado pelo Comitê Independente criado em 23.02.2018 pelo Conselho de Administração da Companhia para apuração dos referidos fatos.

Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 59/2025/CVM/SEP/GEA-2, a SEP esclareceu, inicialmente, que o Relatório nº 152/2020-CVM/SEP/GEA-2 (“Relatório SEP 152”), em relação ao qual foi concedida vista parcial ao Recorrente, consta como último documento produzido pela SEP, até o momento, acerca do assunto que ensejou a abertura deste processo.

Conforme destacado pela Área Técnica, no que se refere ao Relatório SEP 152, foram excluídos da concessão de vistas apenas a "citação contida no parágrafo 11, citação contida no parágrafo 15, citação contida no parágrafo 17 e parágrafo 53", trechos do Relatório nos quais são feitas citações parciais das respostas da CCR S.A. relacionadas aos acordos celebrados entre a Companhia e o Ministério Público.

Nesse sentido, a SEP destacou que o Recorrente obteve acesso aos parágrafos 62 e 64 do Relatório SEP 152, nos quais constam a manifestação da Área Técnica de que o relatório com os resultados da investigação interna conduzida pelo Comitê Independente “não foi protocolado e, tampouco, foram arquivadas informações específicas sobre os acordos celebrados com o Poder Público”.

Portanto, a SEP reiterou que não recebeu o relatório final elaborado pelo Comitê Independente que conduziu as investigações internas no Grupo CCR, sendo essa uma das razões pelas quais foi recomendada a instauração de inquérito administrativo, conforme Relatório SEP 152, a que o Recorrente teve acesso.

Dessa forma, a SEP entendeu que a motivação do recurso resta prejudicada, pois as informações excluídas do acesso ao processo por parte do Recorrente com fundamento no Decreto nº 7.724/2012 não abarcam a identificação dos executivos que firmaram contratos com a CCR S.A. no "Programa de Incentivo à Colaboração" e os valores recebidos, informações que tampouco constam do Processo.

Ademais, a SEP ressaltou que o acesso não foi concedido porque os trechos e documentos excluídos contêm informações relativas à Atividade Empresarial, nos termos do art. 5º, § 2º, do Decreto nº 7.724/2012.

Ante o exposto, a SEP manteve o entendimento recorrido.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA