CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(*)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
(*) Participou por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. – PROC. 19957.010613/2024-60

Trata-se de pedido de dispensa dos requisitos previstos (i) no art. 70, II da Resolução CVM n° 175/2022 [“RCVM 175”] (anteriormente disposto no art. 66, II, da então vigente Instrução CVM n° 555/2014, “ICVM 555”); e (ii) nos arts. 120, caput e 121, VI, da RCVM 175, formulado por Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Santander” ou “Banco”), em razão de reorganização dos serviços de administração de carteiras do conglomerado e consequente transferência dos fundos para a Santander Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Santander DTVM” ou “DTVM”).

Em seu pedido de dispensa, o Banco Santander informou que está promovendo uma reorganização no exercício da atividade de administração de recursos de terceiros, no âmbito do conglomerado, e transferindo a administração dos fundos para sua subsidiária integral, Santander DTVM. Ainda, destacou que a reorganização envolve, com relação aos fundos de investimento do segmento de Private Banking, a transferência da atividade de gestão para a Santander DTVM. Nesse sentido, afirmou que, desde 2022, 787 fundos (de um total de 835), já haviam sido transferidos para a administração do Santander DTVM, restando 48 sob administração do Banco Santander, dos quais alguns estavam também sob a gestão do Banco (“Fundos Pendentes”).

Nesse contexto, o Banco apresentou dois pedidos: (i) dispensa da realização de assembleia geral de cotistas (“AGC”) para substituição do administrador e do gestor (art. 70, II, da RCVM 175); e (ii) dispensa da elaboração, auditoria e divulgação de demonstrações contábeis de transferência de administração (art. 120, caput e art. 121, VI, RCVM 175).

Com relação ao pedido de dispensa de realização de AGC, o Banco Santander informou que: (i) ao longo desse período de transferência dos fundos, vem enfrentando dificuldades na obtenção do quórum necessário para instalação da AGC de alguns dos Fundos Pendentes; (ii) para 26 fundos, do total de 48 Fundos Pendentes, o Banco já realizou ao menos três tentativas de convocação de assembleia, sem, contudo, conseguir atingir o quórum de instalação; e (iii) para todos os fundos de investimento cuja AGC foi convocada e devidamente instalada, a proposta de substituição do Banco Santander foi aprovada pelos cotistas.

O pedido citou dois precedentes da CVM destacando haver características semelhantes ao caso em tela (Processos nºs 19957.007019/2022-20 e 19957.008766/2018-07), tendo argumentado que não há qualquer prejuízo aos cotistas ou risco regulatório em dispensar a realização da AGC, pelos seguintes motivos:
(i) a excepcionalidade da circunstância presente, que envolve a transferência da administração fiduciária, e, no caso dos fundos do Private Banking, também da gestão, para subsidiária integral do atual administrador e gestor;
(ii) o fato de já ter sido concluída a transferência em relação a 94% de todos os fundos envolvidos,
(iii) os esforços do Banco Santander na convocação de AGC para deliberar a sua substituição pela Santander DTVM, evidenciados pela tentativa de instalação do conclave em ao menos três oportunidades; e
(iv) a manutenção das mesmas equipes de administração fiduciária e gestão.

Assim, o Banco Santander requereu a dispensa do cumprimento do art. 70, II da RCVM 175 (anteriormente disposto no art. 66, II, da ICVM 555): (i) para que possa proceder, por meio de instrumento particular de alteração, a transferência, para a Santander DTVM, da administração fiduciária e, no caso dos fundos de Private Banking, também da gestão, (a) dos 26 fundos em que a convocação para AGC já foi feita ao menos três vezes sem a obtenção do quórum necessário para instalação; bem como (b) de outros fundos, entre os Fundos Pendentes, que, no curso da migração, também não obtenham o quórum de instalação da AGC após, ao menos, três convocações pelo Banco Santander; e (ii) considerando a eventualidade de o Banco Santander decidir promover a adaptação à RCVM 175 (art. 134) de qualquer dos Fundos Pendentes previamente à transferência para a Santander DTVM, “para os casos em que se verifique o mesmo obstáculo à instalação da AGC após os devidos esforços de convocação pelo Banco.”.

Com relação ao pedido de dispensa da elaboração de demonstrações contábeis de transferência de administração, o Banco alegou que: (i) segundo esclarecimentos prestados no Ofício Circular CVM/SIN/SSE n. 01/23, um dos objetivos da CVM ao incluir tal obrigação, não prevista anteriormente na ICVM 555, seria delimitar, mais precisamente, as responsabilidades dos administradores atual e anterior nas operações do fundo. Porém, no caso concreto, tal preocupação não se justificaria, vez as entidades são do mesmo conglomerado e como a Santander DTVM é subsidiária integral do Banco Santander, eventual responsabilização, em última análise, recairia sobre o Banco Santander; e (ii) a norma prevê a obrigação de divulgar tal documento para a CVM, para a entidade onde as cotas são admitidas para negociação, se for o caso, e para o novo administrador, o que os permitiria conhecer a situação financeira do fundo no momento da mudança no prestador de serviço. No entanto, no caso concreto, a dispensa de tais demonstrações não acarretaria prejuízo ou risco adicional aos cotistas, nem à supervisão da CVM, além de representar uma economia de recursos significativa para os fundos.

Posteriormente, em resposta a pedido da Área Técnica, o Banco informou que o número de Fundos Pendentes de transferência de administrador reduziu de 48 para 34, sendo que 6 deles também se encontravam pendentes da transferência da gestão do Banco para a DTVM.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 37/2025/CVM/SIN/GIFI (“Ofício Interno SIN 37”), a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favoravelmente à concessão dos pedidos de dispensa apresentados.

Preliminarmente, a SIN notou que o pedido fez uma diferenciação entre os fundos adaptados ou não à RCVM 175, fazendo referência a dispositivos da norma anterior, a ICVM 555. A esse respeito, a SIN destacou que a ICVM 555 foi revogada pela RCVM 175, que entrou em vigor em 02.10.2023, de modo que, após esta data todos os fundos, independentemente de já estarem integralmente adaptados à RCVM 175, devem observar os dispositivos da nova norma. Isto posto, a análise da Área Técnica fez menção apenas aos artigos da RCVM 175.

Em relação ao primeiro pedido, a SIN considerou a semelhança do caso com o precedente tratado no Processo CVM nº 19957.007019/2022-20 (apreciado em Reunião de 09.08.2022), e os aspectos relevantes que levaram à aprovação pelo Colegiado, naquele caso, da dispensa de realização de AGC dos fundos.

No caso em tela, a SIN entendeu ter ficado evidenciado que a administradora dos fundos envidou amplos esforços para a realização dos conclaves (com a realização de três convocações, no caso de 26 fundos), sem que tivesse sido bem-sucedida nestas ocasiões. Na visão da SIN, a própria circunstância de se trazer um pedido bastante limitado, circunscrito a apenas 4% fundos do universo impactado pela transferência, corrobora que um esforço considerável nesse sentido foi empreendido. Inclusive, observou-se que para deliberação do caso restaram poucos fundos pendentes, destacando que, de um total de 835 fundos, restam apenas 34 pendentes (item 20 do Ofício Interno SIN 37), dentre os quais, ao menos 26 já fizeram 3 ou mais convocações para assembleia.

Nesse contexto, na visão da SIN, não seria justificável manter os fundos nesse impasse, considerando que se trata de uma alteração formal, que não trará impactos de custos ou nos serviços aos cotistas, visto que os diretores e as equipes de administração e gestão permanecerão os mesmos. Assim, a Área Técnica entendeu que a melhor solução para o caso seria por meio da concessão da dispensa solicitada, que estaria justificada pela excepcionalidade da situação e nos amplos esforços realizados pelos envolvidos, que, apenas por circunstâncias fora de seu alcance, não alcançaram os objetivos perseguidos.

Ademais, a SIN ressaltou que tal dispensa, caso aceita pelo Colegiado, valeria apenas para os fundos que tenham convocado no mínimo três assembleias na tentativa de promover a substituição do administrador e/ou gestor. Isto porque, conforme observado pela Área Técnica, o esforço feito pelo administrador ao convocar as assembleias é fator primordial para a concessão da dispensa nesse sentido.

Em relação à segunda dispensa solicitada, a SIN observou que, conforme argumentado pelo Banco, a mudança não acarretará alterações nos serviços ou nas equipes que prestam os serviços de administração ou gestão de recursos, destacando-se, inclusive, que os diretores responsáveis pela administração e gestão no Banco e na DTVM são os mesmos. Diante disso, e considerando que Santander DTVM é subsidiária integral do Banco, a SIN concluiu que, de fato, não se justificaria a preocupação com eventual responsabilização, pois esta recairia sob as mesmas pessoas físicas e sob instituições do mesmo grupo econômico.

Do mesmo modo, a SIN realçou que outra justificativa para a elaboração das demonstrações de transferência de administração seria a possibilidade de o novo administrador conhecer a situação financeira do fundo. Neste caso, na visão da Área Técnica, isto também não se justificaria, uma vez que as equipes serão as mesmas antes e depois da alteração do prestador.

Ante o exposto, a SIN opinou pela concessão da dispensa de cumprimento do art. 70, II e dos arts. 120, caput e 121, VI, todos da RCVM 175, para o caso em tela, nos termos expostos pelo Banco Santander, quanto aos fundos de investimento mencionados no item 20 do Ofício Interno SIN 37.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu conceder as dispensas pleiteadas.