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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 15 DE 06.05.2025

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR (*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA (*)

(*) Participou por videoconferência.

 

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:
 

PAS DIVERSOS
Reg. 3268/25 - 19957.001450/2022-62 – DMC Reg. 3155/24 - 19957.014270/2023-21 (2) (3) – DOL
Reg. 3270/25 - 19957.011987/2023-11 – DJA (1) Reg. 3269/25 - 19957.007942/2019-66 (4) (5) – DJA


(1) Distribuído por conexão ao PAS 19957.012011/2023-66, nos termos do art. 36, caput, inciso II e § 1º da Resolução CVM nº 45/2021.

(2) A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), tendo em vista que, antes de sua nomeação para a CVM, foi sócia de escritório de advocacia que participou de discussões jurídicas relativas ao caso junto a advogados que representam a maioria dos acusados e, naquela época, tomou conhecimento de tais discussões.

(3) O Presidente João Pedro Nascimento se declarou impedido nos termos do art. 32, inciso V e §2º da RCVM 45.

(4) A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da RCVM 45 c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021, porque, antes da sua posse na CVM, esteve ligada a escritório de advocacia que assessorava partes com interesses opostos aos do recorrente em assuntos que envolvem a Gafisa.

(5) O Presidente João Pedro Nascimento se declarou impedido nos termos do art. 32, inciso V e §2º da RCVM 45.

 

Ata divulgada no site em 05.06.2025, exceto decisão referente ao Proc. 19957.002090/2023-05 (Reg. 3242/25), publicada em 13.06.2025.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003174/2024-39

Reg. nº 3255/25
Relator: SGE (Pedido de vista PTE)

Trata-se de retomada da análise iniciada na Reunião do Colegiado de 29.04.2025, acerca de proposta de termo de compromisso apresentada por WNT Gestora de Recursos Ltda. (“Proponente”) no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização da Proponente por infração, em tese, ao art. 12, inciso II, da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), no que diz respeito a, supostamente, não ter informado nos seus comunicados de 04.05.2023, 11.05.2023 e 18.07.2023 suposto interesse em alterar a estrutura administrativa da Light S.A. – Em recuperação judicial (“Companhia”).

Após ser citada, a Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”); e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos semelhantes, de infração, em tese, ao disposto no art. 12 da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de caso; (d) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (e) o histórico da Proponente, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 780.000,00 (setecentos e oitenta mil reais).

Diante disso, a Proponente, tempestivamente, apresentou segunda proposta de celebração de termo de compromisso, comprometendo-se a pagar R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), tendo alegado que o valor proposto pelo Comitê para aprimoramento seria desproporcional e incompatível com os parâmetros historicamente utilizados em casos similares.

Na sequência, o Comitê decidiu reiterar a contraproposta de aprimoramento no valor de R$ 780.000,00 (setecentos e oitenta mil reais), pelos seus próprios e jurídicos fundamentos.

Tempestivamente, a Proponente manifestou sua concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

A análise do assunto pelo Colegiado teve início em 29.04.2025, ocasião em que os Diretores Otto Lobo e João Accioly votaram pela aceitação da proposta, acompanhando o parecer do Comitê, e, na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento solicitou vista do processo.

Retomada a discussão da matéria, o Presidente João Pedro Nascimento e a Diretora Marina Copola votaram pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada, por ausência de conveniência e oportunidade.

Assim, o Colegiado, por maioria resultante do voto de qualidade do Presidente João Pedro Nascimento, nos termos do disposto no art. 92, §1°, do Anexo I, da Resolução CVM n° 24/2021 (Regimento Interno da CVM), deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento foi sorteado relator do processo.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO PARA ATUAÇÃO COMO ESCRITURADOR DE VALORES MOBILIÁRIOS - OPEA SECURITIZADORA S/A – PROC. 19957.002090/2023-05

Reg. nº 3242/25
Relator: SMI (Pedido de vista PTE)

Trata-se de retomada da análise iniciada na Reunião do Colegiado de 01.04.2025, acerca de Recurso interposto pela OPEA Securitizadora S/A (“OPEA” ou “Requerente”) contra decisão da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (“Área Técnica”), que opinou pelo indeferimento do pedido da Requerente de dispensa do requisito previsto no art. 4º da Resolução CVM nº 33/2021 (“RCVM 33”), que exige que escrituradores de valores mobiliários sejam instituição financeira.

Nos termos do pedido, a Requerente solicitou dispensa do requisito do art. 4º da RCVM 33, com o objetivo de, em seguida, solicitar o registro da prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários por ela emitidos no âmbito da atividade de securitização. Segundo a Requerente, com a alteração no art. 293 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), promovida com o advento da Lei nº 14.430/2022, a CVM poderia, a seu critério, autorizar que entidades que não sejam instituições financeiras atuem como prestadoras de serviço de escrituração de valores mobiliários.

Após a análise do requerimento inicial pelo analista da Área Técnica, emitiu-se o Parecer Técnico nº 75/2023-CVM/SMI/GME, opinando pelo indeferimento do pedido. Contudo, antes de prosseguir a análise do presente caso, e considerando a intercorrência de decisão do Colegiado deferindo autorização a outra instituição não financeira para exercer a atividade de escrituração de valores mobiliários (“Precedente Laqus”, decisão de 02.07.2024, no Processo 19957.012349/2022-37), a Área Técnica enviou à OPEA o Ofício nº 208/2024/CVM/SMI/GME (“Ofício SMI 8”).

Em síntese, no Ofício SMI 8, a SMI manifestou seu entendimento de que “o Art. 4º da RCVM 33 continua válido e é um impeditivo normativo para conceder a autorização que a Requerente pretende solicitar, não estando na competência desta GME a dispensa de exigência expressamente prevista em norma da CVM.”. Nesse contexto, e considerando que a referida decisão do Colegiado se baseou em aspectos bem definidos relativos à condição regulatória e à governança da instituição requerente naquele caso, e estabeleceu limites à futura atuação dela como escrituradora, a Área Técnica comunicou à OPEA a necessidade de complementação do seu pedido, de modo a prover documentação comprobatória apta a aprofundar a análise para sua submissão ao Colegiado.

Diante disso, a Requerente apresentou complemento ao seu pedido, destacando que, em linha com o Precedente Laqus, no seu entendimento, a autorização para atuação como escriturador poderá ser conferida para entidades que não sejam instituições financeiras, caso fique demonstrado que há estruturas técnicas e operacionais aptas a assegurar a higidez, controle e segurança na atividade de escrituração de valores mobiliários.

Na visão da Requerente, o seu pedido de autorização para atuação como escriturador deveria ser concedido, uma vez que ela “possui capacidade organizacional, técnica, operacional e financeira adequadas para a realização de serviços de escrituração de valores mobiliários, notadamente por possuir: (a) estrutura organizacional condizente com as exigências da RCVM 33, incluindo registro de atos societários relevantes nos órgãos responsáveis, (b) processos e sistemas informatizados aptos a atender às exigências da prestação do serviço em questão, (c) documentos e manuais com especificação das rotinas operacionais intrínsecas e extrínsecas, bem como os controles internos pertinentes, e (d) recursos humanos alocados exclusivamente para a atividade de escrituração de valores mobiliários, com especificação das funções e cargos”.

A SMI analisou o pleito da Requerente no âmbito do Ofício Interno nº 9/2025/CVM/SMI/GME (“Ofício Interno SMI 9”), opinando pelo seu indeferimento, razão pela qual encaminhou o assunto para análise de Colegiado, tendo destacado:
(i) a ausência de competência da SMI para dispensar o requisito previsto no art. 4º da RCVM 33, atualmente em vigor, que estabelece a obrigatoriedade de o escriturador ser instituição financeira;
(ii) as potenciais assimetrias concorrenciais advindas de uma dispensa específica à Requerente, devendo, portanto, tal dispensa ser analisada de forma abrangente para todas as securitizadoras;
(iii) a existência de significativos potenciais conflitos de interesse na cumulação, pela securitizadora, das funções de escrituração no contexto de emissões de seus próprios valores mobiliários, devendo tais implicações serem avaliadas em discussão ampla e específica no âmbito da atividade regulatória da Autarquia; e
(iv) a existência de relevantes diferenças entre este caso e o Precedente Laqus.

Segundo a SMI, apesar da nova redação dada ao art. 293 da LSA, esta alteração não traz obrigações à CVM quanto a permitir que instituições não financeiras atuem como escrituradores, ou seja, não impede que a CVM, a seu critério, possa continuar a diferenciar as instituições financeiras daquelas não financeiras em suas normas sobre escrituradores.

Em relação ao Precedente Laqus, a SMI destacou a manifestação do Colegiado no sentido de que um depositário de valores mobiliários, autorizado e regulado pela CVM, nos termos da Resolução CVM n° 31/2021 (“RCVM 31”), está submetido a uma regulamentação abrangente e detalhada, com regras sólidas de governança e controles internos de forma a garantir a segurança dos usuários e do mercado em geral e mitigar eventuais conflitos de interesses.

Nesse sentido, a SMI destacou alguns aspectos que foram considerados naquela decisão do Colegiado e que distinguem o Precedente Laqus do presente caso:
(i) a previsão expressa no art. 4º da Resolução CVM n° 32/2021 de que as depositárias poderiam prestar serviços de custódia de valores mobiliários foi interpretado extensivamente ao art. 4º da RCVM 33 – mas o mesmo não se aplica à OPEA;
(ii) a Laqus foi autorizada pela Câmara Interbancária de Pagamentos – CIP (sociedade civil integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro) a realizar a liquidação financeira de suas operações, o que a torna, indiretamente, submetida à fiscalização do BACEN – contudo, a OPEA não mostrou ter qualquer obrigação, mesmo que indireta, em relação ao BACEN; e
(iii) o Presidente Relator destacou, em seu voto, que as atividades de depósito centralizado e escrituração de valores mobiliários fazem parte da infraestrutura do mercado de capitais brasileiro, o que não ocorre no caso das atividades de um emissor. Tanto o escriturador quanto a depositária assumem um importante papel de gatekeeper, cobrando e conferindo as informações e obrigações do emissor.

Ademais, a SMI ressaltou que a acumulação dos serviços da securitizadora com os serviços de escrituração por um mesmo grupo econômico exigiria precauções adicionais do regulador para assegurar a existência de segregação entre sistemas, recursos humanos e reportes, de forma a preservar o atendimento dos deveres e responsabilidades precípuos de cada atividade, e para garantir a isonomia com os demais escrituradores que atuam como clientes da securitizadora.

Assim, considerando que a avaliação dos riscos adicionais incorridos e as adaptações e salvaguardas que precisariam ser incorporadas às normas da CVM demandariam um estudo regulatório prévio amplo, profundo e cuidadoso, com diálogo com outros reguladores e o mercado, a SMI concluiu que o presente pedido deveria ser indeferido.

Pelo exposto, a SMI opinou pela manutenção da decisão recorrida, no sentido de indeferir o pedido de dispensa apresentado, e sugeriu que o Colegiado avaliasse a conveniência e oportunidade de incluir na agenda regulatória da CVM a análise necessária para as eventuais atualizações na RCVM 33 conexas aos temas aqui tratados.

O Colegiado deu início à discussão do assunto em reunião de 01.04.2025, ocasião em que o Presidente João Pedro Nascimento solicitou vista do processo.

Ao retornar as vistas na reunião de Colegiado de 06.05.2025, o Presidente acompanhou as conclusões da SMI pelo indeferimento do pedido de dispensa apresentado, tendo apresentado manifestação de voto a fim de esclarecer alguns aspectos da cumulação da atividade de escrituração pelas securitizadoras.

Nesse sentido, o Presidente reiterou seu entendimento de que o art. 293 da LSA autoriza, mas não obriga, a CVM a conceder autorização para prestação de serviços de escrituração para instituições não financeiras. Segundo o Presidente, a ampliação das entidades autorizadas a prestar os serviços de escrituração deve ser analisada de forma cuidadosa, devendo-se observar a capacidade de tais participantes criarem e manterem estruturas técnicas e operacionais capazes de assegurar a higidez, controle e segurança na atividade de escrituração de valores mobiliários, inclusive à luz de potenciais conflitos de interesse existentes.

Isto posto, o Presidente ressaltou que o presente Recurso possui diferenças significativas em relação ao Precedente Laqus, a saber: (i) no Precedente Laqus, a entidade requerente era uma depositária de valores mobiliários, submetida ao regime da RCVM 31, com fiscalização indireta do Banco Central e obrigações específicas de segregação funcional. Além disso, a autorização foi concedida com condicionantes e limitações expressas, como o limite de 50 (cinquenta) investidores por emissão e a submissão a inspeções independentes periódicas; e (ii) no presente caso, a Requerente é uma companhia securitizadora registrada na categoria S1 e busca “prestar os serviços de escrituração de valores mobiliários exclusivamente em relação aos valores mobiliários por ela emitidos no âmbito da atividade de securitização”.

Na visão do Presidente, neste momento, com base nos elementos trazidos aos autos, e previamente à realização de um estudo regulatório amplo, profundo e cuidadoso, de forma a identificar as adaptações e salvaguardas que precisariam ser incorporadas às normas da CVM para permitir instituições não financeiras a atuarem como escrituradores, a atuação da Requerente como emissora e escrituradora de seus próprios valores mobiliários não deve ser autorizada.

De acordo com o Presidente, os fundamentos que levam ao indeferimento do presente Recurso não se resumem ao fato de o Requerente não ser instituição financeira, e tampouco esta parece ser a questão central sob discussão. Como explicado pela SMI, o deferimento de autorização para securitizadoras cumularem função de escrituração dos ativos de sua própria emissão desperta preocupações relevantes, que devem ser endereçadas pela CVM em eventual revisão das regras vigentes.

Sem prejuízo de concordar que o tema resta melhor endereçado na agenda regulatória da CVM, o Presidente entendeu que algumas considerações sobre a atuação de companhias securitizadoras, especialmente quando há instituição de regime fiduciário sobre o patrimônio em separado, merecem atenção.

A esse respeito, o Presidente observou que as atividades e obrigações previstas para as securitizadoras perante o patrimônio em separado é amplo, não se tratando de mera emissora tradicional de valores mobiliários. Trata-se, na realidade, de uma atuação que se aproxima de outros gatekeepers tradicionais do mercado de capitais, com atividades de verificação de lastro, acompanhamento de eventos pertinentes aos direitos creditórios e deveres de diligência e lealdade perante os investidores.

Nesse contexto, segundo o Presidente, pode-se argumentar que o escriturador representa uma instância adicional de controle sobre os ativos securitizados e seu lastro, muitas vezes em proteção aos mesmos bens jurídicos que devem ser tutelados pela securitizadora, pelo agente fiduciário e pelos custodiantes ou registradoras. Assim, os deveres impostos aos agentes fiduciários, aos custodiantes ou registradoras e às securitizadoras, bem como as características e os deveres de lealdade impostos a esta última, contribuem para mitigar parte das preocupações da SMI quanto aos riscos de eventual conflito de interesses na cumulação da função de securitizadora e a função de escrituradora.

Contudo, o Presidente entendeu que tais reflexões, embora relevantes, não são suficientes para justificar uma autorização em sede deste pedido individual e antes de uma análise mais aprofundada sobre o tema. Isto porque, ainda que sejam reconhecidos os mecanismos de governança trazidos pela Requerente, o Presidente entendeu que o debate sobre a possibilidade de securitizadoras atuarem como escrituradoras de valores mobiliários de sua própria emissão deve ocorrer no âmbito da agenda regulatória da Autarquia, com devido estudo prévio, diálogo com agentes econômicos e tratamento equitativo a todas as companhias securitizadoras.

Sendo assim, à luz das regras atualmente vigentes, o Presidente votou pelo não provimento do Recurso.

O Diretor João Accioly apresentou manifestação de voto destacando, preliminarmente, seu entendimento de que o pleito não se trata propriamente de um recurso, e sim uma complementação do pedido de dispensa de requisito apresentado. Em relação ao mérito, o Diretor destacou que sua principal discordância é que o objeto da deliberação – seja ou não recebido o pedido como recurso – não se refere à autorização para a Requerente “prestar” os serviços de escrituração, mas apenas a dispensa de ser instituição financeira “para pleitear” essa autorização.

Nesse sentido, o Diretor João Accioly destacou que há relevante distinção entre o pleito da Laqus e o da OPEA. Isto porque, a Laqus apresentou inicialmente um pedido de autorização aliado a um pedido de dispensa de requisito normativo. No presente caso, a OPEA solicita primeiro a dispensa para a futura apresentação de seu pedido de autorização para atuação como entidade escrituradora. Assim, apesar de concordar que há diferenças significativas entre os casos que devam ser levadas em conta, o Diretor entendeu que este não seria o momento apropriado para tratar delas – pois elas deveriam ser enfrentadas no efetivo pedido de autorização para prestar o serviço de escrituração.

Ademais, o Diretor João Accioly ressaltou que a manifestação técnica oriunda da SMI traz algo extremamente relevante para a solução deste caso, ao dizer que não haveria grandes diferenças para o mercado decorrentes de o agente escriturador ser ou não ser instituição financeira. Segundo indicou a Área Técnica, a sua preocupação é com a integração da atividade de escrituração por quem faz a securitização. Assim, na visão do Diretor, a solução mais adequada seria a de conceder a dispensa pleiteada, para que assim a Requerente pudesse apresentar aquilo que faltou em seu pedido: propostas efetivamente voltadas a contornar o que as áreas competentes da CVM pudessem apresentar como questões potencialmente problemáticas na integração da escrituração pela mesma parte que faz a securitização.

Em suma, apesar de concordar com a visão da SMI de que há potenciais problemas cuja solução não foi apresentada, o Diretor João Accioly destacou que a Requerente sequer teve a oportunidade de trazer meios pelos quais ela poderia contorná-los. Segundo o Diretor, embora a Requerente tenha apresentado considerações sobre suas características, depreende-se, diante dos pedidos concretamente feitos, que tais argumentos têm um propósito de demonstrar uma verossimilhança e plausibilidade do pleito que afirma que ainda terá de fazer. Ou seja, na visão do Diretor, a Requerente traz à CVM razões que seriam suficientes para justificar que tenha seu pedido de autorização apresentado, e possa tentar demonstrar sua capacidade de evitar não só os possíveis problemas apontados, como outros que ainda poderiam ser indicados pelas áreas competentes.

Ante o exposto, o Diretor João Accioly votou pelo deferimento do pedido de dispensa do requisito previsto no art. 4º da RCVM 33, a fim de que a OPEA possa apresentar seu requerimento para obter autorização de prestar os serviços de escrituração dos valores mobiliários de sua própria emissão.

A Diretora Marina Copola acompanhou o voto do Presidente e apresentou destaque em sentido contrário à manifestação de voto do Diretor João Accioly.

No entendimento da Diretora, se de fato a Recorrente “pediu para pedir a dispensa”, como argumentou o Diretor, não seria apropriado conceder a dispensa pleiteada de forma antecipada e dissociada da análise das minúcias que envolvem um pedido de autorização para a prestação do serviço de escrituração de valores mobiliários.

A seu ver, essa abordagem (de na prática “dispensar antes e discutir depois”) criaria um cenário em que eventuais requisitos e condições para a prestação do serviço de escrituração por entidade que não fosse instituição financeira seriam discutidos apenas após a concessão da dispensa. Tal situação, de acordo com a Diretora, não parece nem lógica, nem razoável do ponto de vista da dinâmica da interação regular da autarquia com participantes em casos de dispensa como este, nos quais frequentemente são estabelecidas salvaguardas específicas para a adequada prestação do serviço regulado.

Assim, por maioria, acompanhando as conclusões da Área Técnica e o voto do Presidente João Pedro Nascimento, o Colegiado deliberou pelo não provimento do recurso. Restou vencido o Diretor João Accioly nos termos de sua manifestação de voto.

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