CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(*)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA <sup>(**)

(*)</sup> Participou por videoconferência.
^(**) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

Outras Informações

Ata divulgada no site em 05.06.2025.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.001928/2023-35, PROC. 19957.003834/2021-39 E PROC. 19957.006054/2022-21

Trata-se de proposta global de celebração de termo de compromisso (“proposta global de TC”) apresentada por Tivio Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Tivio DTVM” ou “Administradora”), na qualidade de administradora de fundos de investimento imobiliário, e por seus diretores responsáveis pela administração de fundos de investimento imobiliário à época, Alexandre Luiz Zimath (“Alexandre Zimath”), Robert John Van Dijk (“Robert Van Dijk”), Marcelo Maylinch Simão (“Marcelo Simão”) e Alcindo Costa Canto Neto (“Alcindo Neto” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) 19957.001928/2023-35 e dos Processos Administrativos (“PA”) 19957.003834/2021-39 e 19957.006054/2022-21, instaurados pela Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE, nos quais não constam outros acusados/investigados.

No PAS 19957.001928/2023, a SSE propôs a responsabilização de Tivio DTVM, na qualidade de administradora do BB Progressivo II Fundo de Investimento Imobiliário - FII (“BB Progressivo II”), Alexandre Zimath, na qualidade de diretor responsável pela administração de fundos de investimento imobiliário da Tivio DTVM, e Robert Van Dijk, na qualidade de diretor responsável pela administração de fundos de investimento imobiliário da Tivio DTVM, por infração, em tese: (a) aos arts. 34 e 35, IX, da Instrução CVM nº 472/2008 (“ICVM 472”) c/c o art. 12, VII, da Lei nº 8.668/1993, pela realização de operação de renegociação de aluguéis de imóveis do Fundo BB Progressivo II, em suposto conflito de interesses, sem a aprovação prévia da assembleia de cotistas; (b) ao art. 32, inciso XI da ICVM 472, por terem desrespeitado as disposições constantes do regulamento do Fundo BB Progressivo II que exigiam aprovação prévia da assembleia de cotistas, em situações de conflito de interesses; e (c) ao art. 92, I, da Instrução CVM nº 555/2014 (“ICVM 555”) c/c o art. 33 da ICVM 472, em suposta violação aos seus deveres fiduciários na administração do Fundo BB Progressivo II.

Os Processos Administrativos foram instaurados pela SSE para apurar as possíveis irregularidades, pelos Proponentes, conforme a seguir.

(A) PA 19957.003834/2021-39:

(A.I) Tivio DTVM, na qualidade de administradora do Fundo Imobiliário BII BTS – FII (“BII BTS”), por infração, em tese: (a) ao disposto no art. 39, V, "a” c/c o art. 33 da ICVM 472, em razão: (a.i) de erro operacional e falha de procedimentos de controles internos quando do envio das demonstrações financeiras (“DFs”) relativas a 2018; e (a.ii) do atraso na entrega das DFs de 31.12.2020; (b) ao disposto no art. 32, XI, da ICVM 472, em razão: (b.i) da intempestividade na convocação de assembleia de cotistas para deliberar sobre as DFs do BII BTS relativas a 2018; (b.ii) de não ter observado a deliberação da assembleia geral de cotistas de 22.03.2021 quanto à distribuição dos recursos apurados com a venda de imóvel; e (b.iii) de não ter permitido, na assembleia de 22.03.2021, a escolha, pelos cotistas, do presidente de mesa da assembleia; (c) ao disposto no art. 33 da ICVM 472, por suposta violação do dever de diligência em razão: (c.i) de ter submetido à CVM ata contendo esclarecimentos que não constavam da versão que foi lida e aprovada pelos cotistas na assembleia de 17.07.2020; e (c.ii) da intempestividade no envio aos cotistas das gravações completas da assembleia de 17.07.2020; e (c.iii) por violação ao dever de transparência em razão de não ter permitido aos cotistas o conhecimento das manifestações dos demais cotistas na assembleia geral de 22.03.2021; e (d) ao art. 19, § 1º, da ICVM 472, em razão da não convocação de assembleia nos termos solicitados por cotista do BII BTS em 10.02.2021.

(A.II) Alcindo Neto, na qualidade de diretor responsável pela administração de fundos de investimento imobiliário da Tivio DTVM, por infração, em tese: (a) ao art. 39, V, "a" c/c o art. 33 da ICVM 472, em razão de erro operacional e falha de procedimentos de controles internos quando do envio das DFs do BII BTS relativas a 2018; e (b) ao art. 32, XI, da ICVM 472, em razão da intempestividade na convocação de assembleia de cotistas para deliberar sobre as DFs do BII BTS referentes ao exercício encerrado em 31.12.2018.

(A.III) Marcelo Simão, na qualidade de diretor responsável pela administração de fundos de investimento imobiliário da Tivio DTVM, por infração, em tese, ao art. 33 da ICVM 472, em razão: (a) de ter submetido à CVM ata contendo esclarecimentos que não constavam da versão que foi lida e aprovada pelos cotistas do BII BTS na assembleia de 17.07.2020; e (b) da intempestividade no envio aos cotistas do BII BTS das gravações completas dessa assembleia.

(A.IV) Alexandre Zimath, na qualidade de diretor responsável pela administração de fundos de investimento imobiliário da Tivio DTVM, por infração, em tese: (a) ao art. 39, V, "a", da ICVM 472, em razão do atraso na entrega das DFs do BII BTS do exercício encerrado em 31.12.2020; (b) ao art. 33 da ICVM 472, pela intempestividade no envio aos cotistas das gravações completas da assembleia do BII BTS realizada em 17.07.2020; (c) ao art. 19, § 1º, da ICVM 472, em razão da não convocação de assembleia nos termos solicitados por cotista do BII BTS em 10.02.2021; (d) ao art. 32, XI, da ICVM 472, por: (i) não ter observado a deliberação da assembleia geral de cotistas de 22.03.2021 quanto à distribuição dos recursos apurados com a venda de imóvel; e (ii) por não ter permitido a escolha do presidente de mesa em assembleia pelos cotistas do BII BTS na assembleia de 22.03.2021; e (e) ao art. 33 da ICVM 472, por violação ao dever de transparência, em razão de não ter permitido aos cotistas do BII BTS o conhecimento das manifestações dos demais cotistas na assembleia geral de 22.03.2021.

(B) PA 19957.006054/2022-21: Tivio DTVM, na qualidade de administradora do Fundo de Investimento Imobiliário BB Renda Corporativa Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“BB RC”), por infração, em tese: (a) ao disposto no art. 92, I, da ICVM 555 c/c o art. 33 da ICVM 472, pela eventual quebra do dever de diligência; e (b) ao disposto nos arts. 19 e 19-A da ICVM 472, que tratam das regras de convocação de assembleia geral de cotistas em fundos imobiliários.

Após a solicitação de manifestação pela SSE no âmbito do PA 19957.003834/2021-39, em 22.03.2024, Tivio Capital, Alexandre Zimath, Alcindo Costa e Marcelo Simão apresentaram proposta de termo de compromisso, na qual se comprometeram a pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), sendo: (a) R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) pagos por Tivio Capital; (b) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) pagos por Alexandre Zimath; (c) R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) pagos por Alcindo Costa; e (d) R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) pagos por Marcelo Simão.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Em 18.06.2024, o Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”) entendeu que não seria oportuna e conveniente a celebração de termo de compromisso no caso e decidiu opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta apresentada, tendo em vista: (a) a gravidade, em tese, do caso, que envolve eventuais falhas dos deveres de informar, de diligência e de lealdade; (b) a reduzida economia processual no caso concreto, dada a informação, por parte da SSE, sobre a existência de outros processos envolvendo a Administradora com foco em supostas condutas também graves; (c) o histórico dos proponentes; e (d) os valores propostos para a celebração do ajuste, que se mostravam distantes daqueles utilizados pelo Comitê em casos semelhantes.

Em 04.07.2024, os proponentes apresentaram nova proposta de termo de compromisso no âmbito do PA 19957.003834/2021-39, na qual ofereceram o pagamento à CVM, em parcela única, do montante de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), sendo: R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) pagos por Tivio Capital; R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) pagos por Alexandre Zimath; R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) pagos por Marcelo Simão; e R$ 100.000,00 (cem mil reais) pagos por Alcindo Costa.

A nova proposta foi apreciada pelo CTC em 09.07.2024. Nessa ocasião, o CTC ratificou sua decisão anterior de que a celebração de termo de compromisso no caso não seria conveniente nem oportuna, ao menos naquele momento, e que o melhor desfecho para o caso seria a apreciação em sede de julgamento, tendo deliberado por opinar junto ao Colegiado pela rejeição das propostas apresentadas, tendo em vista: (a) a gravidade, em tese, do caso, que envolve possíveis falhas dos deveres de informar, de diligência e de lealdade; (b) a existência de outros processos em andamento na CVM envolvendo a Administradora e condutas, em tese, também graves; e (c) o histórico de parte dos proponentes.

Comunicados sobre a decisão do CTC, Tivio Capital e seus diretores Alexandre Zimath, Marcelo Simão e Alcindo Costa se manifestaram, em 07.08.2024, pela desistência da proposta apresentada no âmbito do PA 19957.003834/2021-39, e indicaram a intenção de apresentar, posteriormente, proposta global de TC envolvendo o PAS e os PA.

Posteriormente, na proposta global de TC apresentada, envolvendo o PAS e os PA, os Proponentes ofereceram pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 4.400.000,00 (quatro milhões e quatrocentos mil reais), sendo: (a) R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) por Tivio Capital; (b) R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) por Alexandre Zimath; (c) R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) por Robert Van Dijk; (d) R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por Alcindo Neto; e (e) R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) por Marcelo Simão.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta global de TC apresentada, tendo opinado pela tempestividade das propostas e pela inexistência de óbice legal à celebração do ajuste.

O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), ao analisar a proposta global de TC apresentada, e tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Nesse sentido, considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso; (c) a fase em que se encontram os processos; (d) o histórico dos Proponentes; (e) o montante do patrimônio líquido administrado pela Tivio Capital à época dos fatos; (f) o perfil dos cotistas dos fundos de investimento imobiliário envolvidos, conforme disposto em seus regulamentos; (g) o fato de os fundos de investimento imobiliário envolvidos serem listados em bolsa de valores à época dos fatos; (h) a gravidade em tese das condutas investigadas; (i) o fato de a proposta envolver mais de um processo, incidindo majoração por concomitância; (j) o fato de já ter sido apresentada desistência em proposta anterior de celebração de termo de compromisso, no âmbito do PA 19957.003834/2021-39; (k) o período em que Alexandre Zimath, Robert Van Dijk, Marcelo Simão e Alcindo Neto atuaram como diretores responsáveis pela administração de fundos de investimento imobiliário da Tivio Capital; (l) os precedentes balizadores; e (m) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo V do Anexo A da RCVM 45, o Comitê, por maioria, decidiu propor o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 6.229.125,00 (seis milhões, duzentos e vinte e nove mil e cento e vinte e cinco reais), sendo R$ 2.910.600,00 (dois milhões, novecentos e dez mil e seiscentos reais) pagos por Tivio Capital; R$ 1.039.500,00 (um milhão, trinta e nove mil e quinhentos reais) pagos por Alexandre Zimath; R$ 945.000,00 (novecentos e quarenta e cinco mil reais) pagos por Robert Van Dijk; R$ 727.650,00 (setecentos e vinte e sete mil e seiscentos e cinquenta reais) pagos por Marcelo Simão e R$ 606.375,00 (seiscentos e seis mil e trezentos e setenta e cinco reais) pagos por Alcindo Neto.

Ao serem comunicados da referida decisão, os Proponentes tempestivamente concordaram com os termos do proposto pelo CTC.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta global de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (b) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o PAS 19957.001928/2023-35 e os Processos 19957.003834/2021-39 e 19957.006054/2022-21 sejam definitivamente arquivados em relação aos Proponentes.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.004339/2023-17

O Colegiado deu início à discussão da matéria, e, por unanimidade, decidiu pela sua retirada de pauta.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.014229/2023-55

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Moore Metri Auditores Ltda. (“Moore Auditores”) e Moacir Lucindo (em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de responsável técnico pelos trabalhos de auditoria, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos – SSR, no qual não constam outros acusados.

A SSR propôs a responsabilização dos Proponentes por infração, em tese, ao art. 20 da então vigente Instrução CVM nº 308/1999 (atual Resolução CVM nº 23/2021), em razão da suposta inobservância ao disposto nas normas brasileiras de contabilidade então vigentes, aplicáveis à auditoria independente de informação contábil histórica (“NBC TA”), deixando de aplicar os itens 9, 11 e 14 da NBC TA 540 (R2) ao realizarem trabalhos de auditoria independente em um fundo de investimento imobiliário para o exercício social findo em 31.12.2020.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso, na qual ofereceram o pagamento do valor total de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), em parcela única, dos quais R$ 5.000,00 (cinco mil reais) seriam pagos pela Moore Auditores, e R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) por Moacir Lucindo.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela possibilidade de celebração do termo de compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 20 da Resolução CVM nº 23/2021, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso; (d) o enquadramento da conduta em tese no Grupo IV do Anexo A da RCVM 45; e (e) o histórico dos Proponentes, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 277.500,00 (duzentos e setenta e sete mil e quinhentos reais), sendo R$ 185.000,00 (cento e oitenta e cinco mil reais) para Moore Auditores e R$ 92.500,00 (noventa e dois mil e quinhentos reais) para Moacir Lucindo.

Tempestivamente, os Proponentes enviaram uma nova proposta de pagamento, em parcela única, do total de R$ 69.375,00 (sessenta e nove mil e trezentos e setenta e cinco reais), sendo R$ 46.250,00 (quarenta e seis mil e duzentos e cinquenta reais) pela Moore Auditores e R$ 23.125,00 (vinte e três mil e cento e vinte e cinco reais) por Moacir Lucindo, o qual assumiria, também, a obrigação de não fazer, que consistiria em deixar de exercer, por 2 (dois) anos, a função/cargo de responsável técnico, ou adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, lhe fossem inerentes, de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do Mercado de Valores Mobiliários, submetidas à regulação e fiscalização da CVM.

Na sequência, o Comitê, reiterou a proposta anterior e entendeu que parte da obrigação pecuniária poderia ser convolada em afastamento de modo que, alternativamente, o aprimoramento da proposta apresentada poderia ser realizado com a assunção das seguintes obrigações: (a) obrigação pecuniária: em parcela única, no valor total de R$ 220.500,00 (duzentos e vinte mil e quinhentos reais), sendo R$ 185.000,00 (cento e oitenta e cinco mil reais) para Moore Auditores e R$ 35.500,00 (trinta e cinco mil e quinhentos reais) para Moacir Lucindo; e (b) obrigação de não fazer para Moacir Lucindo: consistente em não exercer, pelo período de 1 (um) ano, contado a partir de 10 (dez) dias úteis da publicação do Termo de Compromisso na seção “Diário Eletrônico” da página da CVM na rede mundial de computadores, nos termos do art. 91 da RCVM 45, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, bem como, nesse período de tempo, estaria impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidas à regulação e fiscalização da CVM.

Em suma, foram realizadas algumas rodadas de negociação com os Proponentes, que apresentaram quatro propostas no total, consolidadas no quadro a seguir, com as respectivas deliberações do Comitê:
 

Ao final, conforme exposto na tabela acima, na quarta proposta apresentada, os Proponentes propuseram tempestivamente o seguinte: pagar à CVM o total de R$ 106.500,00 (cento e seis mil e quinhentos reais), em parcela única, sendo R$ 71.000,00 (setenta e um mil reais) pela Moore Auditores e R$ 35.500,00 (trinta e cinco mil e quinhentos reais) por Moacir Lucindo, cumulativamente com obrigação de não fazer, assumida por ambos, consistente essencialmente na abstenção de atuar, pelo período de um ano, em atividades de auditoria junto a entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, sujeitas à regulação e à fiscalização da CVM, contado a partir de 10 (dez) dias úteis da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM.

Diante disso, o Comitê entendeu não ser conveniente e oportuna a celebração de termo de compromisso, considerando que: (i) não foi aceita pelos Proponentes a proposta de aprimoramento sugerida pelo CTC; e (ii) os valores propostos e as condições de pagamento para a celebração de ajuste estariam afastados daqueles utilizados pela CVM em casos semelhantes.

Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, considerando os critérios de conveniência e oportunidade.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (b) dez dias úteis para (i) o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e (ii) o início do período de cumprimento da obrigação de não fazer, ambos a contar da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SSR, responsável por atestar o cumprimento da obrigação de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SSR, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.012349/2022-37

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Laqus Depositária de Valores Mobiliários S.A. (“Laqus”) e seu Diretor-Presidente, Rodrigo Martins Amato (“Rodrigo Amato” e, em conjunto com a Laqus, “Proponentes”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não constam outros investigados.

O processo teve origem em pedido de autorização para atuação como escriturador formulado por sociedade integrante do mesmo grupo econômico da Laqus. Durante a análise do pedido, a SMI identificou possível infração, pelos Proponentes, ao disposto no art. 2º da Resolução CVM nº 33/2021, em razão da suposta atuação como escriturador de valores mobiliários sem a devida autorização da CVM no período de 14.08.2024 a 01.10.2024, data em que, efetivamente, recebeu a autorização da CVM para exercer tal atividade.

Após a solicitação de manifestação pela SMI, a Laqus apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 25.02.2025, considerando, em especial, (a) a gravidade, em tese, da conduta; (b) o enquadramento da conduta, em tese, no Grupo IV do Anexo A da RCVM 45; (c) que a proposta inicialmente apresentada não contemplava a pessoa natural a ser eventualmente responsabilizada; e (d) a distância entre o que foi proposto e o que se considerou, ao menos em análise preliminar, aceitável para produtiva negociação de eventual solução consensual no caso, decidiu opinar pela rejeição da proposta apresentada.

Diante disso, em 12.03.2025, a Laqus, juntamente com os dois Diretores de Controles Internos de Escrituração e Custódia, apresentou nova proposta de termo de compromisso no valor total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), sendo: (a) R$ 100.000,00 (cem mil reais) o valor a ser pago pela Laqus; e (b) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) o valor a ser pago por cada Diretor.

Na sequência, em 18.03.2025, o Comitê, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termos de compromisso em casos que guardam certa similaridade com o presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a gravidade, em tese, da conduta; (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (d) o enquadramento da conduta, em tese, no Grupo IV do Anexo A da RCVM 45; (e) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora); (f) que, conforme informado pela SMI, não caberia eventual responsabilização, em sede de acusação no caso concreto, dos Diretores de Controles Internos de Escrituração e Custódia, dado que não estariam formalmente nessa atividade, mas somente do Sr. Rodrigo Amato, na qualidade de Diretor-Presidente da Laqus; e (g) o histórico dos Proponentes, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 405.000,00 (quatrocentos e cinco mil reais), sendo (a) R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais) a serem pagos pela Laqus e (b) R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais) a serem pagos por Rodrigo Amato.

Em 26.03.2025, os Proponentes manifestaram concordância com o valor proposto pelo Comitê, mas solicitaram o parcelamento da obrigação em 4 (quatro) prestações mensais, iguais, sucessivas e atualizadas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”).

Em 01.04.2025, o Comitê entendeu que seria possível o parcelamento da obrigação pecuniária no valor total de R$ 405.000,00 (quatrocentos e cinco mil reais), a ser pago à CVM nos seguintes termos:
(a) R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), a serem pagos pela Laqus, divididos em 2 (duas) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo a segunda parcela corrigida pela variação do IPCA a partir da data de vencimento da primeira até a data do efetivo pagamento; e
(b) R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais), a serem pagos por Rodrigo Amato, divididos em 2 (duas) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo a segunda parcela corrigida pela variação do IPCA a partir da data de vencimento da primeira até a data do efetivo pagamento.

Em 03.04.2025, os Proponentes manifestaram concordância com o proposto pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta apresentada pelos Proponentes.

O Colegiado, por maioria, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Restou vencido o Diretor João Accioly, que apresentou manifestação de voto pela aprovação da proposta originalmente apresentada, consistente no pagamento pela Laqus do valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (b) dez dias úteis, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45, para o pagamento da primeira parcela da obrigação pecuniária assumida pelos Proponentes, sendo a segunda parcela corrigida pela variação do IPCA a partir da data de vencimento da primeira parcela.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

• Anexos

  	PARECER DO COMITÊ
  	VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – R.C.C. – PROC. 19957.001695/2025-32

Trata-se de recurso interposto por R.C.C. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado com base no art. 3º, inciso III, da Resolução CVM nº 21/2021 (“RCVM 21”), que trata de um dos requisitos para obtenção do referido credenciamento (aprovação em exame de certificação).

Em seu pedido, o Recorrente apresentou o Atestado da Certificação CGA da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (Certificação de Gestores ANBIMA). Não obstante, o Formulário de Referência apresentado não atendeu ao disposto no Anexo D à RCVM 21.

Após análise inicial da documentação, em 13.03.2025, foi encaminhado Ofício de exigências ao Recorrente, solicitando ajustes no Formulário de Referência e esclarecimentos acerca de ressalvas de crédito identificadas nas pesquisas.

Na sequência, não tendo sido apresentada resposta ao Ofício de exigências dentro do prazo para atendimento, que se encerrou em 02.04.2025, a SIN indeferiu o pedido do Recorrente.

Em sede de recurso, o Recorrente enviou nova versão do Formulário de Referência e apresentou argumentação quanto às ressalvas de crédito identificadas.

A SIN analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 25/2025/CVM/SIN/GAIN. Em relação às ressalvas de crédito, considerando a declaração do Recorrente e os valores envolvidos, a área técnica entendeu que a situação se amoldaria ao previsto no art. 3º, § 4°, da RCVM 21. Desse modo, em função das circunstâncias e da materialidade do caso, tais ressalvas não impediriam que a autorização fosse concedida.

Não obstante, a SIN observou que nova versão do Formulário de Referência não atendeu às solicitações indicadas no Ofício de exigências, uma vez que foi apresentado documento em formato “.docx” sem a assinatura do Recorrente, além de não seguir o modelo apresentado no Anexo D à RCVM 21. A esse respeito, a área técnica tentou contato com o Recorrente, a fim de permitir que fosse apresentado o Formulário de Referência corrigido, mas não houve sucesso.

Ante o exposto, a SIN concluiu que o Recorrente não atende ao requisito disposto no art. 3°, inciso XI, da RCVM 21, razão pela qual sugeriu a manutenção da decisão recorrida.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO PARA CREDENCIAMENTO COMO CONSULTOR DE VALORES MOBILIÁRIOS – T.G.C.L. – PROC. 19957.002746/2025-43

Trata-se de recurso interposto por T.G.C.L. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de dispensa de requisito necessário para a obtenção do credenciamento como consultor de valores mobiliários, formulado com base na previsão do art. 3º, § 1º, II, da Resolução CVM nº 19/2021 (notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que habilite para o exercício da atividade).

Em seu pedido, com o intuito de comprovar notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento, o Recorrente encaminhou cópia do: (a) diploma de Graduação em Ciências Contábeis; e (b) certificado de Pós-Graduação (Lato Sensu) em Controladoria e o trabalho de conclusão apresentado na referida Pós-Graduação. No que se refere às experiências profissionais do Recorrente, o currículo apresentado indica a sua atuação entre 01/2002 e 04/2005 como encarregado contábil, entre 04/2005 e 04/2011 como analista de custos pleno, entre 05/2011 e 07/2014 como coordenador contábil e desde 07/2014 como sócio responsável pela área de pessoal.

A SIN indeferiu o pedido após análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 171/2025-CVM/SIN/GAIN, por entender que a documentação apresentada não comprovou o notório saber e a elevada qualificação.

Em sede de recurso, sem apresentar qualquer nova informação acerca de cursos realizados ou artigos científicos publicados, o Recorrente solicitou a reconsideração quanto ao indeferimento do pedido de dispensa de requisito, tendo destacado seu entendimento de que necessita do registro como consultor de valores mobiliários para que possa ministrar aulas de análise de demonstrações contábeis de empresas de capital aberto listadas em Bolsa de Valores.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 24/2025/CVM/SIN/GAIN, a SIN destacou que, conforme a leitura do art. 1º da Resolução CVM nº 19/2021, em especial o caput e o § 1º, verifica-se que a atividade de consultoria de valores mobiliários não possui qualquer relação com o magistério e, portanto, o Recorrente não necessita do registro como consultor de valores mobiliários para que possa exercer este ofício.

Adicionalmente, considerando a situação correlata dos casos de pedidos de credenciamento para a atividade de administração de carteiras com base em notório saber, a SIN ressaltou que o histórico das decisões do Colegiado sobre essa questão vai consistentemente no sentido de que a apresentação de produção acadêmica na área de mercado de capitais, para esse fim de reconhecimento, deve ser preferencialmente uma tese de doutorado.

Ante o exposto, a SIN entendeu que a documentação apresentada é insuficiente para reconhecer que o Recorrente possui notório saber, razão pela qual sugeriu ao Colegiado a manutenção da decisão recorrida.

Por fim, a área técnica ressaltou que, na atual regulamentação prevista para os consultores de valores mobiliários, indeferir a concessão da dispensa de requisito não significa impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão somente, exigir que se submeta ao mesmo crivo, isonômico que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à atividade que pretende exercer.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO EM PROCESSO DE MECANISMO DE RESSARCIMENTO DE PREJUÍZOS – R.D.T. / XPI CCTVM S.A. – PROC. 19957.007217/2021-11

Trata-se de recurso interposto por R.D.T. (“Reclamante” ou “Recorrente”) contra decisão da BSM Supervisão de Mercados (“BSM”), que decidiu pela improcedência do seu pedido de ressarcimento de prejuízos, no âmbito do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (“MRP”), movido em face de XP Investimentos CCTVM S.A. (“Reclamada” ou “Corretora”).

Em sua reclamação à BSM, o Reclamante relatou que: (a) no pregão do dia 07.05.2019, às 10h27min14s, enviou três ordens do tipo limitada, de compra de 77 WINM19 por ordem, pela plataforma MetaTrader 5 integrada ao ambiente da Reclamada. Às 10h29min59s, devido ao não atendimento das condições de mercado por ele vislumbradas, enviou ordens de cancelamento para as três ordens anteriores, considerando que elas ainda não haviam sido executadas, de acordo com os registros por ele apresentados; e (b) a despeito do envio e recepção das ordens de cancelamento, as ordens iniciais foram executadas em condições indesejadas por ele, causando-lhe prejuízo. Diante disso, solicitou o ressarcimento no valor de R$ 31.922,24 (trinta e um mil, novecentos e vinte e dois reais e vinte e quatro centavos).

Na defesa apresentada à BSM, em síntese, a Reclamada afirmou que: (a) não ocorreu nenhuma instabilidade em suas plataformas de negociação na data reclamada e o Reclamante teria assumido o risco de manter sua posição em aberto; (b) sua área técnica verificou que a suposta inconsistência na operação reclamada se deu por conta de um “gap” de 3 minutos na VPN utilizada pelo próprio Reclamante, de modo que, a ordem que deveria ser cancelada já tinha sido executada segundos antes do pedido de cancelamento; e (c) o Reclamante poderia ter tentado entrar em contato com canais alternativos de atendimento para resolver suas questões, mas ele teria preferido continuar no risco do mercado.

A pedido da Superintendência Jurídica da BSM (“SJU”), a Superintendência de Auditoria de Negócios da BSM – SAN elaborou o Relatório de Auditoria nº 167/20. A SAN concluiu que não foi verificada nenhuma instabilidade na plataforma do MetaTrader 5, assim como não foi verificada instabilidade na plataforma de negociações da Reclamada, no dia 07.05.2019. Também observou-se que, conforme levantamento realizado pela BSM durante a auditoria específica referente à automação de ordens em plataformas de negociação, realizado no 2° semestre de 2019, a Reclamada estabeleceu meta de latência de 200 milissegundos, considerando o momento em que recebe a ordem da plataforma de negociação em sua infraestrutura até o momento em que devolve o status da ordem para a plataforma de negociação (incluindo o tempo de processamento da B3).

Assim, o Relatório de Auditoria examinou os horários dos eventos de inclusão e cancelamento das três ofertas de 77 WINM19 (ordem #112361827, #112361828 e #112361852) mencionadas pelo Reclamante, obtidos a partir das informações disponibilizadas pela Reclamada, pelo Reclamante e pela B3, tendo destacado o que se segue:

(a) em relação à ordem #112361827, a SAN apurou que se a meta de latência fosse cumprida para a oferta de cancelamento, ela teria sido cancelada antes da sua execução na B3;

(b) a ordem #112361828 foi cancelada, como desejado pelo Recorrente e, assim, a SAN concluiu que não há irregularidade a ser analisada, em relação a esta ordem; e

(c) é possível afirmar que a oferta de cancelamento foi inserida após a execução da oferta de compra, apesar de o Reclamante ter recebido a informação sobre a execução posteriormente.

O Diretor de Autorregulação da BSM (“DAR”), considerando o Relatório de Auditoria e o Parecer da Superintendência Jurídica – SJUR, reafirmou a utilização do parâmetro de 200 milisegundos como base para a latência dos sistemas da Reclamada. Em sua análise, o DAR destacou os seguintes pontos:

(a) Quanto à primeira ordem de compra (ordem #112361827), foi apurada uma latência de 781 milissegundos entre o horário de recebimento do pedido de cancelamento da ordem pela Reclamada, às 10h30m01s369ms, e o horário da execução da ordem de compra na B3, registrada às 10h30m02s150ms. Nesse sentido, o DAR observou que a Reclamada não cumpriu a meta de latência de 200 milissegundos estabelecida, de forma que, se fosse cumprida, a ordem #112361827 teria sido cancelada antes da sua execução na B3.

(b) A respeito da terceira ordem de compra (ordem #112361852), foi apurado que o pedido de cancelamento foi recepcionado pela Reclamante às 10h30m02s517ms, isto é, após o início da execução da ordem na B3, às 10h30m02s150ms. Assim, não houve inexecução do pedido de cancelamento, uma vez que foi recebido pela Reclamada em momento posterior à execução da ordem de compra #112361852, ainda que o Reclamante tenha recebido a informação de recepção do pedido de cancelamento antes da confirmação de execução.

(c) Nesse sentido, foi caracterizada inexecução da ordem de cancelamento inserida pelo Reclamante apenas em relação à ordem de compra #112361827, devido ao não cumprimento da meta de latência estabelecida pela Reclamada, o que resultou na abertura de posição indesejada em nome do Reclamante de compra em 77 WINM19. Conforme exposto no Relatório de Auditoria, a posição de compra de 77 WINM19 foi zerada pelo Reclamante, resultando no prejuízo líquido de R$ 15.955,92 (quinze mil novecentos e cinquenta e cinco reais e noventa e dois centavos).

Assim, o DAR decidiu pela parcial procedência da Reclamação ao MRP, a fim de determinar o ressarcimento de R$ 15.955,92 (quinze mil novecentos e cinquenta e cinco reais e noventa e dois centavos) ao Reclamante como prejuízo incorrido em razão do não cumprimento, pela Reclamada, da meta de latência estabelecida para processamento e envio de ordens, que resultou na abertura de posição indesejada ao Reclamante, com fundamento no art. 77, caput, da então vigente Instrução CVM nº 461/2007 (“ICVM 461”), conforme previsão do art. 24, inciso I, do Regulamento do MRP.

Em recurso ao Pleno do Conselho de Supervisão da BSM, a Reclamada reiterou que não houve falha na plataforma de negociação MetaTrader5 no dia do pregão reclamado. Ademais, a Reclamada afirmou que a meta de latência de 200 milissegundos seria apenas uma meta interna para fins de monitoramento do funcionamento das plataformas de negociação por ela disponibilizadas, não havendo qualquer previsão normativa ou regulamentar, ou mesmo contratual, que a obrigasse ao cumprimento de 200 milissegundos de latência para executar uma ordem recebida. A Reclamada também alegou que o Reclamante estaria ciente de que a transmissão de ordens está sujeita a interrupções e atrasos, e que alerta os seus clientes quanto a essa possibilidade, de acordo com o exigido pelo art. 32, inciso II, da então vigente Instrução CVM nº 612/2019.

No mesmo sentido, a Reclamada fez referência ao Relatório de Auditoria Específica da BSM, realizada no segundo semestre de 2019, que observou que a Corretora, nos casos em que é contatada por clientes que experenciaram problemas na execução de ordens via plataforma, informaria aos clientes acerca da meta de latência de 200ms, e teria por prática ressarcir clientes que enfrentassem incidentes decorrentes de latência superior a 200ms. A esse respeito, a Reclamada argumentou que se trata de uma prática que ocorre mediante análise de cada caso, não se tratando de um limite que, uma vez ultrapassado, automaticamente justificaria o ressarcimento.

O Pleno do Conselho de Supervisão da BSM decidiu, por maioria, acompanhando a o voto da Conselheira-Relatora, pela procedência do recurso da Reclamada e, consequentemente, pela improcedência da reclamação apresentada e reforma da decisão do DAR.

Em seu voto, a Conselheira-Relatora destacou, preliminarmente, que “(...) a controvérsia recursal delimita-se, unicamente, à suficiência de se adotar o descumprimento da meta de latência perseguida pela Reclamada como fundamento único para concessão de ressarcimento ao investidor. Isso, obviamente, à luz do arcabouço normativo vigente à época das ocorrências ora discutidas.”. Isto posto, a Conselheira-Relatora concordou com as alegações da Reclamada de que o indicador de 200 milisegundos de latência, informados no Descritivo de Auditoria Específica realizada pela BSM no grupo XP não poderia ser utilizado como fator determinante e exclusivos para a concessão do ressarcimento.

A esse respeito, a Conselheira-Relatora afirmou que “(...) a Instrução CVM nº 505/2011 [ICVM 505], em vigor à época dos fatos, trata do dever de melhor execução em seus artigos 19 a 21, e o faz de maneira genérica e principiológica, deixando a cargo dos intermediários adotar regras, procedimentos e controles internos sobre a execução de ordens. Não consta daqueles artigos qualquer obrigação dos intermediários de adotarem limites máximos de latência.”. Na mesma linha, a Conselheira-Relatora destacou que o Ofício-Circular 3/2020-CVM-SMI, editado em 06.04.2020 (“Ofício-Circular”), trata o tema como uma recomendação, de orientação quanto a uma boa prática comercial, sem caráter vinculante.

Assim, ainda que a Reclamada tenha sido informada, no âmbito da referida auditoria da BSM em 2019, da possibilidade de utilização das informações do Descritivo para esclarecer reclamações de clientes recebidas pela BSM, na visão da Conselheira-Relatora “não ser[ia] possível utilizar um parâmetro estabelecido de forma voluntária e sem publicidade junto aos clientes como regra para aquilatar ação ou omissão em processos de MRP.”.

Em recurso à CVM, além de reafirmar suas alegações iniciais, o Recorrente ressaltou essencialmente que o período de latência superior à meta estabelecida pela própria Corretora ao Autorregulador (BSM), associada com o erro de configuração dos relógios da plataforma de operação MetaTrader 5 e o sistema de negociação da Reclamada, contribuíram para a construção do nexo causal com o evento danoso.

Em sua análise, nos termos do Ofício Interno nº 71/2025/CVM/SMI/SEMER, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI entendeu que houve falha em relação à gestão da ordem de cancelamento do Reclamante, especificamente acerca da latência verificada, divergindo da decisão do Pleno do Conselho de Supervisão da BSM.

A esse respeito, a SMI fez referência à decisão tomada pelo Pleno do Conselho de Supervisão da BSM em relação ao Processo MRP 701/2019, considerando tratar-se de reclamação semelhante à verificada neste processo, envolvendo a mesma Reclamada e o mesmo pregão. Tal decisão foi mencionada no voto divergente apresentado por Conselheiro do Pleno sobre o presente processo.

Sobre a decisão no âmbito do MRP 701/2019, a SMI fez referência ao voto do Conselheiro-Relator daquele caso, no sentido que a própria Reclamada declarou para a auditoria da BSM que tem como prática ressarcir os seus clientes, mediante contestação, quando constatado que determinado incidente ocorreu devido a um problema de latência superior aos 200ms. Segundo a SMI, esse comportamento estaria alinhado às características dos acordos Service Level Agreement – SLA, que descrevem e garantem compromissos assumidos por um prestador de serviços tecnológicos, divulgam a descrição desses serviços, os níveis de qualidade que devem ser garantidos, as responsabilidades das partes e eventuais compensações quando os níveis de qualidade não são cumpridos. Ademais, tal compromisso pode ser extraído da interpretação do art. 19 da ICVM 505, vigente à época.

Nesse contexto, na visão da SMI, mesmo se tratando de indicador interno, não divulgado publicamente à época dos fatos, a taxa de latência de 200 milissegundos deve ser considerada como balizadora e referência para o presente caso e demais casos semelhantes.

Em relação ao presente caso, a SMI destacou que a taxa de latência verificada na operação #112361827 foi de 781 milissegundos, quase quatro vezes a meta estabelecida pela Reclamada (200 milissegundos), constituindo, na visão da Área Técnica, uma falha da Reclamada e, portanto, passível de ressarcimento pelo MRP.

Isto posto, a SMI passou a analisar o valor do ressarcimento no caso, a partir da apuração do Relatório de Auditoria da BSM, destacando que o Recorrente encerrou a ordem indevida de compra de 77 WINM19 após 44minutos e 42 segundos depois de sua abertura. Segundo a Área Técnica, seria razoável supor que se o Recorrente estivesse contrariado com esta compra indevida, ele a teria encerrado no menor tempo possível. Nesse contexto, na visão da SMI, ao permanecer posicionado por quase 45 minutos, o Recorrente demonstrou que mudou sua estratégia e que decidiu correr o risco inerente desta posição.

Assim, a SMI entendeu que, a partir de um determinado tempo, a Reclamada não poderia mais ser responsabilizada pelo resultado da referida operação, visto que o Recorrente resolveu permanecer posicionado nela. Portanto, restaria determinar qual seria o prazo razoável de permanência da operação que seria de responsabilidade da Reclamada, a fim de calcular o eventual prejuízo decorrente do encerramento desta posição. Para tanto, a Área Técnica manifestou seu entendimento de que seria razoável esperar que o Reclamante teria encerrado esta operação no máximo, nos próximos 10 (dez) minutos, caso sua estratégia não tivesse se alterado.

Nessa esteira, em consulta ao Sistema de Acompanhamento de Mercado – SAM, a SMI apurou que o preço ponderado médio de WINM19, em 07.05.2019, entre 10h30min02 e 10h40min02, seria de 94.334,19 pontos. Desse modo, o resultado bruto da simulação de uma operação de 77 WINM19, em 07.05.2019, aberta às 10h30min02 e encerrada até às 10h40min02, seria negativo de R$ 2.168,48 1. A este valor, a SMI acrescentou os custos das operações no valor de R$ 150,92 (cento e cinquenta reais e noventa e dois centavos), conforme observado no Relatório de Auditoria. Portanto, o ressarcimento proposto pela SMI seria no valor de R$ 2.319,40 (dois mil, trezentos e dezenove reais e quarenta centavos).

Ante o exposto, a SMI acompanhou o entendimento de que houve inexecução de ordem do Reclamante, nos termos apresentados na Decisão do Diretor de Autorregulação da BSM, e opinou junto ao Colegiado da CVM pelo parcial provimento do recurso apresentado, de modo a ressarcir o Recorrente no valor de R$ 2.319,40 (dois mil, trezentos e dezenove reais e quarenta centavos), a serem atualizados na forma prevista no Regulamento do MRP, nos termos do art. 77, da então vigente ICVM 461.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo provimento parcial do recurso.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA