CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(*)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA <sup>(**)

(*)</sup> Participou por videoconferência.
^(**) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.012349/2022-37

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Laqus Depositária de Valores Mobiliários S.A. (“Laqus”) e seu Diretor-Presidente, Rodrigo Martins Amato (“Rodrigo Amato” e, em conjunto com a Laqus, “Proponentes”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não constam outros investigados.

O processo teve origem em pedido de autorização para atuação como escriturador formulado por sociedade integrante do mesmo grupo econômico da Laqus. Durante a análise do pedido, a SMI identificou possível infração, pelos Proponentes, ao disposto no art. 2º da Resolução CVM nº 33/2021, em razão da suposta atuação como escriturador de valores mobiliários sem a devida autorização da CVM no período de 14.08.2024 a 01.10.2024, data em que, efetivamente, recebeu a autorização da CVM para exercer tal atividade.

Após a solicitação de manifestação pela SMI, a Laqus apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 25.02.2025, considerando, em especial, (a) a gravidade, em tese, da conduta; (b) o enquadramento da conduta, em tese, no Grupo IV do Anexo A da RCVM 45; (c) que a proposta inicialmente apresentada não contemplava a pessoa natural a ser eventualmente responsabilizada; e (d) a distância entre o que foi proposto e o que se considerou, ao menos em análise preliminar, aceitável para produtiva negociação de eventual solução consensual no caso, decidiu opinar pela rejeição da proposta apresentada.

Diante disso, em 12.03.2025, a Laqus, juntamente com os dois Diretores de Controles Internos de Escrituração e Custódia, apresentou nova proposta de termo de compromisso no valor total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), sendo: (a) R$ 100.000,00 (cem mil reais) o valor a ser pago pela Laqus; e (b) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) o valor a ser pago por cada Diretor.

Na sequência, em 18.03.2025, o Comitê, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termos de compromisso em casos que guardam certa similaridade com o presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a gravidade, em tese, da conduta; (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (d) o enquadramento da conduta, em tese, no Grupo IV do Anexo A da RCVM 45; (e) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora); (f) que, conforme informado pela SMI, não caberia eventual responsabilização, em sede de acusação no caso concreto, dos Diretores de Controles Internos de Escrituração e Custódia, dado que não estariam formalmente nessa atividade, mas somente do Sr. Rodrigo Amato, na qualidade de Diretor-Presidente da Laqus; e (g) o histórico dos Proponentes, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 405.000,00 (quatrocentos e cinco mil reais), sendo (a) R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais) a serem pagos pela Laqus e (b) R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais) a serem pagos por Rodrigo Amato.

Em 26.03.2025, os Proponentes manifestaram concordância com o valor proposto pelo Comitê, mas solicitaram o parcelamento da obrigação em 4 (quatro) prestações mensais, iguais, sucessivas e atualizadas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”).

Em 01.04.2025, o Comitê entendeu que seria possível o parcelamento da obrigação pecuniária no valor total de R$ 405.000,00 (quatrocentos e cinco mil reais), a ser pago à CVM nos seguintes termos:
(a) R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), a serem pagos pela Laqus, divididos em 2 (duas) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo a segunda parcela corrigida pela variação do IPCA a partir da data de vencimento da primeira até a data do efetivo pagamento; e
(b) R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais), a serem pagos por Rodrigo Amato, divididos em 2 (duas) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo a segunda parcela corrigida pela variação do IPCA a partir da data de vencimento da primeira até a data do efetivo pagamento.

Em 03.04.2025, os Proponentes manifestaram concordância com o proposto pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta apresentada pelos Proponentes.

O Colegiado, por maioria, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Restou vencido o Diretor João Accioly, que apresentou manifestação de voto pela aprovação da proposta originalmente apresentada, consistente no pagamento pela Laqus do valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (b) dez dias úteis, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45, para o pagamento da primeira parcela da obrigação pecuniária assumida pelos Proponentes, sendo a segunda parcela corrigida pela variação do IPCA a partir da data de vencimento da primeira parcela.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.