CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(*)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA <sup>(**)

(*)</sup> Participou por videoconferência.
^(**) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.014229/2023-55

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Moore Metri Auditores Ltda. (“Moore Auditores”) e Moacir Lucindo (em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de responsável técnico pelos trabalhos de auditoria, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos – SSR, no qual não constam outros acusados.

A SSR propôs a responsabilização dos Proponentes por infração, em tese, ao art. 20 da então vigente Instrução CVM nº 308/1999 (atual Resolução CVM nº 23/2021), em razão da suposta inobservância ao disposto nas normas brasileiras de contabilidade então vigentes, aplicáveis à auditoria independente de informação contábil histórica (“NBC TA”), deixando de aplicar os itens 9, 11 e 14 da NBC TA 540 (R2) ao realizarem trabalhos de auditoria independente em um fundo de investimento imobiliário para o exercício social findo em 31.12.2020.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso, na qual ofereceram o pagamento do valor total de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), em parcela única, dos quais R$ 5.000,00 (cinco mil reais) seriam pagos pela Moore Auditores, e R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) por Moacir Lucindo.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela possibilidade de celebração do termo de compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 20 da Resolução CVM nº 23/2021, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso; (d) o enquadramento da conduta em tese no Grupo IV do Anexo A da RCVM 45; e (e) o histórico dos Proponentes, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 277.500,00 (duzentos e setenta e sete mil e quinhentos reais), sendo R$ 185.000,00 (cento e oitenta e cinco mil reais) para Moore Auditores e R$ 92.500,00 (noventa e dois mil e quinhentos reais) para Moacir Lucindo.

Tempestivamente, os Proponentes enviaram uma nova proposta de pagamento, em parcela única, do total de R$ 69.375,00 (sessenta e nove mil e trezentos e setenta e cinco reais), sendo R$ 46.250,00 (quarenta e seis mil e duzentos e cinquenta reais) pela Moore Auditores e R$ 23.125,00 (vinte e três mil e cento e vinte e cinco reais) por Moacir Lucindo, o qual assumiria, também, a obrigação de não fazer, que consistiria em deixar de exercer, por 2 (dois) anos, a função/cargo de responsável técnico, ou adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, lhe fossem inerentes, de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do Mercado de Valores Mobiliários, submetidas à regulação e fiscalização da CVM.

Na sequência, o Comitê, reiterou a proposta anterior e entendeu que parte da obrigação pecuniária poderia ser convolada em afastamento de modo que, alternativamente, o aprimoramento da proposta apresentada poderia ser realizado com a assunção das seguintes obrigações: (a) obrigação pecuniária: em parcela única, no valor total de R$ 220.500,00 (duzentos e vinte mil e quinhentos reais), sendo R$ 185.000,00 (cento e oitenta e cinco mil reais) para Moore Auditores e R$ 35.500,00 (trinta e cinco mil e quinhentos reais) para Moacir Lucindo; e (b) obrigação de não fazer para Moacir Lucindo: consistente em não exercer, pelo período de 1 (um) ano, contado a partir de 10 (dez) dias úteis da publicação do Termo de Compromisso na seção “Diário Eletrônico” da página da CVM na rede mundial de computadores, nos termos do art. 91 da RCVM 45, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, bem como, nesse período de tempo, estaria impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidas à regulação e fiscalização da CVM.

Em suma, foram realizadas algumas rodadas de negociação com os Proponentes, que apresentaram quatro propostas no total, consolidadas no quadro a seguir, com as respectivas deliberações do Comitê:
 

Ao final, conforme exposto na tabela acima, na quarta proposta apresentada, os Proponentes propuseram tempestivamente o seguinte: pagar à CVM o total de R$ 106.500,00 (cento e seis mil e quinhentos reais), em parcela única, sendo R$ 71.000,00 (setenta e um mil reais) pela Moore Auditores e R$ 35.500,00 (trinta e cinco mil e quinhentos reais) por Moacir Lucindo, cumulativamente com obrigação de não fazer, assumida por ambos, consistente essencialmente na abstenção de atuar, pelo período de um ano, em atividades de auditoria junto a entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, sujeitas à regulação e à fiscalização da CVM, contado a partir de 10 (dez) dias úteis da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM.

Diante disso, o Comitê entendeu não ser conveniente e oportuna a celebração de termo de compromisso, considerando que: (i) não foi aceita pelos Proponentes a proposta de aprimoramento sugerida pelo CTC; e (ii) os valores propostos e as condições de pagamento para a celebração de ajuste estariam afastados daqueles utilizados pela CVM em casos semelhantes.

Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, considerando os critérios de conveniência e oportunidade.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (b) dez dias úteis para (i) o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e (ii) o início do período de cumprimento da obrigação de não fazer, ambos a contar da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SSR, responsável por atestar o cumprimento da obrigação de não fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SSR, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.