CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(*)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(**)

^(*) Participou por videoconferência.
^(**) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA CRIAÇÃO DO PARTICIPANTE ESTRANGEIRO NA B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.019169/2024-48

Trata-se de pedido apresentado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” ou "Bolsa"), nos termos do art. 180, I, da Resolução CVM nº 135/2022 ("RCVM 135"), solicitando autorização para implementar alterações em seu Glossário e em seus normativos de Acesso, da Câmara e de Negociação, em decorrência da proposta da Bolsa de criação de um novo tipo de participante denominado Participante Estrangeiro ("PE").

De acordo com o pedido, o Participante Estrangeiro é definido como um novo tipo de participante a ser autorizado pela B3, com uma outorga de acesso específica destinada a intermediários estrangeiros estabelecidos no exterior. Sua atuação no mercado brasileiro abrangerá a execução de operações tanto em nome de clientes não residentes quanto em nome próprio, dentro dos ambientes de negociação administrados pela Bolsa. A iniciativa de criar essa categoria de participante atende a uma demanda de intermediários estrangeiros que desejam oferecer seus serviços no mercado brasileiro a clientes pessoas físicas não residentes. O modelo proposto permite que esses intermediários atuem na B3 sem a necessidade de constituição de uma entidade no Brasil e sem que seus clientes precisem ser vinculados a um intermediário local.

A B3 afirmou que a criação do PE representa uma ferramenta importante para atrair investimentos externos para o Brasil, tendo destacado que o modelo simplificará o acesso ao mercado, abordando as preocupações comerciais dos intermediários estrangeiros, sem comprometer a segurança e os mecanismos de controle já existentes no mercado brasileiro. O acesso do PE ao mercado se concretizará por meio da abertura de uma conta coletiva, em conformidade com a Resolução CVM nº 13/2020 ("RCVM 13") e a Resolução Conjunta BCB/CVM nº 13/2024.

Em síntese, o pedido destacou que, considerando que o PE não será uma instituição constituída no Brasil, torna-se obrigatória a contratação de uma instituição financeira local para atuar como seu representante legal e custodiante da conta coletiva, em observância à regulamentação vigente. Essa instituição local também desempenhará o papel de agente de custódia perante a Bolsa. O agente de custódia terá a responsabilidade de identificar os investidores pessoas físicas não residentes, tanto para a B3 quanto para os reguladores brasileiros, aplicando os procedimentos de "Know Your Customer" (KYC) e monitorando atividades suspeitas relacionadas à prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa (PLD/FTP), mantendo assim a transparência sobre o beneficiário final. Cada investidor pessoa física não residente será registrado como um "passageiro" da conta coletiva do PE pelo agente de custódia, que também será encarregado de operacionalizar diversas atividades, como o cadastro dos clientes no sistema da B3 e o recebimento e envio de comunicações e informações aos órgãos reguladores.

No âmbito do ambiente de negociação administrado pela B3, a atuação do PE se dará por intermédio de um Participante de Negociação Pleno ("PNP"). Para formalizar essa relação e a divisão de responsabilidades, o PE, o PNP e o Agente de Custódia ("AC") necessitarão celebrar um contrato tripartite. Os normativos modificados da Bolsa estabelecem os termos contratuais mínimos que deverão constar nesse contrato.

Na sequência, em resposta a questionamentos da SMI durante a análise, a B3 apresentou manifestação detalhando o funcionamento do modelo do Participante Estrangeiro e as responsabilidades de cada um dos atores envolvidos, de forma a demonstrar que o modelo proposto garante o cumprimento da regulamentação brasileira e a proteção dos investidores, ao mesmo tempo em que facilita o acesso de investidores estrangeiros ao mercado.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou o pedido nos termos do Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SMI/GIMOR. Inicialmente, a SMI destacou que a regulamentação vigente não prevê a atuação, nas entidades administradoras de mercados organizados de valores mobiliários locais, de um intermediário constituído exclusivamente no exterior, tendo em vista o disposto no art. 15 da Lei nº 6.385/1976 e nos arts. 2º, inciso VII, e 3º da Resolução CVM nº 35/2021.

Isto posto, a SMI observou que, nos termos da proposta, o PE deverá ser uma instituição autorizada a atuar como intermediário no seu país de origem, estando, portanto, sujeita à regulação e à supervisão dos órgãos reguladores e autorreguladores da jurisdição na qual exerce a atividade de intermediação. Simultaneamente, os clientes não residentes do PE atuarão no Brasil por meio de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários autorizadas a funcionar no Brasil: (i) um intermediário que atua como PNP no ambiente da B3; e (ii) um AC. Nesse modelo de atuação por PE, os dados dos clientes não residentes que investirão no Brasil, por questões comerciais, não serão abertos ao PNP. Cada cliente não residente do PE possuirá uma conta de comitente vinculada ao PNP, o qual receberá e executará as ordens por conta desse. O AC, no entanto, deterá todos os dados dos investidores estrangeiros que acessarem o mercado brasileiro por intermédio de um PE.

A Área Técnica também ressaltou que a descrição das alterações nos normativos revela que a principal estratégia adotada pela Bolsa é a extensão das regras já aplicáveis aos participantes autorizados ao novo PE. Tomando como base as normas específicas para o Participante de Negociação ("PN") da B3, a maioria das modificações consiste na simples inclusão do termo "participante estrangeiro" nos normativos da Bolsa.

Ainda, a SMI destacou os esclarecimentos prestados pela Bolsa, em atendimento às preocupações da Área Técnica. A esse respeito, a B3 afirmou que os intermediários estrangeiros, para atuarem como PE, deverão ser autorizados em jurisdição que tenha regulador e/ou autorregulador competente para supervisionar e fiscalizar suas atividades como intermediários, bem como que essas supervisões tenham escopo substancialmente equivalente ao adotado no Brasil. A B3 indicou que divulgará, em seu site, as jurisdições que atendam a essa condição.

Prosseguindo a análise, a SMI considerou as definições constantes no art. 2º da RCVM 135, tendo destacado que a proposta da B3 é a da admissão de um novo tipo de participante, o PE, que é uma pessoa jurídica constituída e devidamente autorizada a atuar como intermediário exclusivamente no exterior. Adicionalmente, a SMI analisou o pedido com base nas disposições da RCVM 135 que tratam da atuação de participantes em entidades administradoras de mercados organizados, previstas nos artigos 80, 81 e 83.

No caso em análise, a Bolsa enfatizou que o AC contratado pelo PE terá acesso completo à identificação desses clientes não residentes, atendendo integralmente ao disposto na Resolução CVM nº 13/2020 e na Resolução Conjunta BCB/CVM nº 13/2014, e às orientações do Ofício-Circular Conjunto CVM/SIN/SMI/SSE nº 01/2025. Em termos operacionais, o PE será titular de uma conta coletiva na qual seus clientes não residentes estarão registrados como participantes (passageiros). Essa configuração permitirá que o AC identifique o comitente final e espelhe o cadastro dos clientes não residentes no ambiente da B3, permitindo à própria Bolsa, à BSM Supervisão de Mercados (“BSM”) e à CVM o acesso a todas as operações realizadas nos ambientes de negociação da B3 e a todas as posições individualizadas mantidas por tais clientes não residentes na depositária B3.

Assim, nos termos da proposta, o AC contratado pelo PE exercerá o papel de representante legal e instituição custodiante dos clientes não residentes no Brasil, nos termos da Resolução Conjunta BCB/CVM n° 13/2024, ficando responsável pela identificação, qualificação, análise e monitoramento relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de proliferação de armas de destruição em massa em relação aos clientes do PE e aos seus investimentos no mercado brasileiro.

Como preocupação adicional, a SMI indicou a necessidade de elaboração e de execução de um plano de supervisão da BSM específico para os participantes envolvidos nessa estrutura. Nesse sentido, a B3 confirmou que, sem prejuízo das ações de supervisão e fiscalização sobre PE, as obrigações de monitoramento do PNP e do AC, de acordo com suas respectivas atribuições, serão supervisionadas e fiscalizadas pela BSM, de modo a garantir que essas instituições zelem pela atuação correta dos clientes não residentes do PE. Adicionalmente, eventuais infrações cometidas pelo PE poderão ser objeto de ações de enforcement do autorregulador, tendo em vista sua competência em garantir o cumprimento dos normativos da B3, aos quais todos os participantes autorizados estão vinculados.

A SMI também considerou que as atribuições, deveres e responsabilidades das partes desse arranjo estão definidos em Contrato Tripartite que será celebrado entre o PE, o PNP e o AC. Ainda, a SMI observou que as modificações propostas aos normativos da B3, incluem a exigência de celebração desse Contrato Tripartite, além de estabelecer as cláusulas mínimas que devem constar desse contrato.

Assim, com base nas considerações acima, detalhadas no Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SMI/GIMOR, a SMI entendeu que a proposta de criação do PE na B3 atende, de uma forma alternativa, ao disposto na regulação vigente.

Desse modo, na avaliação da SMI, o pedido formulado pela B3 de alteração de normativos para a inclusão do PE poderia ser deferido.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada.