CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(*)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(**)

^(*) Participou por videoconferência.
^(**) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – OPEA GESTORA DE RECURSOS LTDA. E OUTRO – PROC. 19957.021512/2024-14

Trata-se de consulta formulada por Cocari Cooperativa Agropecuária e Industrial (“Cocari”) e Opea Gestora de Recursos Ltda. (“Opea” e, em conjunto com a Cocari, “Consulentes”), acerca da possibilidade de obtenção de dispensa de determinados requisitos previstos na Resolução CVM nº 175/2022 (“RCVM 175”), a fim de viabilizar a constituição do Ânima Cocari Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio – FIAGRO – Direitos Creditórios de Responsabilidade Limitada (“Fiagro” ou “Fiagro Cocari”).

A Consulta destacou que a Cocari não é uma cooperativa de crédito, mas faz parte do sistema de cooperativismo nacional, pois “é cooperativa agroindustrial de produtores rurais, que busca, dentre outros objetivos descritos em seu estatuto, promover a venda em comum da produção agropecuária de seus associados, nos mercados doméstico e internacional, a prestação de serviços e a produção de bens de consumo para distribuição (…). Localizada na cidade de Mandaguari, Estado do Paraná, a cooperativa conta com 80 (oitenta) unidades, 11.544 (onze mil quinhentos e quarenta e quatro) cooperados, além de 2.340 (dois mil trezentos e quarenta) colaboradores, entre diretos e indiretos. Ao todo são 48 (quarenta e oito) municípios atendidos, em três estados (Paraná, Minas Gerais e Goiás)”. Sua atuação é diversificada setorialmente, e contempla, ainda, “49 (quarenta e nove) lojas de insumos e entrepostos, 1 (uma) fábrica de algodão, 1 (uma) unidade de beneficiamento de pescado, 1 (uma) fábrica de rações, 2 (duas) unidades de beneficiamento de sementes, 1 (quinze) concessionárias de máquinas agrícolas, e 1(uma) corretora de seguros”.

As Consulentes afirmaram que as operações de barter (i.e., permuta, escambo) “destacam-se como um instrumento contratual de relevância crescente no contexto do financiamento rural, especialmente em países como o Brasil, onde as limitações do crédito convencional configuram entraves significativos para pequenos e médios produtores. Fundamentadas na troca direta de bens ou serviços, essas operações dispensam a utilização de moeda como intermediário, oferecendo uma alternativa jurídica e econômica para viabilizar o acesso a insumos agrícolas e mitigar riscos financeiros.”.

Conforme destacado na consulta, na operação de barter em comento, a Cocari abre uma linha de crédito ao cooperado/produtor, em montante/limite financeiro a ser definido com base na análise do crédito do solicitante. Este, por seu turno, deve emitir uma Nota Promissória Rural (“NPR”), nos termos do Decreto-Lei nº 167/1967, cujo pagamento será feito, diretamente à Cocari, com parte (ou totalidade) da produção agrícola da respectiva safra, colhida pelo produtor.

Nesta operação, o preço do produto a ser entregue pelo produtor à Cocari (“Preço”) pode ser fixado no momento da emissão da NPR, com base no vencimento mais aderente à colheita da safra, negociado em mercados futuros de bolsas de commodities domésticas e/ou internacionais, especialmente nas bolsas de Chicago (“Bolsas”). Referido Preço pode ser fixado pela Cocari tomando como base os preços do mês de vencimento futuro escolhido, obtidos nas Bolsas, somado a um spread estabelecido pela Cocari que visa custear os emolumentos da operação de hedge que ela necessita realizar para se proteger das prováveis variações de preços do produto utilizado como lastro, que ocorrerão até o vencimento das NPRs emitidas pelo produtor. Contudo, conforme afirmado pelas Consulentes, a prefixação do Preço ocorre para 20% das situações, sendo que em 80% das transações há uma fixação posterior.

A estrutura supracitada é comumente utilizada no agronegócio e permite ao produtor adequar o prazo de vencimento da NPR à duração da safra/ciclo dos produtos por ele colhidos e, ao mesmo tempo, obter acesso imediato, sempre que preciso, aos insumos necessários à produção. Desse modo, à medida que o produtor adquire os insumos, sua linha de crédito é debitada no valor das aquisições realizadas nas lojas da Cocari, até que seja atingido o limite, de sua linha crédito, estabelecido para aquele período. Iniciada a colheita, o produtor inicia a entrega da produção à Cocari, que atribui o preço aos produtos e lança a crédito os valores apurados, com o recebimento dos produtos, na linha de crédito utilizada pelo produtor. E assim é feito até que todo o montante utilizado da linha de crédito seja quitado pelo produtor/cooperado.

Ao final da operação, a Cocari não necessariamente vende os produtos recebidos do produtor no momento do recebimento, zerando sua posição vendida em bolsa; mas possui discricionariedade para gerenciar seu estoque de produtos, vis-à-vis sua posição vendida em bolsa, visando, entre outros fins, a maximização de seu resultado financeiro.

Nesse contexto, segundo as Consulentes, o Fiagro Cocari “servirá como sucedâneo das transações de barter, permitindo por meio do emprego da expertise de seus agentes a formalização e padronização das operações, a mitigação de riscos financeiros, o acesso a recursos mais amplos e estruturados provenientes do mercado de capitais, além de maior transparência e eficiência na gestão das cadeias produtivas do agronegócio”. E a política de investimento do Fundo será voltada, exclusivamente, à aquisição dos direitos creditórios oriundos das transações realizadas entre a Cocari (“Cedente” ou “Monocedente”) e seus cooperados (“Devedores”) desde que estes “atendam aos critérios de elegibilidade e às condições de aquisição que vierem a ser definidas no Regulamento (“Direitos Creditórios”)”.

Segundo as Consulentes, o Fiagro seria “inserido no contexto das transações atualmente realizadas na forma de barter”, de modo que, uma vez realizadas as transações entre a Cocari e cooperados, com a emissão das NPRs e das notas fiscais, haveria a seleção dos direitos creditórios elegíveis pelo Gestor e em seguida a cessão dos direitos creditórios pela Cocari ao Fiagro. A liquidação da operação ocorrerá após o recebimento, pela Cocari, do montante de produto produzido pelo cooperado e do cálculo do valor representado pelo produto, dado em pagamento, em relação ao valor de face das NPRs. O montante apurado será repassado, pela Cocari, ao Fiagro. Os produtos recebidos em pagamento pelas NPRs, por seu turno, permanecerão armazenados até que a Cocari decida negociá-los.

Em relação ao público-alvo escolhido para o Fundo, segundo as Consulentes, pode ser resumido às pessoas (física e/ou jurídicas) ligadas à Cocari. Essa característica conferiria “um aspecto de autofinanciamento ao Fundo, uma vez que os recursos captados são direcionados para fomentar as atividades daqueles que, simultaneamente, contribuem para a sustentação financeira da estrutura”.

Em complemento à consulta, após interações com a Área Técnica da CVM, as Consulentes retificaram a estrutura do FIAGRO, de modo a excluir a participação de familiares de cooperados e funcionários da Cocari na subclasse sênior, apresentando a seguinte composição:
"(i) subclasse sênior, que contará com público-alvo composto por investidores em geral, limitado aos cooperados, funcionários da Cocari, fornecedores e clientes da Cocari;
(ii) subclasse subordinada mezanino, que terá como cotista exclusivamente a Cocari; e
(iii) subclasse subordinada júnior, que terá como cotista exclusivamente a Gestora, a Cocari ou um terceiro investidor a ser definido."

Diante da estrutura proposta, as Consulentes pleitearam dispensa de dois requisitos constantes no Anexo Normativo II da RCVM 175 (“AN II da RCVM 175”), que seriam essenciais para viabilizar a constituição do Fiagro Cocari, a saber:

(a) o art. 41, caput, que dispõe ser “vedado a qualquer prestador de serviços receber ou orientar o recebimento de depósito em conta corrente que não seja de titularidade da classe de cotas ou não seja conta-vinculada [i.e., conta escrow]”. O art. 52, III, dispensa a aplicação do art. 41 quando o FIDC for voltado para investidor profissional. No caso em tela, seria necessária essa dispensa porque todos os pagamentos efetuados para quitação das NPRs, são feitos à Cocari (prestador de serviços), que repassará os recursos para o Fiagro; e

(b) o caput, do art. 45, que estabelece que: “A aplicação de recursos em direitos creditórios e outros ativos de responsabilidade ou coobrigação de um mesmo devedor está limitada a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da classe de cotas. [...]”. No presente caso, a Cocari atuará como cedente e garantidora da liquidez de 100% dos recebíveis adquiridos pelo Fundo. Ou seja, em termos práticos ela será responsável por até 100% dos pagamentos referentes ao resgate dos direitos creditórios, a serem recepcionados pelo Fundo, podendo, inclusive, se coobrigar sobre a totalidade dos recursos devidos ao Fiagro. Portanto, também seria necessária a dispensa ao dispositivo supra, uma vez que o público-alvo do Fiagro inclui investidores em geral entre seus potenciais cotistas, não sendo possível o aumento do referido limite conforme o disposto no §3º do citado artigo 45.

A Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE analisou o pedido nos termos do Ofício Interno nº 5/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria, em síntese, conforme a seguir.

Especificamente sobre o art. 45 do AN II da RCVM 175, a SSE observou que a Cocari estaria limitada a se coobrigar em até 20% da emissão, considerando que o Fiagro será voltado para investidores em geral, apesar de contar com um público-alvo restrito. Assim, considerando uma possível equiparação desse público-alvo à investidores profissionais, a SSE entendeu que, como apontado pelas Consulentes, o Fiagro em questão poderia adotar a mesma prerrogativa regulamentada para os certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”), conforme art. 3, § 1º-A do Anexo Normativo II da Resolução CVM n° 60/2021.

Ou seja, no contexto específico do caso concreto em que o público-alvo é restrito, a SSE entendeu que a Cocari poderia se coobrigar em mais de 20%, uma vez que prepara as suas demonstrações contábeis auditadas anualmente, de forma análoga com o disposto na norma do CRA que, inclusive, naquele caso, se aplica aos certificados voltados para investidores em geral.

A respeito da dispensa do art. 41 do AN II da RCVM 175, que exige que os recursos recebidos dos direitos creditórios sejam depositados diretamente na conta corrente do fundo ou em conta-vinculada, a SSE observou que a atividade de barter, na forma descrita pelas Consulentes, evidencia o completo controle do fluxo operacional e financeiro pela cedente, Cocari, e da necessidade da participação da cooperativa nesse processo junto aos produtores rurais.

Nesse contexto, a SSE entendeu que a cooperativa, cedente dos direitos creditórios ao Fiagro, não seria equiparada a um cedente tradicional que busca a cessão dos recebíveis para seu auto-financiamento, uma vez que a natureza das operações cooperativas implica no retorno das sobras líquidas do exercício aos seus cooperados, conforme disposto no art. 4º, VII, da Lei nº 5.764/1971 (Política Nacional de Cooperativismo). Isto porque, na forma descrita, a cooperativa usará a antecipação dos recebíveis com o FIDC para expandir e profissionalizar as operações de barter, buscando, inclusive, aumentar a eficiência financeira dessas operações para os produtores rurais. Assim, qualquer benefício alcançado pela cooperativa deve ser repassado para os seus cooperados que potencialmente poderão também adquirir cotas do Fiagro.

Isto posto, na visão da SSE, o risco de fungibilidade para os investidores que a norma buscou evitar, com o art. 41, seria mitigado quando tratado no âmbito da operação de uma cooperativa e, principalmente, considerando que os potenciais cotistas fazem parte desse ecossistema que envolve a atividade da cedente.

Dessa forma, e considerando o caso concreto e um público-alvo restrito, a SSE considerou adequada a concessão das dispensas pleiteadas, com algumas salvaguardas adicionais, destacadas adiante.

Nesse sentido, a SSE destacou as características da operação e potenciais riscos envolvidos na operação de barter, vislumbrando que tais questões poderiam ser sanadas por meio de divulgações adicionais em prospecto ou regulamento.

Tendo em vista o cenário da operação de barter exposta, a SSE considerou relevante que sejam estabelecidos, entre o gestor do Fiagro e a Cocari, parâmetros mínimos de transparência e governança, principalmente sobre as vendas das mercadorias, bem como critérios de elegibilidade claros e objetivos para as operações de barter que servirão de lastro às NPRs, que devem estar consignados no regulamento da Classe/Fundo, para que tanto o gestor quanto os investidores possam realizar uma tomada de decisão hígida e informada. Ainda, segundo a SSE, faz-se necessário divulgações específicas em prospecto sobre o risco envolvido nessa transação.

Quanto à arquitetura do público-alvo proposta para o Fiagro e que é o principal tema a embasar uma eventual concessão das dispensas, a SSE ressaltou dois pontos. Em primeiro lugar, sem prejuízo do fato de que a Cocari será um dos subordinados e da consequente mitigação do risco de crédito obtida para a classe como um todo, a Área Técnica entendeu que a natureza da operação de barter, sujeita a riscos de descasamentos e liquidez, bem como a concentração do risco de crédito da operação somente nos emissores das NPRs (i.e., os produtores rurais) tornam este Fiagro um instrumento financeiro com maior adequação a um público-alvo mais restrito, e detentor de bons conhecimentos acerca do funcionamento do agronegócio.

Nessa linha, apesar de não serem considerados investidores profissionais de mercado de capitais nos estritos termos da regulamentação da CVM, a SSE considerou que os cooperados, funcionários, clientes e fornecedores, parte dos potenciais investidores do Fiagro, são profissionais do agronegócio e, portanto, conhecem e já se inserem nos riscos envolvidos com operações de barter.

Em vista disso, a SSE entendeu que o público-alvo do Fiagro deve ser circunscrito àqueles investidores que possuam conhecimento adequado dos fundamentos e da estrutura das operações de barter. Sendo assim, na visão da Área Técnica, a proposta da Consulente de que os familiares também poderiam adquirir cotas da subclasse sênior seria demasiada ampla/flexível, tendo em vista o perfil de risco do investimento em comento. Desse modo, a Área Técnica propôs que o público-alvo do Fiagro fique restrito aos cooperados, funcionários, fornecedores e clientes da Cocari, sem incluir os familiares, pois não há garantias de que tais familiares sejam também produtores rurais e estejam envolvidos, ou sejam conhecedores, do risco de uma operação de barter.

No entendimento da SSE, a concessão das dispensas pleiteadas deve ter como norte um universo restrito de investidores, conhecedores e participantes dos riscos envolvidos numa operação de barter. Assim, as dispensas, caso concedidas pelo Colegiado, não afrontariam o interesse público que se buscou proteger com os dispositivos ora objeto das dispensas e restariam circunscritas às particularidades do caso concreto.

Por fim, a SSE ressaltou que a proposta em tela constitui uma oportunidade de aproximação entre a cadeia do agronegócio e o mercado de capitais, melhorando e facilitando o acesso de produtores e demais participantes aos inúmeros instrumentos de crédito existentes nesse mercado. Segundo a Área Técnica, esse modelo proposto pela Cocari tem o condão de incentivar a adesão de outras cooperativas agrícolas ao uso do Fiagro como uma fonte alternativa de financiamento dos produtores cooperados.

Ante o exposto, considerando o público-alvo restrito e as particularidades do caso concreto, a SSE opinou junto ao Colegiado da CVM pela concessão das dispensas de cumprimento dos arts. 41 e 45 do AN II da RCVM 175, para o Fiagro Cocari, conforme condições destacadas a seguir. Em sua manifestação, a SSE considerou que a carteira será composta por direitos creditórios e, por força do art. 2º do Anexo Normativo VI à RCVM 175, o fundo deverá cumprir também as disposições das normas dos FIDC no tocante a sua política de investimento.

Ademais, a SSE sugeriu os seguintes condicionantes para que o Fiagro Cocari usufrua das dispensas pleiteadas (dispostas no item 88 do Ofício Interno nº 5/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria):

(a) tenham como público-alvo exclusivamente os cooperados, funcionários, clientes e fornecedores da Cocari, sem a inclusão dos respectivos familiares; e

(b) o Regulamento do Fiagro Cocari contenha critérios de elegibilidade claros e objetivos para as operações de barter que servirão de lastro às NPRs e que todos os riscos da operação sejam devidamente informados para os investidores, no regulamento e prospecto, incluindo os riscos que advém das dispensas objeto do pedido.

O Diretor João Accioly apresentou manifestação de voto acompanhando as conclusões e a fundamentação destinada à concessão das dispensas, tendo apresentado considerações adicionais a respeito da participação de familiares.

Nesse sentido, o Diretor João Accioly manifestou que, na prática, há uma facilidade considerável para que qualquer pessoa, inclusive membros da família, possa se cadastrar na cooperativa ou se enquadrar nas demais categorias que, no caso concreto, estão sendo objeto da dispensa – especialmente vincular-se à cooperativa ou dela tornar-se cliente ou fornecedor. Esse cenário cria uma situação em que a barreira formal para a caracterização do enquadramento é bastante baixa, podendo ser facilmente superada. Diante disso, o Diretor destacou que, ao aderir a essas estruturas — seja na condição de cooperado, cliente ou outra categoria pertinente —, recai sobre o aderente o dever de compreender minimamente o que está fazendo e quais são os efeitos jurídicos decorrentes dessa adesão.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder as dispensas pleiteadas, observadas as condições expostas no item 88 do Ofício Interno nº 5/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria.