CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(*)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(**)

^(*) Participou por videoconferência.
^(**) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.008687/2024-36

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Alberto Mario Griselli (“Proponente”), na qualidade de membro do Conselho de Administração, de Diretor Presidente e de Diretor de Relações com Investidores da Tim S.A. ("Companhia"), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros investigados.

O processo foi instaurado para apurar suposta negociação com ações de emissão da Companhia em período vedado, antes da divulgação do Formulário de Informações Trimestrais relativo ao 1º trimestre de 2024, em possível infração, pelo Proponente, ao disposto no art. 14, caput, da Resolução CVM nº 44/2021.

Em 10.05.2024, juntamente com comunicação em que relatou ter operado em período vedado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual se comprometeu a pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Não obstante, a PFE/CVM manifestou seu entendimento de que o potencial prejuízo evitado precisaria integrar o montante a ser proposto pelo interessado.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de caso; (c) a fase em que se encontra o processo (não sancionadora); (d) o histórico do Proponente; (e) o valor da perda evitada nas operações investigadas no processo (apontada pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI no suposto valor de R$ 163.653,64) ; e (f) os precedentes balizadores, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 229.115,00 (duzentos e vinte e nove mil e cento e quinze reais).

Em 17.02.2025, o Proponente apresentou nova proposta de pagamento à CVM do montante de R$ 153.000,00 (cento e cinquenta e três mil reais), em parcela única. Em síntese, o Proponente alegou que: (a) deveria ter sido considerada a sua autodeníncia; e (b) o cálculo realizado pela SMI quanto ao potencial prejuízo evitado mereceria reparo.

A nova proposta foi apreciada na reunião do Comitê de 25.02.2025. Presente na reunião, a SMI manifestou-se no sentido de que o cálculo do potencial prejuízo evitado efetivamente merecia reparo, pois o anterior teria considerado que a cotação de fechamento no dia 07.05.2024 foi de R$ 17,19 (dezessete reais e dezenove centavos), valor que refletiria a cotação ajustada após o pagamento de dividendos ou JSCP desde 07.05.2024 até a data do cálculo. O correto seria realizar o cálculo pelo valor nominal à época da ocorrência, levando em conta, portanto, o preço de fechamento de R$ 17,40 (dezessete reais e quarenta centavos) para o dia 07.05.2024. Sendo assim, seria procedente o argumento do Proponente de que o prejuízo evitado teria o valor de R$ 131.058,28 (cento e trinta e um mil, cinquenta e oito reais e vinte e oito centavos) e não de R$ 163.653,64 (cento e sessenta e três mil, seiscentos e cinquenta e três reais e sessenta e quatro centavos), conforme inicialmente indicado.

Em razão disso, após analisar a manifestação, o Comitê, decidiu negociar os termos da proposta com base em R$ 131.058,28 (cento e trinta e um mil, cinquenta e oito reais e vinte e oito centavos), tendo em vista que: (a) a SMI apontou tal valor após a correção do cálculo da perda evitada; (b) caberia, de fato, a aplicação do redutor de 50% referente a autodenúncia, considerando que, embora o Ofício Interno da Área Técnica, de 24.07.2024, tivesse indicado que as operações realizadas pelo Proponente já haviam sido identificadas pela Equipe de Detecções da SMI em sua rotina de monitoramento de operações, o processo (e a atuação) com foco no assunto específico somente foi aberto em 10.07.2024, após a operação ter sido objeto da comunicação apresentada pelo Proponente em 10.05.2024.

Comunicado sobre a referida decisão, o Proponente tempestivamente manifestou concordância com os termos do proposto pelo Comitê, no valor de R$ 131.058,28 (cento e trinta e um mil, cinquenta e oito reais e vinte e oito centavos).

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.