CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE ^(*)
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(**)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(**)

^(*) Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência.
^(**) Participou por videoconferência.

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:
 

Ata divulgada no site em 03.07.2025.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.002600/2020-93

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Compostela Capital Gestão de Recursos Ltda. (“Compostela Capital”, atual denominação de Aurora Capital Gestora de Recursos Ltda., antes Horus Investimentos Gestora de Recursos Ltda. e Horus GGR Gestora de Recursos Ltda.), na qualidade de gestora de fundos de investimento, Tiago Oliva Schietti (“Tiago Schietti”), Lucas Oliva Schietti (“Lucas Schietti”), Maria Eduarda Oliva Schietti (“Maria Schietti”), Bruno Burilli Santos (“Bruno Burilli”), e Thiago Ferreira Horta Figueiredo (“Thiago Horta” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos – SSR, no qual há outros 7 (sete) acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir:

(a) Compostela Capital, por infração, em tese: (i) ao item I c/c o item II, “c”, da então vigente Instrução CVM nº 8/1979 (“ICVM 8”); (ii) ao art. 16, I e II, “b”, da então vigente Instrução CVM nº 558/2015 (“ICVM 558”); e (iii) ao art. 92, I, da então vigente Instrução CVM nº 555/2014 (“ICVM 555”);

(b) Tiago Schietti, Lucas Schietti, Maria Schietti e Bruno Burilli, por supostamente terem concorrido para a prática de operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, em infração, em tese, ao item I c/c o item II, “c”, da ICVM 8; e

(c) Thiago Horta, na qualidade de diretor de administração de carteiras da Compostela Capital, por infração, em tese, ao art. 16, I, da ICVM 558 e ao art. 92, I, da ICVM 555.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor de R$ 640.000,00 (seiscentos e quarenta mil reais), em parcela única, distribuído da seguinte forma: R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por Compostela Capital; R$ 100.000,00 (cem mil reais) por cada um dos proponentes Tiago Schietti, Lucas Schietti e Bruno Burilli; e R$ 70.000,00 (setenta mil reais) por cada um dos proponentes Maria Schietti e Thiago Horta.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades), da Lei nº 6.385/1976 (“Lei 6.385”), os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico. Nesse sentido, a PFE/CVM concluiu pelo não atendimento do requisito disposto no inciso II, §5º, art. 11 da Lei 6.385, uma vez que “as práticas ilícitas teriam gerado vantagens financeiras para diversos dos acusados, ora proponentes, em montantes muito superiores àqueles que são oferecidos para a celebração de termo de compromisso”.

O Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê"), considerando, em especial: (a) a gravidade, em tese, das condutas analisadas no PAS; (b) a distância entre os valores propostos pelos Proponentes e os que vêm sendo praticados pela CVM na apreciação de propostas de termo de compromisso em situações similares; (c) a reduzida economia processual; (d) o enquadramento da conduta, em tese, nos Grupos IV e V do Anexo A da RCVM 45; e (e) o histórico de parte dos Proponentes, entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração de termo de compromisso no caso. Assim, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, acompanhando manifestação do Comitê por ausência de conveniência e oportunidade.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.001077/2024-10

Trata-se de Pedido de Reconsideração (“Pedido”) de decisão do Colegiado da CVM proferida em 18.03.2025, na qual foi rejeitada Proposta de Termo de Compromisso (“Proposta” e “TC”) apresentada por Felipe Lopes Boff (“Proponente”), na qualidade de Diretor Vice-Presidente do Banco Mercantil do Brasil S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não constam outros investigados.

O processo foi instaurado para apurar possível realização de operação de compra de ações da Companhia, pelo Proponente, com uso indevido de informação privilegiada, em infração, em tese, ao art. 13 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”).

A Proposta, resultante de negociação do Proponente com o Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), contemplava a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Na decisão de 18.03.2025, após analisar os elementos existentes à época (inclusive o parecer do CTC), o Colegiado decidiu, por unanimidade, rejeitar a proposta de TC, por entender, naquele momento, pela inexistência de conveniência e oportunidade.

No Pedido ora apreciado, o Proponente requereu a reconsideração daquela decisão, em razão da: (i) apresentação de informações e elementos adicionais sobre os fatos; e (ii) alegada perspectiva concreta de celebração conjunta com o Ministério Público Federal (“MPF”) de Termo de Compromisso e Acordo de não Persecução Penal (“ANPP”).

A SMI encaminhou o pedido ao Colegiado nos termos do Ofício Interno nº 4/2025/CVM/SMI/GMA.

O Presidente João Pedro Nascimento apresentou Manifestação de Voto pelo não provimento do pedido, destacando seu entendimento de que não há razão para reconsiderar a decisão do Colegiado de 18.03.2025. De início, observou que inexiste – e tampouco foi alegada – a existência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na decisão, conforme estabelecido pelo art. 10 da Resolução CVM nº 46/2021. Em todo caso, buscando dar o melhor aproveitamento ao expediente apresentado, o Presidente analisou os pedidos trazidos pelo Proponente, em síntese, conforme a seguir.

Em relação ao item (i) do Pedido, indicado acima, o Presidente entendeu que os documentos e informações adicionais apresentados não são, por si sós, neste momento, suficientes para alterar o entendimento proferido na decisão do Colegiado de 18.03.2025. Não obstante, tais documentos e informações podem ser considerados pela SMI no âmbito da apuração dos fatos ora discutidos.

Em relação ao item (ii) do Pedido, com base nos autos deste processo e no que consta do próprio Pedido, o Presidente notou que não há, no presente momento, nenhuma articulação entre a CVM e o MPF voltada à possível celebração conjunta ou articulada de TC e ANPP com o Proponente. Segundo o Presidente, nesta oportunidade, foram identificadas tratativas exclusivamente entre o Proponente e o MPF visando a possível celebração (e homologação) de ANPP, que, entre as condições, prevê destinação à CVM de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), a título de reparação de dano.

Sobre esse ponto, o Presidente ressaltou manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, enviada ao MPF em 28.05.2025, por meio do Ofício n. 00021/25/PFE-CVM/PGF/AGU, no sentido de que: (i) não haja no ANPP “previsão de direcionamento de valores à CVM”; e (ii) caso seja mantida essa previsão, “seja consignado no ANPP” que a destinação “não terá qualquer repercussão, fática ou jurídica, na atuação sancionadora da CVM”.

Nessa esteira, o Presidente fez referência à orientação da CVM sobre o tema, disponível na área de Perguntas Frequentes sobre TC do site da CVM, no sentido de que: “É efetivamente viável, em tese, a celebração, pela CVM e pelo MPF, em atuação conjunta ou articulada, de Termo de Compromisso e de Ajustamento de Conduta, para encerramento também de procedimento ou processo no âmbito da denominada tutela coletiva, ou de Termo de Compromisso e Acordo de não Persecução Penal (ANPP), para encerramento também de procedimento ou processo no âmbito criminal, exigindo-se, para tanto, a existência de interesse nesse sentido das duas instituições” (grifou-se).

Além disso, o Presidente destacou que seria legítimo o interesse do Proponente em, por exemplo, buscar acordos simultâneos entre a CVM e o MPF para encerramento de procedimentos existentes no âmbito de suas respectivas competências. Todavia, em se tratando de instituições independentes, sem hierarquia ou subordinação, tais acordos devem ser construídos de forma coordenada e articulada, atendendo aos ritos e interesses das partes envolvidas.

Além disso, na visão do Presidente, há dúvidas quanto: (i) a legalidade de a CVM receber o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), a título de reparação de danos, ajustados no âmbito de eventual ANPP, e (ii) a viabilidade prática de operacionalizar e contabilizar tal recebimento, uma vez que não há clareza sobre “como” ou “sob que forma” tais recursos seriam incorporados na conta bancária da CVM no formato em que atualmente foi apresentada a proposta de pagamento de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).

Por fim, o Presidente apontou que, ainda que não se verifiquem os elementos que justifiquem a reconsideração da deliberação anteriormente tomada pelo Colegiado, nada obsta a apresentação de nova proposta pelo Proponente, caso ele considere conveniente e oportuno. E, em tese, tal proposta poderá, inclusive, conter pedido de celebração conjunta de TC e ANPP, mediante atuação efetivamente conjunta e articulada entre o Proponente, a CVM e o MPF.

O Diretor Otto Lobo acompanhou a Manifestação de Voto do Presidente.

O Diretor João Accioly votou pelo provimento do pedido de reconsideração.

Assim, por maioria, o Colegiado, deliberou pelo não provimento do pedido de reconsideração apresentado, nos termos da Manifestação de Voto do Presidente João Pedro Nascimento. Restou vencido o Diretor João Accioly, que votou pelo provimento do pedido de reconsideração.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DO PRESIDENTE

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO PARA CREDENCIAMENTO COMO CONSULTOR DE VALORES MOBILIÁRIOS – M.P.B.T.B. – PROC. 19957.003081/2025-95

Trata-se de recurso interposto por M.P.B.T.B. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de dispensa de requisito necessário para a obtenção do credenciamento como consultor de valores mobiliários, formulado com base na previsão do art. 3º, § 1º, I, da Resolução CVM nº 19/2021 (“RCVM 19”) (comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à consultoria de valores mobiliários, gestão de recursos de terceiros ou análise de valores mobiliários).

Em seu pedido e em manifestação complementar, a Recorrente encaminhou: (a) declarações referentes a sua atuação (i) em escritório de advocacia, (ii) na G.C. Gestão de Recursos Ltda. e (iii) na F. Engenharia Ltda.; e (b) termo de posse como membro efetivo do conselho de administração da T. S.A.

A SIN indeferiu o pedido após análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 210/2025-CVM/SIN/GAIN, por entender que a documentação apresentada não comprovou o tempo requerido de experiência necessário de 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à consultoria de valores mobiliários, gestão de recursos de terceiros ou análise de valores mobiliários, nos termos do inciso I do § 1º do art. 3º da RCVM 19.

Nesse sentido, a Área Técnica destacou que, para fins do registro pretendido, somente foi considerada a experiência referente à atuação na G.C. Gestão de Recursos Ltda. no período compreendido entre 2009 e 2014, conforme indicado na declaração apresentada. Sobre esse ponto, não tendo sido informado na declaração os meses de início e término da atuação da Recorente, a Área Técnica observou que tal sociedade foi credenciada na CVM como administradora de carteiras de valores mobiliários entre 09/10/2009 e 04/05/2021, e o signatário da declaração deixou o cargo de Diretor de Gestão em 25/03/2014. Assim, considerando a data de início em 09/10/2009 e a data de 25/03/2014 como fim do período de atuação da Recorrente na referida sociedade, a SIN entendeu ter restado comprovado um período de 4 (quatro) anos e 6 (seis) meses de experiência. Ademais, a SIN ressaltou que, ainda que se considerasse a atuação da Recorrente desde 09/10/2009 até o final do ano de 2014, o período de experiência seria de 5 (cinco) anos e 3 (três) meses.

Em sede de recurso, além de reiterar a experiência profissional informada no pedido, a Recorrente argumentou essencialmente que: (a) “desde 2001, é advogada regularmente inscrita na OAB do Rio de Janeiro, (...) representando clientes pessoas físicas e empresas familiares em assuntos relacionados ao planejamento patrimonial e sucessório, direito societário, compliance, governança corporativa, entre outros assuntos”; (b) “exerce uma série de atividades que tem sinergia e relação com as atividades prestadas pelos consultores de investimento mobiliário”; e (c) “preenche os requisitos legais para dispensa formal, seja pela participação direta em gestora de recursos devidamente habilitada perante a CVM, seja pelo notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que a habilita para o exercício de consultoria de valores mobiliários”.

A Recorrente também encaminhou: (a) material de divulgação referente a três palestras com a sua participação; (b) certificado referente a curso com o tema “Family Office: fundamentos, práticas e soluções”; e (c) termo de posse como membro de conselho consultivo de fundo patrimonial.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 30/2025/CVM/SIN/GAIN, a SIN reiterou que somente restou comprovado o período referente à atuação da Recorrente na G.C. Gestão de Recursos Ltda., que se trata de um período inferior aos 7 (sete) anos exigidos pela norma. Quanto às demais experiências citadas pela Recorrente, inclusive no recurso, a Área Técnica observou que não ocorreram em atividades diretamente relacionadas à consultoria de valores mobiliários, gestão de recursos de terceiros ou análise de valores mobiliários, conforme requerido pela RCVM 19, e, portanto, não podem ser aceitas para efeito de comprovação do período mínimo de experiência.

Além disso, a SIN observou que, embora a Recorrente tenha solicitado a dispensa da aprovação em exame de certificação com base em sua experiência profissional, em seu recurso mencionou que entendia preencher os requisitos em função de seu notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que a habilita para o exercício de consultoria de valores mobiliários.

A esse respeito, considerando a situação correlata dos casos de pedidos de credenciamento para a atividade de administração de carteiras com base em notório saber, a SIN ressaltou que o histórico das decisões do Colegiado sobre essa questão vai consistentemente no sentido de que a apresentação de produção acadêmica na área de mercado de capitais, para esse fim de reconhecimento, deve ser preferencialmente uma tese de doutorado.

Em relação ao presente caso, a SIN observou que a Recorrente possui graduação em Direito e pós-graduação em Processo Civil e em Direito Empresarial, não tendo apresentado qualquer informação acerca de artigos científicos publicados. Desse modo, a Área Técnica entendeu que a documentação apresentada é insuficiente para reconhecer que a Recorrente possui notório saber.

Ante o exposto, a SIN sugeriu ao Colegiado a manutenção da decisão recorrida.

Por fim, a área técnica ressaltou que, na atual regulamentação prevista para os consultores de valores mobiliários, indeferir a concessão da dispensa de requisito não significa impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão somente, exigir que se submeta ao mesmo crivo isonômico que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à atividade que pretende exercer.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA