CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(*)

^(*) Participou por videoconferência.

Outras Informações

Ata divulgada no site em 10.07.2025, exceto (i) decisão referente ao Proc. 19957.005983/2025-66 (Reg. 3292/25), publicada em 10.06.2025, e (ii) decisão referente ao Proc. 19957.013782/2024-51 (Reg. nº 3290/25), publicada em 11.07.2025.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003158/2024-46

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Carla Gama Alves (“Carla Alves”), Fernando Luiz Alterio (“Fernando Alterio”), Galeno Augusto Jung (“Galeno Jung”), Luis Alejandro Soberón Kuri (“Luis Kuri”), Marcelo Pechinko Hallack (“Marcelo Hallack”) e Marcos Shigueru Hatushikano (“Marcos Hatushikano” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de membros do Conselho de Administração da T4F Entretenimento S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes por infração, em tese, ao disposto: (a) no art. 154 da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 12, § 2º, do estatuto social da Companhia, pelo suposto descumprimento do Código de Conduta Ética, por terem sido identificados funcionários terceirizados submetidos à situação análoga à escravidão na edição de 2023 do Festival Lollapalooza ("Festival"); e (b) no art. 153 da Lei nº 6.404/1976 ao, supostamente, (i) deixar de fiscalizar as atividades do Comitê de Auditoria relacionadas à organização e à realização na edição de 2023 do Festival; (ii) subestimar os riscos associados ao cumprimento do Código de Conduta pela sociedade contratada; e (iii) deixar de implementar as melhorias necessárias para mitigar os riscos associados aos fatos denunciados nas edições de 2018 e 2019 do Festival.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso, em que propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única, sendo R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a serem pagos por cada proponente.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela possibilidade de celebração do termo de compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes.

Em 25.03.2025, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta apresentada, considerando, em especial, (a) a gravidade, em tese, das condutas em tela; (b) o enquadramento em tese de tais condutas no Grupo V do Anexo A da RCVM 45; e (c) as particularidades do caso, que envolve, em tese, ocorrência de trabalho análogo à escravidão e a inobservância de deveres fiduciários dos administradores da Companhia, que tinham, inclusive, o dever estatutário de zelar para que isso não ocorresse. Em sua análise, o Comitê entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração de termo de compromisso e que o melhor desfecho para o caso seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento.

Em 29.04.2025, os Proponentes apresentaram nova proposta de termo de compromisso, oferecendo pagar à CVM o valor total de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), em parcela única, sendo R$ 250.000,00 (duzentos cinquenta mil reais) a serem pagos por cada proponente.

Em 06.05.2025, o Comitê entendeu que, mesmo diante da nova proposta apresentada, não seria conveniente e oportuna a celebração de termo de compromisso no caso e decidiu manter, por seus próprios e jurídicos fundamentos, sua decisão de 25.03.2025.

Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

Na sequência, o Diretor João Accioly foi sorteado relator do processo.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003570/2020-32

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por Banco J. Safra S.A. (“Banco Safra”), na qualidade de gestor do ETB Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia (“ETB FIP”) no período de 28.02.2014 a 30.01.2015, Márcio Appel, na qualidade de diretor responsável do Banco Safra à época dos fatos, Turmalina Gestão e Administração de Recursos S.A. (“Turmalina Gestão”, atual denominação da JS Administração de Recursos S.A.), na qualidade de administrador do ETB FIP no período de 28.02.2014 a 30.01.2015, e Luiz Antonio Bull (“Luiz Bull” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de diretor responsável do administrador à época dos fatos, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS, no qual existem outros acusados.

A SPS propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir:

(i) Banco Safra e Márcio Appel, por infração, em tese: (a) ao art. 14, inciso II, da então vigente Instrução CVM nº 306/1999 (“ICVM 306”) c/c o art. 65-A, inciso I, da então vigente Instrução CVM nº 409/2004 (“ICVM 409”), no que diz respeito ao não emprego, em tese, durante o exercício de suas atividades, do cuidado e da diligência exigidos pela regulamentação aplicável em relação à destinação de recursos do ETB FIP, entre 28.02.2014 e 30.01.2015, e por supostamente permitir o pagamento a pessoas naturais acima dos valores praticados no mercado, e a pessoa jurídica de valores por serviços não prestados, no total de R$ 5,2 milhões; e (b) ao art. 9º da então vigente Instrução CVM n° 476/2009 (“ICVM 476”), ao supostamente permitirem a realização da 3ª emissão e da 5ª emissão do ETB FIP, em prazo inferior a 4 (quatro) meses após a realização das emissões imediatamente anteriores.

(ii) Turmalina Gestão e Luiz Bull, por: (a) infração, em tese, ao art. 14, inciso II, da ICVM 306 c/c o art. 65-A, inciso I, da ICVM 409, no que diz respeito ao suposto não emprego, no exercício de suas atividades, do cuidado e da diligência exigidos pela regulamentação aplicável em relação à destinação de recursos do ETB FIP, entre 28.02.2014 e 30.01.2015, e por supostamente permitirem o pagamento a pessoas naturais acima dos valores praticados no mercado, e a pessoa jurídica de valores por serviços não prestados, no total de R$ 5,2 milhões; (b) supostamente não cumprir o estabelecido no caput do art. 31 da então vigente Instrução CVM nº 391/2003, no que diz respeito a, supostamente, não divulgarem, aos cotistas e à CVM, atos ou fatos relevantes atinentes ao ETB FIP, relativos à demanda ajuizada pela R.O. contra determinada instituição (“Instituição”); (c) infração, em tese, ao disposto no art. 14, inciso II, da ICVM 306 c/c o art. 65, inciso XIII, e ao art. 65-A, inciso I, ambos da ICVM 409, ao supostamente não empregarem, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência exigidos pela regulamentação aplicável, ao permitirem que fundo de pensão mantivesse investido, no ETB FIP, entre 28.02.2014 e 30.01.2015, montante acima do limite legal permitido de 25%, percentual esse também previsto no "Acordo de Investimentos" e no Regulamento do fundo; e (d) infração, em tese, ao art. 9º da ICVM 476, ao supostamente permitirem a realização da 3ª emissão e da 5ª emissão do ETB FIP, em prazo inferior a 4 (quatro) meses após a realização das emissões imediatamente anteriores.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 2.150.000,00 (dois milhões e cento e cinquenta mil reais), distribuídos da seguinte forma: (i) o valor de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais) a ser pago em conjunto por Banco Safra e Márcio Appel; e (ii) o valor de R$ 1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais) a ser pago em conjunto por Turmalina Gestão e Luiz Bull.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à sua celebração nas condições propostas.

Nesse sentido, o Parecer da PFE/CVM manifestou, em síntese, que os valores apontados pela acusação, analisados em conjunto com a gravidade das infrações, afiguram-se reveladores da inadequação da proposta apresentada no que concerne ao quantum indenizatório. Assim, na visão da PFE/CVM, para fins de cumprimento do requisito legal insculpido no art. 11, § 5º, inc. II, da Lei n° 6.385/1976, faz-se necessária a adequação do valor da proposta apresentada, a juízo do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), nos termos do art. 83, § 4°, da Resolução CVM nº 45/2021.

Em reunião do Comitê realizada em 25.03.2025, o titular da SPS apresentou a visão da área técnica quanto à gravidade, em tese, do caso como um todo, destacando que: (i) existiriam indícios de atuação fraudulenta tipificada na então vigente Instrução CVM nº 8/1979, e possíveis crimes de ação penal pública, tendo inclusive sido instaurados procedimentos específicos no âmbito do Ministério Público Federal, da Receita Federal e da Polícia Federal; (ii) entendeu-se que parte dos acusados teriam obtido vantagem econômica da ordem de dezenas de milhões de reais; e (iii) teria ocorrido, em tese, usurpação da poupança popular, em virtude de prejuízos em tese causados a Fundos de Previdência de regimes próprios de previdência social (“RPPS”), sendo que, em relação aos ora Proponentes, não há acusação de atuação fraudulenta ou indicação, pela SPS, de obtenção de vantagem indevida.

À luz de todo o exposto, o Comitê entendeu não ser conveniente nem oportuna a celebração do termo de compromisso proposto, considerando, em especial: (i) o óbice jurídico apontado pela PFE/CVM, nos termos acima referidos; (ii) a manifestação do titular da SPS supracitada; (iii) o histórico de parte dos Proponentes; (iv) o fato de os valores, para celebração de eventual ajuste, propostos, estarem distantes do que, de qualquer forma, entende-se que seriam, em tese, os minimamente adequados e proporcionais diante da gravidade dos fatos apurados e imputados aos Proponentes; (v) a reduzida economia processual, uma vez que, dos 10 (dez) acusados no PAS, apenas 4 (quatro) apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso; e (vi) a gravidade, em tese, dos fatos narrados e trazidos na peça acusatória sobre a atuação, em específico, dos ora Proponentes. Assim, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das propostas apresentadas, tendo consignado, na oportunidade, o seu entendimento de que o melhor desfecho para o caso de que se cuida seria a sua apreciação em sede de julgamento.

Na sequência, em reunião com a Secretaria do Comitê (“SCTC”), os representantes legais dos Proponentes informaram ter apresentado pedido de reconsideração do parecer da PFE/CVM e questionaram se haveria margem para eventual negociação da proposta pelo Comitê. A SCTC informou então o que se mostrava cabível no particular.

Ao analisar o referido pedido de reconsideração, a PFE/CVM ratificou os termos do seu Parecer sobre a proposta, dada a ausência de fatos novos e considerando o caráter opinativo de sua manifestação.

Em seguida, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta apresentada, nos termos de sua decisão de 25.03.2025.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu (i) retirar o óbice para negociação da proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, e, na sequência, (ii) rejeitar tal proposta, neste momento, por entender pela ausência de conveniência e oportunidade para aceitação da proposta sob os atuais parâmetros.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – XP CRÉDITO ESTRUTURADO 360 FIC FIM CP E OUTROS – PROC. 19957.008208/2024-81

O Colegiado deu início à discussão da matéria, e, por unanimidade, decidiu pela sua retirada de pauta.

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA ROSSI RESIDENCIAL S.A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. 19957.005983/2025-66

Trata-se de pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de assembleia, referente à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGOE”) da Rossi Residencial S.A. – Em recuperação judicial (“Companhia” ou “Rossi”), convocada para 12.06.2025, formulado pelos acionistas Aperoama Participações Ltda. (“Aperoama”) e RCR Servicos Administrativos Ltda. (“RCR” e, em conjunto com Aperoama, “Requerentes”), com base no art. 124, §5°, II, da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”).

Em 13.05.2025, a Companhia publicou edital de convocação para a AGOE a ser realizada em 12.06.2025, sendo previstos os seguintes itens na ordem do dia da AGE:

(i) Aprovação da suspensão dos direitos políticos do acionista RCR Serviços Administrativos Ltda., na forma do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, em razão de violação ao Estatuto Social;

(ii) Aprovação da suspensão dos direitos políticos do acionista Aperoama Participações Ltda., na forma do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, em razão de violação ao Estatuto Social;

(iii) Aprovação do aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ 748.769,79 (setecentos e quarenta e oito mil, setecentos e sessenta e nove reais e setenta e nove centavos), corrigidos e atualizados de acordo com a TR acumulada até a data da AGEO, nos termos da cláusula 3.1.3.2. do Plano de Recuperação Judicial, mediante subscrição privada de novas ações, para viabilizar a capitalização prevista no Plano de Recuperação Judicial; e

(iv) Aprovação da alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o novo capital social da Companhia.

Na proposta da administração divulgada em 13.05.2025, a Companhia informou que: (a) a RCR e Aperoama “são veículos exclusivos detidos, respectivamente, por [R.R.C.R.] e [J.P.F.R.C.], e foram utilizados pelos Conselheiros Rossi para a prática de diversas irregularidades e recebimento de recursos indevidos”; e (b) “diante da gravidade e da recorrência dessas práticas, com o descumprimento permanente e atual de obrigação legal em favor da Companhia, é imperativo que, nos termos do art. 120 da Lei das Sociedades por Ações, delibere-se pela suspensão dos direitos políticos da RCR e Aperoama enquanto não restituírem os valores indevidamente recebidos e não promoverem a reparação dos danos causados à Companhia”.

Os Requerentes apresentaram pedido de interrupção da AGE, em 27.05.2025, alegando essencialmente que:

(a) “em linha com os precedentes da CVM, a proposta de suspensão dos direitos políticos dos acionistas Aperoama e RCR - itens (i) e (ii) da ordem do dia da assembleia geral extraordinária - é manifestamente ilegal, na medida em que não está relacionado a “situações objetivamente verificáveis” de descumprimento de obrigação prevista na lei ou no estatuto”;

(b) “não há obrigação inadimplida pelos acionistas Aperoama e RCR, ora Requerentes, pois, sequer há obrigação”; “os valores transferidos à Aperoama e RCR são (i) restituição de valores pagos por Aperoama e RCR após a constrição de seu patrimônio por dívidas da Companhia; e (ii) pagamento da remuneração devida pelo exercício de cargo na administração, realizada por meio de veículos de investimento, tendo em vista a constrição e bloqueio das contas bancárias dos administradores, em razão de dívidas da Companhia, que se encontra em recuperação judicial”;

(c) “ainda que fosse uma dívida civil ela não caracterizaria uma “violação do Estatuto Social”, como propõe a administração. Não há dispositivo do Estatuto Social que permita a suspensão de direitos políticos de acionistas por dívidas que, in casu, sequer existem. Portanto, não houve violação ao Estatuto Social da Companhia por parte dos Requerentes”;

(d) “a Companhia sequer propôs uma demanda contra os acionistas ora Requerentes, iniciando um procedimento arbitral apenas contra os ex-administradores (…). Não existe título, nem haverá, da suposta obrigação inadimplida, porque a Companhia não deduziu nenhuma pretensão contra os acionistas ora Requerentes. Nem mesmo uma notificação extrajudicial foi enviada”;

(e) “não se pode confundir (alegados) atos ilícitos com obrigação. O art. 120 da Lei 6.404/76 tem como propósito forçar o cumprimento de uma obrigação objetivamente verificada, sendo inconciliável com o regime jurídico da responsabilização civil do acionista (...)”

Em suma, os Requerentes solicitaram que a CVM:

(a) declare, de plano, a ilegalidade dos itens (i) e (ii) da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Rossi, informando a Companhia acerca de seu entendimento, nos termos do art. 124, §5º, inciso II, da LSA, e art. 68, § 2º, da Resolução CVM n° 81/2022 (“RCVM 81”); e

(b) caso a SEP e o Colegiado da CVM, mesmo diante da flagrante ilegalidade dos itens (i) e (ii) da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Rossi, entendam ser necessária análise mais perfunctória das propostas apresentadas à AGOE, os Requerentes, em caráter subsidiário, requerem a interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Extraordinária, nos termos do art. 124, §5º, inciso II, da LSA, e art. 68 da RCVM 81.

Instada a se manifestar, a Companhia apresentou tempestivamente os seguintes pontos principais:

(a) “a Aperoama e a RCR, veículos exclusivos dos ex-administradores supramencionados, receberam pagamentos irregulares por parte da Companhia, incluindo por meio de operações nas quais a Companhia foi representada em inobservância ao artigo 26 do seu Estatuto Social”;

(b) “tendo recebido valores que sabiam indevidos, ambos possuem obrigação de devolução imediata de tais valores à Companhia”;

(c) “quanto à possibilidade jurídica de suspensão dos direitos dos Requerentes, conforme o Professor Luiz Daniel Haj Mussi ensina, a medida pode ser aplicada em razão de violação aos deveres fiduciários do acionista, como o dever de lealdade”; e

(d) “é interessante observar que, por ocasião da AGE de 23 de outubro de 2024, foi proposta a suspensão dos direitos de “[S.T.L.] e pessoas vinculadas”, por suposta violação à realização de OPA estatutária. Na ocasião, não houve sequer identificação de quem seriam as pessoas vinculadas e as obrigações descumpridas. No entanto, a CVM, ao analisar pedido de interrupção de prazo da AGE (Processo CVM nº 19957.017480/2024-52, j. em 18.10.2024), entendeu que inexistiria irregularidade na assembleia.”.

A Companhia também apresentou manifestação de consultor jurídico no sentido de que: “os Veículos Rossi deveriam ter restituído os valores que lhes foram transferidos indevidamente pela Companhia – o que, até agora, não ocorreu, configurando mora daqueles acionistas. Nesse contexto, a aplicação do art. 120 da Lei nº 6.404/1976 é uma medida legítima para coagi-los a purgar a mora perante a Companhia”.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o pleito nos termos do Parecer Técnico nº 59/2025-CVM/SEP/GEA-3. De início, a SEP destacou que sua análise se restringiu às questões relacionadas diretamente ao pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE convocada para 12.06.2025 referente aos dois itens da pauta questionados pelos Requerentes.

Nesse sentido, a SEP observou que os Requerentes apresentaram diversos argumentos que, no entendimento deles, demonstram que a Companhia teria um bloco de controle. No entanto, o Parecer Técnico não analisou esta questão, uma vez que não é o escopo de um pedido de interrupção de assembleia.

Ainda, a SEP afastou o argumento da Companhia sobre análise da CVM no âmbito do Processo CVM nº 19957.017480/2024-52. A respeito, a SEP esclareceu que naquele caso não foi analisada a legalidade da deliberação, mas sim a regularidade da convocação da assembleia. Como mencionado naquela análise, consubstanciada no Parecer Técnico nº 101/2024-CVM/SEP/GEA-3, “o Requerente questiona uma eventual irregularidade na convocação da AGE de 23.10.2024, não questionando diretamente que a deliberação violaria dispositivos legais”. E, conforme indicado na conclusão do referido parecer, “não foi identificada ilegalidade na convocação da AGE marcada para 23.10.2024”.

Isto posto, a SEP destacou que, no presente caso concreto, os Requerentes questionam uma eventual irregularidade na deliberação, pelo que não foi analisada a regularidade da convocação, mas sim se os itens (i) e (ii) da AGE a ser realizada em 12.06.2025 violam dispositivos legais ou regulamentares.

Analisando os pontos apresentados na Proposta da Administração, a SEP observou que a Companhia menciona que os acionistas RCR e Aperoama teriam recebido recursos indevidos, referentes a atos praticados por ex-administradores que são os únicos cotistas dos mencionados acionistas. Posteriormente, em sua manifestação, a Companhia mencionou ainda que o art. 120 poderia ser aplicado “em razão de violação aos deveres fiduciários do acionista, como o dever de lealdade”. Não obstante, tal questão não foi mencionada na Proposta da Administração, tendo sido mencionado apenas o art. 398 do Código Civil ressaltando que “até o presente momento nenhum valor irregularmente recebido pelos Veículos foi devolvido ou indenizado à Companhia, caracterizando um descumprimento de obrigação legal por parte dos Veículos”.

Nesse sentido, a SEP observou que, embora a Companhia tenha alegado que os acionistas receberam recursos que teriam sido desviados pelos ex-administradores, resta pendente a comprovação dos supostos pagamentos irregulares, indevidos e/ou sem o devido registro e lastro contábil causados pelos ex-administradores em benefício dos acionistas. Ademais, não há título judicial ou contratual que certifique a existência, o valor e a exigibilidade da alegada dívida, muito menos que se enquadraria como a obrigação prevista no referido art. 120 da LSA.

Da mesma forma, a SEP ressaltou que a existência de dívidas de acionistas com companhia aberta, por si só, não tem o condão de permitir a utilização do art. 120 da lei societária, sem que demonstrado tratar-se de descumprimento de obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, conforme exige o citado artigo.

Ademais, como mencionado no Ofício Circular/Anual-2025-CVM/SEP, “o instituto da suspensão dos direitos políticos teve origem na intenção de forçar o cumprimento de uma obrigação e não o de ser instrumento de solução de conflitos em geral”, conforme decidido pelo Colegiado da CVM no âmbito do Processo CVM nº 19957.002748/2023-71, em reunião realizada em 25.04.2023”. Por interferir de maneira relevante na esfera dos direitos do acionista, segundo a SEP, tal instituto deve ser utilizado apenas quando se estiver diante do descumprimento de obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, o que não foi comprovado no presente caso.

Assim, na visão da SEP, restou demonstrado que as deliberações dos itens (i) e (ii) propostas à AGE da Rossi, a ser realizada em 12.06.2025, violam o disposto no art. 120 da LSA.

Ante o exposto, a SEP sugeriu que o Colegiado da CVM: (i) declare a impossibilidade de serem deliberados os referidos itens da pauta da AGE da Rossi, a ser realizada em 12.06.2025; ou (ii) determine, por até 15 (quinze) dias, a interrupção do curso do prazo de antecedência de sua convocação e, se for o caso, informe à Companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que as deliberações propostas à assembleia violam dispositivos legais ou regulamentares.

O Presidente João Pedro Nascimento acompanhou as conclusões da SEP, com os complementos apresentados em sua manifestação de voto. De início, destacou que a CVM deve ser bastante criteriosa na aplicação da faculdade que lhe conferiu a Lei nº 10.303/2001, devendo o julgador se ater ao exame da legalidade da convocação e/ou das propostas a serem submetidas à assembleia, nos termos do art. 124, §5°, inciso II, da LSA.

O Presidente apontou que na avaliação da legalidade da deliberação para suspensão de direitos com base no art. 120 da LSA, precedentes do Colegiado da CVM têm exigido a existência de um “descumprimento específico e objetivamente verificável” por parte do acionista sujeito à sanção.

Nesse sentido, acrescentou que, de plano e neste contexto específico, não é possível identificar, nas razões apresentadas pela Companhia, a existência de uma obrigação certa e específica atribuível aos Requerentes, que teria importado em violação ao estatuto social e/ou a lei, nos termos do art. 120 da LSA. Na visão do Presidente João Pedro Nascimento, não há qualquer título judicial e/ou contratual que “certifique a existência, o valor e a exigibilidade da alegada dívida, muito menos que se enquadraria como a obrigação prevista no referido artigo 120”. A proposta da administração tampouco indica a existência de medidas judiciais ou arbitrais adotadas para cobrança dos supostos valores devidos pelos Recorrentes.

Assim, em linha com as considerações da SEP no Parecer Técnico nº 59, o Presidente concluiu que as deliberações dos itens (i) e (ii) constantes da ordem do dia da AGE da Rossi, a ser realizada em 12/06/2025, violam o disposto no art. 120 da LSA.

A Diretora Marina Copola acompanhou o entendimento da área técnica.

O Diretor João Accioly votou acompanhando a manifestação da SEP, tendo apresentado Manifestação de Voto com considerações adicionais sobre a matéria.

Assim, por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica, o Colegiado entendeu que as deliberações constantes dos itens (i) e (ii) do edital de convocação da Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") da Rossi Residencial S.A. - Em recuperação judicial ("Rossi"), convocada para 12.06.2025, violam o disposto no art. 120 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”). Nesse sentido, o Colegiado determinou, nos termos do art. 124, § 5º, II, da LSA, que a Companhia seja informada acerca das conclusões do Colegiado sobre a impossibilidade de que os referidos itens sejam deliberados na AGE da Rossi, prevista para 12.06.2025, destacando seu entendimento de que seria possível a realização da AGE na data prevista desde que os itens (i) e (ii) da ordem do dia sejam retirados de pauta.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DO PRESIDENTE
  	VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SSE – IMPOSSIBILIDADE DE PRORROGAÇÃO DE CRI – GRUPO CASAS BAHIA S.A. – PROC. 19957.013782/2024-51

Trata-se de recurso interposto por Grupo Casas Bahia S.A. (“Recorrente, “Devedora” ou “Companhia”) em face da manifestação da Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE pela impossibilidade de prorrogação de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI cujo devedor único é própria Companhia, nos termos do disposto no art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN n° 5.118/2024 (“Resolução CMN 5.118”). Tal manifestação foi proferida por meio do Ofício n° 6/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria (“Ofício 6”), em resposta a Consulta formulada por Opea Securitizadora S.A. (“Opea” ou “Consulente”), emissora dos CRI em questão.

A Consulta que originou o Processo destacou os seguintes pontos:

(i) Em 15.07.2022, foram emitidos, conforme Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão dos CRI das 1ª, 2ª e 3ª Séries da 20ª Emissão da Opea, “400.000 (quatrocentos mil) certificados de recebíveis imobiliários, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada, perfazendo o montante total de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) [“CRI” ou “Emissão”], os quais foram objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme e de melhores esforços de colocação, realizada nos termos da então vigente Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“ICVM 400”)”. Os CRI, emitidos em 3 séries sem qualquer subordinação entre elas, foram lastreados em cédulas de crédito imobiliário (“CCI”) “decorrentes, respectivamente, das debêntures da primeira, segunda e terceira séries da 8ª (oitava) emissão da Via S.A., atualmente denominada Grupo Casas Bahia S.A.”.

(ii) Em 29.04.2024, a “Devedora propôs pedido de homologação de plano de recuperação extrajudicial, nos termos do disposto no artigo 163 e seguintes da Lei nº 11.101/2005 (“LFRE”), [...] que passou a tramitar perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP (“Recuperação Extrajudicial”), conforme notificado pela Opea em Fato Relevante divulgado na mesma data”. A reestruturação negociada/proposta na Recuperação Extrajudicial envolveu “o passivo financeiro quirografário da Devedora, que consiste nos créditos de titularidade dos detentores de cédulas de crédito bancário e debêntures emitidas pela Devedora (daí o motivo da sujeição dos CRI ao Plano, considerando que, como visto acima, os CRI foram lastreados nas Debêntures Lastro)”.

(iii) Com base na Cláusula 3.1 do Plano, “as obrigações de pagamento da Devedora seriam novadas e substituídas por uma combinação de 2 (duas) séries de debêntures simples, da espécie com garantia real, destinadas ao pagamento de todos os credores sujeitos ao Plano, e 1 (uma) série de debêntures conversíveis em ações, da espécie com garantia real, para distribuição pública (“Novas Debêntures”), emitidas pela Devedora, destinada apenas aos credores que concederem novos recursos para a Devedora”. Não tendo havido interesse dos titulares dos CRI em aportar novos recursos na Devedora, os créditos relativos às Debêntures Lastro, vinculados à Emissão dos CRI, seriam novados e passariam a ser pagos por meio das 2 (duas) séries de debêntures simples supracitadas.

(iv) Em 04.06.2024, foi realizada Assembleia Especial de Titulares dos CRI (“AET”) em que os titulares “não aprovaram a adesão, pela Opea, ao Plano de Recuperação Extrajudicial apresentado pela Devedora. Em vista disso, na mesma data, a Opea apresentou, no âmbito da Recuperação Extrajudicial, impugnação ao Plano (...), destacando, essencialmente, a desconsideração da essência e características dos CRI na forma de reestruturação proposta e a impossibilidade de implementação do Plano com relação aos CRI”. Inobstante a impugnação apresentada, o Plano foi homologado por sentença proferida em 19.06.2024 (“Sentença Homologatória”), divulgada pela Opea, em 24.06.2024, através de Fato Relevante.

(v) Na decisão de homologação do Plano, “enfrentando [os] argumentos trazidos pela Opea em sua impugnação”, o Juiz consignou que “[e]videntemente, os efeitos tributários da novação no patrimônio do investidor não são determináveis neste processo. Não obstante, o art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN 5.118/24 não parece incompatível com a isenção de IR nem alcançar uma prorrogação involuntária, obtida em recuperação extrajudicial obrigatória ou impositiva”. Ressaltou, ainda, “o mecanismo já previsto na Cláusula 10.4 do Prospecto da Oferta, que dispõe sobre a obrigação da Devedora em (i) arcar com todos os tributos que venham a incidir ou (ii)realizar o resgate antecipado das Debêntures Lastro e, consequentemente, dos próprios CRI, na hipótese de descaracterização da isenção fiscal dos CRI”.

(vi) Na sequência, reinstalada a AET, “os titulares dos CRI por fim aprovaram a adesão, pela Opea, ao Plano de Recuperação Extrajudicial apresentado pela Devedora, conforme ajustado, mediante [determinadas] condições”. Em 19.08.2024, foram subscritas e integralizadas as Novas Debêntures, com a utilização das Debêntures Lastro. Com o objeto de “atender aos deveres regulatórios [...] na defesa dos interesses dos titulares dos CRI quanto à manutenção da estrutura do referido certificado, a Opea solicitou à Devedora a manutenção da obrigação de cumprir a destinação de recursos das Debêntures Lastro. Apesar da solicitação da Opea, a Devedora manteve a destinação na forma inicialmente prevista nas Novas Debêntures, tendo concordado com a inclusão [de] declaração [nesse sentido] na escritura de emissão das Novas Debêntures”.

Nesse contexto, considerando que “no âmbito dos CRI, deverá haver a substituição das Debêntures Lastro, em razão da referida novação”, a Opea consultou a CVM “a respeito da viabilidade de realização dessa substituição e manutenção da estrutura dos CRI, em atenção ao quanto consta da Sentença Homologatória”, em face das características das Novas Debêntures.

Na Consulta, a Opea destacou que “embora tenha ficado consignada a obrigação da Devedora de continuar cumprindo o cronograma de destinação dos recursos para despesas imobiliárias previsto nas Debêntures Lastro, a novação e consequente substituição do lastro dos CRI decorrente da Recuperação Extrajudicial importará, ainda, nas seguintes alterações à estrutura da Emissão: (i) as atuais 3 (três) séries de CRI deverão ser aglutinadas em apenas 2 (duas) séries, de forma a espelhar o novo lastro da operação, consubstanciado nas Novas Debêntures; (…) (ii) deverão ser ajustadas a Quantidade Total de CRI objeto da Emissão; e além dessas alterações estruturais, e (iii) também serão refletidos nos documentos da Emissão as demais questões comerciais constantes do Plano, incluindo, mas não se limitando, à alteração do Valor Total da Emissão, da Remuneração dos CRI, da Data de Vencimento e da Tabela de Remuneração e Curva de Amortização dos CRI, constante do Anexo I ao Termo de Securitização. [grifamos]”

Ao analisar a consulta, a SSE manifestou, em síntese, o entendimento de que, à luz do art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN 5.118, editada em 01/02/2024, fica vedada a prorrogação do vencimento dos CRI Casas Bahia, nos termos acordados entre Opea e Devedora. Sendo assim, a SSE considerou que, em caso de prorrogação na data de vencimento, o instrumento passa a se enquadrar como um certificado de recebíveis (“CR”), como previsto na Lei nº 14.430/2022. O entendimento da Área Técnica está baseado no fato de que a redação do art. 4º, parágrafo único, da referida Resolução dispõe de forma genérica e ampla sobre "eventuais prorrogações de prazo para os CRAs e os CRIs", abarcando quaisquer hipóteses de prorrogação.

Por tratar-se de norma emanada do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e com implicações tributárias, a SSE considerou que a CVM não possui competência para dispensar o seu cumprimento ou mesmo para confirmar a opinião manifestada pelo Juízo no sentido de que o comando normativo poderia excepcionar a prorrogação de prazo dos CRI - que se faz necessária em função da determinação da prorrogação das Debêntures que compõem a totalidade de seu lastro - ainda que referida prorrogação seja involuntária e decorrente da decisão homologada no âmbito da Recuperação Extrajudicial (“RE”) da Recorrente.

Em 24.03.2025, o Grupo Casas Bahia, na qualidade de devedora dos CRI e parte interessada no processo em tela, interpôs, tempestivamente, Recurso ao Colegiado da CVM em face da Decisão supracitada. A Recorrente argumentou essencialmente que, no seu entendimento: “[não] parece que o Juízo da RE, ao analisar a Resolução CMN 5.118/24 na Decisão de Homologação do Plano de RE, tenha identificado qualquer entrave à prorrogação do lastro dos CRI Casas Bahia. Ao contrário, eventual entrave inviabilizaria a própria lógica do Plano, pois, indiretamente, resultaria no vencimento antecipado dos CRI Casas Bahia, o que atentaria contra o objetivo essencial da recuperação extrajudicial homologada”.

Para a Recorrente “[t]al conclusão é evidente, pois o propósito da disposição transitória incluída na Resolução CMN 5.118/24 é de assegurar o direito adquirido e o ato jurídico perfeito, ao mesmo tempo evitando que um devedor pudesse, voluntariamente, aproveitar-se de um CRI já emitido, prorrogando seus efeitos indefinidamente, ou ampliando o valor da emissão, de modo a evitar a aplicação da norma”. Nessa perspectiva, a Recorrente alegou que a “substituição das Debêntures da 8ª Emissão pelas Novas Debêntures, embora implique prorrogação no prazo de vencimento do CRI Casas Bahia, decorre de uma decisão judicial obrigatória e impositiva no âmbito de um processo de recuperação extrajudicial”.

Ainda, a Recorrente alegou que “o desenquadramento do certificado como um CRI conflita com a própria natureza do Plano homologado, pois resultaria em prejuízos financeiros evidentes à Companhia e, principalmente, aos investidores, que adquiriram os CRI com a expectativa de determinado tratamento regulatório. Ademais, é certo que parte dos CRI foi subscrita por Fundos de Investimento Imobiliário – FIIs em cuja carteira não são admitidos Certificados de Recebíveis – CR – dessa feita, a conversão dos CRI em CR, solução apresentada por essa D. CVM, resultaria no desenquadramento das carteiras de ativos dos referidos veículos, em prejuízo aos investidores e ao Mercado de Capitais como um todo”.

No entendimento da Companhia, “não há requisito regulatório a ser dispensado, dado que a prorrogação dos CRI, por decisão judicial, não conflita com o disposto na regulamentação, inclusive a Resolução CMN nº 5.118; e, caso com ela conflitasse, [...] tal requisito teria sido já afastado pela Decisão de Homologação. O que se pleiteia, portanto, é que sejam reconhecidos os efeitos da Decisão de Homologação”.

Por fim, a Recorrente destacou que, em 02.08.2024, a Opea apresentou solicitação formal junto à B3 “requerendo a alteração das características do CRI Casas Bahia no sistema da B3, em razão da substituição do lastro, conforme imposto pela homologação do Plano”. A B3, no entanto, “informou que apenas procederá com tal modificação após manifestação da D. CVM, nesse sentido”.

Com fundamento no relato apresentado, o Grupo Casas Bahia requereu a reforma “da decisão do Ofício, em consonância com a Decisão de Homologação (“Sentença Homologatória”), que reconhece a inevitabilidade da modificação das características dos CRI Casas Bahia, incluindo o prazo de vencimento, nos exatos termos do plano de recuperação extrajudicial homologado”.

A SSE analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria. Em primeiro lugar, a SSE reiterou seu entendimento de que o CRI Casas Bahia poderá se adaptar para a forma jurídica de um certificado de recebíveis (“CR”), ou outro instrumento de securitização, conforme previsto na Lei nº 14.430/2022, sem gozar do benefício tributário de um CRI, porém com a possibilidade de manter todas as demais características previstas em seu Termo de Securitização.

Na mesma linha, a SSE destacou que, diferentemente do que alega a Companhia em seu Recurso, não haverá prejuízos tributários para os titulares dos CRI com a sua transformação em CR, ou mesmo com a dação em pagamento das debêntures, pois a Cláusula 15.5.1 do Termo de Securitização dos CRI Casas Bahia (“TS”) atribui a responsabilidade à Devedora, em situações como essa, pela compensação de eventuais impostos que venham a recair sobre os investidores. Assim, a SSE considerou que o cenário descrito pela Companhia não deve prosperar, pois há alternativas ao vencimento antecipado do lastro, conforme disposto no item 15.5.1 do TS.

Ademais, a SSE observou que, ainda que houvesse a deliberação pelo vencimento antecipado dos CRI, a Devedora não teria como honrar o pagamento de imediato, haja vista a situação da RE, sendo que os investidores possivelmente receberiam as debêntures como dação em pagamento e passariam a figurar diretamente como credores quirografários da Companhia. Nesse cenário, na visão da Área Técnica, os investidores substituiriam os CRI por debêntures e, ainda, poderiam pleitear a compensação tributária prevista no TS.

Nesse contexto, e considerando o disposto no art. 6º da Lei 9.514/1997, que criou os CRI, a Área Técnica notou que a prorrogação do prazo de vencimento dos CRI da 1ª, 2ª e 3ª Séries da 20ª Emissão da Opea (i.e., CRI Casas Bahia) era mandatória; tendo em vista que os CRI da 1ª e 2ª Séries tinham como data de vencimento 15.07.2027, e os CRI da 3ª Série da mesma Emissão tinha como vencimento o dia 16.07.2029. Já as Novas Debêntures da 1ª, 2ª e 3ª séries, emitidas a partir da homologação do Plano de Recuperação Extrajudicial, e que serviriam de novo lastro aos CRI, têm como data de vencimento 28.11.2030.

Adicionalmente, sem prejuízo da conclusão acima manifestada, a SSE apontou que a argumentação da Recorrente contra a decisão proferida pela Área Técnica no Ofício nº 6, na visão da SSE, parte da incorreta premissa de que haveria na Sentença Homologatória do Plano de RE, decisão judicial impondo a alteração das características do CRI Casas Bahia, notadamente, a prorrogação de sua data de resgate. Na verdade, segundo a SSE, uma vez que a Companhia optou pela espécie de credores quirografários para a reestruturação a ser adotada, a RE passou a atingir somente as CCBs e Debêntures emitidas. Assim, no caso em tela, o Plano viria a alcançar somente as Debêntures da 8ª Emissão, emitidas pela Devedora e que serviram de lastro original para os CRI; sem alcançar os CRI propriamente ditos, que não fazem parte do passivo da Companhia e foram emitidos pela Opea.

Quanto aos demais argumentos da Recorrente sobre os termos da Sentença Homologatória do Plano, a SSE reiterou que tais decisões não vinculam os CRI, e nem poderiam, pois esses certificados não foram inseridos no contexto do Plano de RE do Grupo Casas Bahia. Para a Área Técnica, uma vez que a RE não atingiu estes instrumentos, não há meios para justificar o entendimento da Devedora de que a “decisão judicial da RE” determina a prorrogação dos CRI e isenta a aplicação da Resolução CMN 5.118. Inclusive, na visão da Área Técnica, não haveria meios de uma decisão judicial homologatória de recuperação de devedor, seja judicial ou extrajudicial, alcançar certificados que não foram emitidos por este devedor, mas sim por um terceiro, na qualidade de credor deste devedor.

Isto posto, relativamente ao pedido de reconsideração à decisão contida no Ofício nº 6, a SSE reiterou que, à luz do art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN 5.118, resta vedada a prorrogação do vencimento dos CRI Casas Bahia, nos termos estabelecidos na Sentença Homologatória do Plano de Recuperação Extrajudicial. Tal entendimento tem fundamento no fato de que o referido dispositivo dispõe de forma genérica e ampla sobre "eventuais prorrogações de prazo para os CRAs e os CRIs", o que abarcaria quaisquer hipóteses de prorrogação, sejam voluntárias ou involuntárias.

Na visão da SSE, apesar de possivelmente ter sido redigido com o intuito de se evitar arbitragens com prorrogações propositais e indevidas, o referido dispositivo não excepciona prorrogações involuntárias como a ocorrida no presente caso. Ademais, por tratar-se de norma emanada do CMN e com implicações tributárias, a Área Técnica manifestou que a CVM não possui competência para dispensar o seu cumprimento, ou mesmo conferir uma interpretação menos restritiva, na forma da opinião manifestada pelo Juízo. Mesmo porque, o objetivo dessa Resolução foi o de restringir as possibilidades de emissão de CRI, de forma a redirecionar os incentivos econômicos, e uma interpretação mais flexível pela CVM poderia contrariar o objetivo que o CMN buscou alcançar. No fim, a SSE ressaltou tratar-se de questão tributária que não afeta os investidores ou o regular funcionamento do mercado de capitais.

Ante o exposto, a SSE propôs o não provimento do Recurso interposto pelo Grupo Casas Bahia, com fundamento nos seguintes pontos:

(i) a prorrogação do prazo de vencimento do CRI objeto da consulta encontra óbice no art. 4º, parágrafo único, da Resolução CMN 5.118;

(ii) diferentemente do que manifesta a Companhia, não há determinação judicial para que os CRI sejam prorrogados; e

(iii) a desqualificação da natureza do instrumento como CRI, que poderá assumir a forma de um CR ou outro instrumento de securitização previsto na Lei n° 14.430/2022, não afetaria os investidores que poderiam continuar a usufruir do benefício tributário, considerando os mecanismos de proteção previstos no TS.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do Recurso.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA