CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(*)

^(*) Participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003158/2024-46

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Carla Gama Alves (“Carla Alves”), Fernando Luiz Alterio (“Fernando Alterio”), Galeno Augusto Jung (“Galeno Jung”), Luis Alejandro Soberón Kuri (“Luis Kuri”), Marcelo Pechinko Hallack (“Marcelo Hallack”) e Marcos Shigueru Hatushikano (“Marcos Hatushikano” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de membros do Conselho de Administração da T4F Entretenimento S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes por infração, em tese, ao disposto: (a) no art. 154 da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 12, § 2º, do estatuto social da Companhia, pelo suposto descumprimento do Código de Conduta Ética, por terem sido identificados funcionários terceirizados submetidos à situação análoga à escravidão na edição de 2023 do Festival Lollapalooza ("Festival"); e (b) no art. 153 da Lei nº 6.404/1976 ao, supostamente, (i) deixar de fiscalizar as atividades do Comitê de Auditoria relacionadas à organização e à realização na edição de 2023 do Festival; (ii) subestimar os riscos associados ao cumprimento do Código de Conduta pela sociedade contratada; e (iii) deixar de implementar as melhorias necessárias para mitigar os riscos associados aos fatos denunciados nas edições de 2018 e 2019 do Festival.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso, em que propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única, sendo R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a serem pagos por cada proponente.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela possibilidade de celebração do termo de compromisso, exclusivamente no que toca aos requisitos legais pertinentes.

Em 25.03.2025, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta apresentada, considerando, em especial, (a) a gravidade, em tese, das condutas em tela; (b) o enquadramento em tese de tais condutas no Grupo V do Anexo A da RCVM 45; e (c) as particularidades do caso, que envolve, em tese, ocorrência de trabalho análogo à escravidão e a inobservância de deveres fiduciários dos administradores da Companhia, que tinham, inclusive, o dever estatutário de zelar para que isso não ocorresse. Em sua análise, o Comitê entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração de termo de compromisso e que o melhor desfecho para o caso seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento.

Em 29.04.2025, os Proponentes apresentaram nova proposta de termo de compromisso, oferecendo pagar à CVM o valor total de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), em parcela única, sendo R$ 250.000,00 (duzentos cinquenta mil reais) a serem pagos por cada proponente.

Em 06.05.2025, o Comitê entendeu que, mesmo diante da nova proposta apresentada, não seria conveniente e oportuna a celebração de termo de compromisso no caso e decidiu manter, por seus próprios e jurídicos fundamentos, sua decisão de 25.03.2025.

Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

Na sequência, o Diretor João Accioly foi sorteado relator do processo.