CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE ^(*)
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(**)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(*)

^(*) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.
^(**) Participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.017629/2024-01

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Thaís Nogueira Alonso (“Proponente”), na qualidade de Diretora de Relações com Investidores da Mitre Realty Empreendimentos e Participações S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização da Proponente por infração, em tese: (i) ao art. 157 da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º da Resolução CVM nº 44/2021, no que diz respeito à suposta não divulgação de Fato Relevante com as informações potencialmente relevantes a respeito da aquisição de terrenos de F.M., CEO e acionista controlador da Companhia, aprovada na Reunião do Conselho de Administração ("RCA") em 27.09.2023; (ii) ao art. 15 da Resolução CVM nº 80/2022 ("RCVM 80") c/c o art. 19, § 2º, do Estatuto Social da Companhia, por supostamente ter mantido por dois dias (05.10.2023 e 06.10.2023) a divulgação da Ata da RCA de 27.09.2023 incompleta, sem a manifestação dos conselheiros; e (iii) aos arts. 15 e 25 da RCVM 80, uma vez que o Formulário de Referência de 2023 não apresentava o potencial risco de alteração na estrutura de controle da Companhia por vinculação de suas ações como garantia de empréstimo feito pelos acionistas controladores, conforme divulgado na mídia em 30.01.2024.

Após ser citada, a Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 08.04.2025, o titular da SEP, presente à reunião, apresentou a visão da Área Técnica quanto à gravidade, em tese,do caso. A SEP destacou que considerou o conjunto dos elementos constantes dos autos, incluindo, entre outros, a reclamação de investidor.

O Comitê então, tendo em vista, em especial: (i) a gravidade, em tese, do caso; e (ii) os elementos destacados na manifestação da Área Técnica, entendeu que o melhor desfecho para o caso seria o seu julgamento pelo Colegiado.

Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento foi sorteado relator do processo.