CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

PARTICIPANTES ⁽¹⁾:
• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE ⁽²⁾
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽³⁾
• ANDRÉ FRANCISCO LUIZ DE ALENCAR PASSARO – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽⁴⁾
• LUÍS FELIPE MARQUES LOBIANCO – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽⁵⁾

⁽¹⁾ Os Diretores Otto Lobo e João Accioly estavam em férias na data da reunião.

⁽²⁾ Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência.

⁽³⁾ Participou por videoconferência.

⁽⁴⁾ Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência. Atuou como Diretor Substituto na discussão dos Processos 19957.001217/2025-22, 19957.007732/2025-16 e 19957.003434/2025-57.

⁽⁵⁾ Atuou como Diretor Substituto na discussão dos Processos 19957.012698/2023-30 e 19957.003099/2023-25.

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:
 

⁽⁶⁾ A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021, tendo em vista que, antes de sua nomeação para a CVM, foi sócia de escritório de advocacia que assessorava administrador da companhia em questões que envolviam a gestora do recorrente.

⁽⁷⁾ O Presidente João Pedro Nascimento se declarou impedido nos termos do art. 32, inciso V e §2º da Resolução CVM nº 45/2021 c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021.

Ata divulgada no site em 07.08.2025.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – BANCO GENIAL S.A. E OUTROS – PROC. 19957.001217/2025-22

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021⁽¹⁾, o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários, André Francisco Luiz de Alencar Passaro, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 24/2025.

Trata-se de retomada da análise iniciada na reunião de 27.05.2025, acerca de requerimento apresentado por Banco Genial S.A., Genial Gestão Ltda. e Brookfield Properties Brasil Realty Administrações de Imóveis Ltda (“Requerentes”), na qualidade de prestadores de serviços do Witex Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“Fundo”), solicitando: (a) dispensa da aplicabilidade do inciso II, §1º, do art. 119 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022 (“RCVM 175”), que trata do reembolso de cotistas dissidentes em deliberações de Assembleia de Cotistas, que tratarem sobre incorporação, cisão, fusão ou transformação em classes fechadas; e (b) autorização para que o Fundo seja estruturado com, ao menos, 2 (duas) subclasses diferentes, com estrutura de subordinação entre elas.

A autorização foi pleiteada para que o Fundo seja estruturado com ao menos duas subclasses diferentes, sendo uma delas a subclasse sênior, destinada aos investidores de varejo, com condições especiais no recebimento de amortizações de cotas e na distribuição de lucros ao Fundo e outra subclasse subordinada, destinada a investidores qualificados e profissionais. Já com relação à desejada inaplicabilidade do direito de reembolso citado, o interesse dos Requerentes estaria ligado ao próprio objetivo de constituição do Fundo e a potencial existência de futuras incorporações de outros fundos de investimento controlados por afiliadas do Consultor Especializado, em linha com a estrutura e a plataforma de investimentos que se pretende montar com este Fundo.

No que tange ao pedido de autorização para que o Fundo seja estruturado com ao menos duas subclasses diferentes, os Requerentes argumentaram essencialmente que: (i) o Anexo Normativo III da RCVM 175 não apresentaria vedações ou requisitos expressos para a existência de FIIs com subclasses diferentes, ao contrário da Instrução da CVM n° 472/2008 (“ICVM 472”), antigo normativo que tratava dos fundos imobiliários, que limitava a emissão de cotas com características distintas a fundos destinados exclusivamente a cotistas qualificados; (ii) o mesmo Anexo Normativo III permitiria a possibilidade de constituição de fundos imobiliários cujas classes estejam subdivididas, desde que disposto em seu respectivo regulamento; (iii) o art. 5º, § 5º, II, da Parte Geral da RCVM 175 autoriza a diferenciação das subclasses por "prazos e condições de amortização e resgate" para qualquer público-alvo; e (iv) considerando que a RCVM 175 permite aos FIDCs, fundos com riscos hipoteticamente distintos e mais críticos do que aqueles associados a investimentos em ativos imobiliários, a oferta de cotas de fundos com subclasses diferentes ao público em geral, com a única restrição de não poder adquirir cotas subordinadas, não haveria motivo para que o mesmo não fosse possível no caso dos FIIs, mantendo-se tal restrição.

No que se refere ao pedido de dispensa da aplicabilidade do direito de reembolso de cotistas, os Requerentes alegaram que: (i) tal direito sempre esteve restrito a fundos cujos ativos eram líquidos – regrados sobretudo pela Instrução CVM n° 555/2014 (art. 134, §§1º e 2º; “ICVM 555”), cujo conteúdo foi agora importado à Parte Geral da RCVM 175. No entanto, tal regra não se aplicava em relação aos fundos estruturados; (ii) a inserção de determinadas regras para todas as espécies de fundos de investimento, como a que trata do Direito de Reembolso disposto no art. 119, § 1º, inciso II em conjunto com seu prazo observado no § 2º, todos da RCVM 175, geraria uma problemática quando aplicável aos fundos estruturados e ilíquidos, o que poderia dificultar o exercício dos direitos de governança dos cotistas, conflitando com a natureza de determinado fundo, como o deste caso; e (iii) a aplicação de tal normativo a fundos ilíquidos poderiam gerar danos irreparáveis aos cotistas, tais como: (a) dificuldade na liquidação de ativos ilíquidos; e (b) desequilíbrio operacional e financeiro. Por estes motivos, reforçaram que a determinação de um prazo de 10 (dez) dias para a devolução de valores aos cotistas dissidentes é incompatível com a realidade dos ativos que compõem a carteira da classe fechada de um FII.

A Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE analisou os pedidos por meio do Ofício Interno nº 8/2025/CVM/SSE/GSEC-1. No entendimento da SSE, pela leitura do citado art. 5º, § 5º, II, da Parte Geral da RCVM 175, em conjunto com §6º do referido artigo, depreende-se que a estrutura de subordinação e senioridade entre as classes de cotas só se aplica às classes restritas de FII, o que inclui aquelas investidas por investidores qualificados. Trata-se de diferenciação dos direitos econômicos entre as classes e não de simples prazos e condições de aplicação, amortização e resgate, conforme sugerido pelos Requerentes. Segundo a SSE, esse entendimento se alinha com os dispositivos da ICVM 472, revogada. Ou seja, no entendimento da SSE, nada foi alterado na estrutura de possibilidades para as subclasses de FII e não houve inovação nesse sentido com o Anexo Normativo III da RCVM 175.

Isto posto, na visão da SSE, uma inovação no sentido de se permitir subclasses subordinadas e seniores em FII voltados para o público em geral, demandaria um debate mais amplo por meio de consulta pública. Além disso, seria necessário replicar, com adaptações, as regras da norma de FIDC que se encontram exclusivamente previstas no Anexo Normativo II e não na Parte Geral, haja vista que a Parte Geral permite tal estrutura apenas para classes restritas. Além disso, a SSE ressaltou que podem ser avaliadas, no processo normativo, questões relacionadas ao regime informacional das cotas, que pode adotar, por exemplo, regime semelhante ao aplicável nos FIDC.

Por fim, a SSE ressaltou que autorizar a estrutura proposta nas condições e pelas razões expostas teria o mesmo efeito que implementar uma alteração da própria norma, na medida que ela alcançaria todos os FII, o que foge do escopo de um pedido de dispensa e pode ser melhor acomodado no âmbito de um processo de alteração normativa. Inclusive, há na agenda regulatória de 2025 da CVM um projeto de ajustes no Anexo Normativo III.

Em relação ao Direito de reembolso em FIIs, a SSE destacou seu entendimento de que o direito de reembolso de cotistas de fundos de investimento seria equiparável ao direito de retirada previsto na Lei nº 6.404/1976. Nesse sentido, a Área Técnica destacou seu entendimento de que o direito de retirada (ou de recesso) pode ser considerado um direito essencial e irrenunciável do acionista, não podendo ser privado nem mesmo pelo estatuto social da companhia ou pela assembleia geral.

A esse respeito, a SSE mencionou que a ICVM 555, que dispunha sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações de todos os fundos de investimento, também trazia em seu escopo sua versão de “direito de retirada”, o direito ao reembolso, mais tarde transposto para a RCVM 175. Ainda, a SSE destacou que, ao contrário do que defenderam os Requerentes, tal Instrução era de obrigatoriedade a todo e qualquer fundo de investimento (conforme art. 1º da norma), não somente a “fundos cujos ativos eram líquidos” ou que não se aplicava aos “fundos estruturados”.

Ademais, a SSE observou que, como norma geral dos fundos de investimento à época, e até pelo fato de ter entrado em vigor em momento posterior à ICVM 472 (específica dos FIIs), a ICVM 555 tinha todas as condições, se assim entendessem necessário e aplicável os responsáveis por sua elaboração, de trazer exceção quanto à aplicabilidade deste mecanismo de retirada e reembolso para os FIIs ou para os fundos “estruturados” ou “ilíquidos”, como os Requerentes argumentaram, mas isso não se deu.

Além disso, a SSE observou que esta questão do direito de recesso (ou “de retirada”) de cotistas dissidentes foi levantada por participante do mercado durante a fase de elaboração da RCVM 175. Em suas razões para rejeitar a sugestão àquela ocasião, a CVM, fez correlação com o mesmo direito previsto para as companhias abertas.

Nesse contexto, na visão da SSE, a manutenção da garantia aqui tratada é tão fundamental para a proteção do investidor dissidente, que torna injustificável a comparação com eventuais efeitos colaterais de sua aplicação, tais como as hipotéticas dificuldades no trabalho do gestor de carteira ou os supostos custos extras citados pelos Requerentes. Inclusive porque estes efeitos não seriam particulares aos FIIs, mas a qualquer fundo ilíquido e/ou estruturado do mercado, tirando mais uma vez o caráter singular esperado por um pedido de dispensa como o aqui tratado.

Ante o exposto, a SSE propôs ao Colegiado o indeferimento dos pedidos apresentados.

Por fim, considerando o ponto levantado pelos Requerentes sobre casos de iliquidez para pagamento de reembolso no prazo estipulado pela norma, a SSE propôs ao Colegiado da CVM que seja reconhecida a possibilidade de que os cotistas dissidentes passem a ser tratados como credores do FII, desde que seja: (i) comprovada a impossibilidade de pagamento do reembolso no prazo previsto pela norma, considerando a iliquidez dos ativos; (ii) alertado aos dissidentes sobre as características da condição de credores, incluindo a incerteza no prazo de pagamento, haja vista a priorização da distribuição de rendimentos aos cotistas prevista em Lei; e (iii) mantida atualizada, pelo administrador, por meio de esforços razoáveis, a relação cadastral dos credores.

Ao devolver as vistas, o Presidente João Pedro Nascimento apresentou Manifestação de Voto com suas considerações sobre a matéria. Em relação ao direito de reembolso no contexto da RCVM 175, o Presidente fez breve diferenciação entre a lei societária e o regime jurídico dos fundos de investimento, tendo destacado que, apesar das similaridades, o direito de reembolso do cotistas dissidentes nos fundos de investimento não parece integralmente equiparável ao direito de retirada dos acionistas nas companhias.

O Presidente da CVM destacou que o direito de dissidência ou de reembolso no contexto societário é excepcional, cabível apenas nas hipóteses legais e em linha com os procedimentos detalhados. Conforme destacado pelo Presidente, a doutrina cita que o direito de retirada atende a diferentes funções no contexto societário, como: (i) proteção e previsibilidade jurídica aos dissidentes; e (ii) valorização e preservação da empresa, enquanto atividade com importância social e que se relaciona com terceiros.

Segundo o Presidente, sob a ótica jurídica, diferente do direito de retirada previsto na lei societária, o direito de reembolso nos fundos de investimento não é regulado por procedimentos e condições específicas e detalhadamente dispostas na lei ou regulamentação.

Nesse sentido, o Presidente destacou que a perspectiva societária não pode ser inteiramente importada para a realidade dos fundos de investimento, especialmente no que tange ao item (ii) mencionado acima. Isso porque, em regra, não há que se falar em reunião societária para o desenvolvimento de atividade empresária determinada. Do contrário, a reunião dos cotistas nos fundos de investimento não está amparada na perspectiva de preservação de atividade empresária.

De toda forma, na visão do Presidente, o item (i) acima merece atenção no contexto da regulação dos fundos de investimento. A esse respeito, o Presidente observou que proteção dos investidores e a previsibilidade jurídica são dois princípios norteadores do mercado de capitais, de modo que devem ser levados em consideração pelo regulador nos direitos de dissidência e reembolso dos cotistas de fundos de investimento.

Isto posto, passando à análise do pedido de dispensa, o Presidente destacou a natureza dos “fundos estruturados”, que investem em ativos ilíquidos e com perspectiva de rentabilidade no longo prazo, de modo que normalmente são constituídos sob a forma de classes fechadas. Tais características, na visão do Presidente, contribuem para que o regulador dê tratamento diferenciado ao direito de reembolso no caso dos fundos estruturados, especialmente quando a realização de reorganizações compõe a estratégia de investimentos do gestor, de modo a incentivar o adequado e eficiente funcionamento da indústria. Entretanto, o Presidente entendeu que, por si só, a natureza do fundo não deve ser capaz de autorizar a dispensa da regra geral do direito de reembolso.

De acordo com o Presidente, a eventual dispensa do requisito normativo deve ser solicitada caso a caso, e deve ser acompanhada de elementos que demonstrem, no mínimo: (i) a incompatibilidade entre (a) o exercício regular da política de investimentos e (b) o direito de reembolso no caso de dissidência decorrente da deliberação sobre operações de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo o fundo; e (ii) o disclosure no Regulamento do fundo sobre as hipóteses de não concessão do direito de reembolso, esclarecendo a sua compatibilidade com a estratégia de investimentos; bem como outras eventuais medidas para salvaguardar os interesses dos cotistas dissidentes nessas situações.

Neste caso concreto, o Presidente entendeu que os Requerentes devem adaptar o Regulamento do Fundo com o objetivo de (i) prever expressamente a possibilidade de dispensa do reembolso no caso de cotistas dissidentes em operações de reorganização que reúnam determinadas características; e (ii) explicitar a pertinência entre (a) o não pagamento de reembolso em determinadas hipóteses e (b) a execução da estratégia de investimentos. Pelo exposto, o Presidente entendeu que o presente processo deve retornar à SSE para que proceda com a notificação dos interessados, que, caso seja de seu interesse, realizem as alterações necessárias para adequação dos documentos aos termos do seu Voto. A Área Técnica poderá, após nova avaliação, autorizar diretamente a dispensa pleiteada.

Sobre a possibilidade de constituição de FIIs com subclasses de cotas que se diferenciem pelas regras de amortização e de distribuição dos lucros do fundo, inclusive por meio de relação de subordinação e preferência manifestou-se, em síntese, conforme a seguir:

(i) Segundo o Presidente, a diferenciação de subclasses de FIIs em função dos prazos e condições de aplicação, amortização e resgate já é permitida por força do disposto no art. 5º, §5º, II, RCVM 175; e

(ii) Na visão do Presidente, a possibilidade de criação de estrutura de subordinação entre subclasses de cotas de FII destinadas ao público em geral, para além das hipóteses previstas no art. 5º, §5º da RCVM 175, como pretendido pelos Requerentes, merece algumas ponderações. Segundo o Presidente, com base nas informações apresentadas nos autos, a estrutura apresentada pelos Requerentes parece demonstrar, a princípio, um alinhamento de interesses entre os cotistas seniores e os cotistas subordinados. Entretanto, apesar do aparente alinhamento de interesses entre os cotistas e da proteção concedida ao investidor de varejo, o Presidente entendeu que os Requerentes deveriam detalhar mais detidamente a estrutura de subordinação proposta antes da eventual concessão da autorização ou dispensa pleiteada, conforme destacado no parágrafo 47 do Voto. Assim, propôs o encaminhamento à SSE para que proceda com diligências adicionais junto aos Requerentes em relação à diferenciação relacionada aos rendimentos do fundo, nos termos do Voto; e

(iii) Sem prejuízo da deliberação do Colegiado neste caso concreto, o Presidente entendeu que a estruturação de subclasses que confiram outros direitos políticos e econômicos diferenciados para subclasses de FIIs ofertadas ao varejo merece análise em processo normativo próprio e adequado, razão pela qual propôs o encaminhamento dos autos do processo à SDM para eventuais providências cabíveis, no âmbito da reforma do Anexo III da RCVM 175.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o Voto do Presidente João Pedro Nascimento, decidiu que, a respeito (i) do pedido de dispensa sobre o direito de reembolso, considerando as características do caso concreto, o requerimento pode ser deferido pela Área Técnica, após o cumprimento de pressupostos indicados no Voto e demais questões pertinentes; e (ii) do pedido de autorização para que o FII seja estruturado com subclasses diferentes, o Processo deve ser encaminhado à SSE, para que proceda com diligências adicionais junto aos Requerentes, observadas as diretrizes definidas no Voto.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DO PRESIDENTE

PEDIDOS DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO E DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – SL TOOLS S.A. – PROC. 19957.012698/2023-30

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021⁽¹⁾, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 24/2025, uma vez que o Diretor Substituto, considerando a ordem de precedência estabelecida nas referidas portarias, André Francisco Luiz de Alencar Passaro (Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários) se declarou impedido para deliberar a respeito do pedido formulado, por ter apreciado o assunto no âmbito da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, Área Técnica relatora do caso.

Trata-se de retomada da análise iniciada na reunião de 28.01.2025, acerca de pedido apresentado por SL Tools S.A. (“SL Tools” ou “Requerente”), com base no art. 9º da Resolução CVM nº 135/2022 (“RCVM 135”), solicitando autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários (“MBO”), especificamente, para operações na forma prevista nos incisos III e IV, do art. 142, da RCVM 135. Em seu pleito, a Requerente também formalizou pedido de dispensa dos seguintes requisitos da RCVM 135: (i) inciso IV, do art. 29 (requisito de independência aplicável ao diretor geral de entidade administradora); (ii) inciso I, do art. 89 (requisito para admissão à negociação valores mobiliários de emissores já listados em mercado organizado administrado por outra entidade); e (iii) item 1.3., “b”, do formulário Anexo B (requisito de apresentação de demonstrações financeiras consolidadas).

A SL Tools está constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, e opera plataforma eletrônica para prestação do serviço de negociação de empréstimos de valores mobiliários, nos termos da atual Resolução CVM nº 34/2021, conforme autorização concedida pelo Colegiado da CVM em 04.05.2021.

De acordo com o pedido em tela, a SL Tools pretende administrar um mercado de balcão organizado que opera nas modalidades de sistema centralizado e bilateral de negociação, assim como de registro de operações previamente realizadas, nos termos do art. 142, incisos III e IV, da RCVM 135, tendo por objeto valores mobiliários de renda fixa (debêntures e certificados de recebíveis imobiliários e do agronegócio – CRI e CRA) e cotas de fundo de investimento fechado.

No modelo de negócios proposto pela SL Tools, o mercado de balcão organizado será horizontalmente integrado com estruturas terceirizadas de pós-negociação. Nesse sentido, o aceite, a alocação de operações às contas dos comitentes finais e a sua liquidação se darão nos ambientes de clearing e central depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) , em linha com o art. 16, inciso II, alínea “b” da RCVM 135. Nesse contexto, as atividades de autorregulação e PLD/FTP (prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo e da proliferação de armas de destruição em massa) serão realizadas pelo departamento de autorregulação da SL Tools em coordenação com a BSM Supervisão de Mercados, nos termos do ofício de atuação apresentado pela Requerente.

A documentação necessária para o pedido de autorização como entidade administradora de mercado organizado, conforme arts. 157 e 158 da RCVM 135 foi devidamente apresentada pela SL Tools.

A SMI analisou o pedido nos termos do Ofício Interno nº 17/2024/CVM/SMI/GMA-2. Durante a análise da Área Técnica, a Requerente apresentou novos documentos e esclarecimentos adicionais, inclusive versão final dos contratos firmados em 12.04.2024 entre SL Tools e B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), esta última na qualidade de entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro (“IMF”) /prestadora de serviços à Requerente. Restou pendente a autorização do Banco Central do Brasil (“BCB”) relativa à prestação dos serviços de depósito centralizado, liquidação e compensação por terceiros, condição sine qua non para a prestação desses serviços pela B3 no âmbito do mercado de balcão organizado a ser administrado pela Requerente.

Em síntese, com base nos documentos e informações fornecidos ao longo do processo, a SMI entendeu que a SL Tools atende os requisitos da regulamentação relacionados a aspectos não funcionais para o desenvolvimento da atividade objeto do pedido, em particular aqueles de governança, estrutura de gestão de riscos, risco geral do negócio, risco operacional, e divulgação das regras, procedimentos e dados de mercado. Da mesma forma, após realizar testes para verificar se a plataforma eletrônica e os procedimentos operacionais da SL Tools refletiam o conteúdo dos regulamentos e manuais que foram apresentados e estavam em conformidade com a regulamentação, os quais considerou satisfatórios, a SMI também se manifestou pelo atendimento dos requisitos normativos relacionados a aspectos funcionais.

Quanto ao modelo de estrutura de autorregulação proposto pela SL Tools, a SMI destacou como ponto de atenção o fato de que as áreas de autorregulação e PLDFTP contam com apenas 01 (um) único componente que é comum a ambas, no caso, o diretor que acumula responsabilidade sobre essas áreas. Sobre esse ponto, a SMI entendeu que, a partir da entrada em operação do MBO, autorregulação e PLDFT deveriam contar com quantitativo de recursos humanos mais adequado ao exercício de suas competências.

Em sua análise, a SMI também destacou algumas questões em relação ao requisito do inciso I, do art. 86, da RCVM 135, que dispõe que a entidade administradora de mercado organizado deve manter relação de investidores aptos a negociar nos mercados por ela administrados, permanentemente atualizada pelos participantes. Considerando que a SL Tools não apresentou sistemática e/ou manual relativo ao cadastro dos investidores de seus participantes, a SMI solicitou informações adicionais à Requerente. Em sua resposta, a SL Tools destacou seu entendimento de que o cumprimento do requisito deve ser examinado tendo em conta as peculiaridades de seu modelo de negócios: integração horizontal entre o MBO por ela administrado e os ambientes de clearing e central depositária terceirizados, tendo detalhado o fluxo operacional resultante dessa integração horizontal, bem como procedimentos e interação entre SL Tools e demais agentes.

Com base nos documentos apresentados pela Requerente, a SMI concluiu que o modelo de negócio/arranjo institucional proposto inicialmente pela SL Tools atende ao requisito do inciso I, do art. 86, da RCVM 135. Não obstante, a SMI entendeu que a implementação do modelo proposto para a autorregulação deve ser objeto de escrutínio pela Superintendência de modo a assegurar que as atividades inerentes à autorregulação estão sendo desenvolvidas a contento pela SL Tools e pela B3. A SMI não descartou a possibilidade de que, a depender dos resultados observados, ajustes necessitem ser realizados no modelo proposto para conferir efetividade à atividade de autorregulação.

A SMI também analisou os pedidos de dispensa de requisitos normativos da RCVM 135, relativa aos seguintes dispositivos e justificativas:
(i) art. 29, inciso IV, que, por força do art. 37, estabelece que o diretor geral não pode ser titular de 5% ou mais do capital votante da entidade administradora, especificamente para que A.D., titular de ações representativas de 95% do capital social, possa exercer essa função pelo prazo de quatro anos;
(ii) item 1.3, alínea “b”, do Anexo B, que exige a apresentação de demonstrações financeiras consolidadas relativas aos três últimos exercícios, elaboradas na forma da Lei nº 6.404/1976 e auditadas por auditor independente registrado na CVM, em relação aos exercícios sociais de 2020 e 2021; e
(iii) art. 89, inciso I, que exige a concordância prévia dos emissores para a admissão à negociação de valores mobiliários já listados em mercado organizado administrado por outra entidade.

Em relação à primeira dessas dispensas, a SL Tools argumentou que, na fase inicial das atividades da entidade administradora de mercado, seria razoável um maior alinhamento entre os seus acionistas fundadores e a direção geral da entidade, sendo o prazo proposto compatível com aquele estimado para o desenvolvimento inicial de tais atividades. Quanto ao segundo pleito, a SL Tools alegou que a concessão da dispensa não prejudicaria a análise conduzida pela CVM e evitaria custos significativos com a reapresentação das informações financeiras nos moldes ditados pela norma, uma vez que havia se transformado em sociedade anônima recentemente e, por isso, apresentou as informações referentes a 2020 e 2021 em consonância com o art. 1.065 do Código Civil.

Em ambos os casos, a Área Técnica se manifestou em favor de tais pleitos, por entender que eles estariam devidamente respaldados e seriam razoáveis, tendo em vista, inclusive, precedentes do Colegiado no mesmo sentido.

Em relação ao terceiro pedido de dispensa, referente ao art. 89, inciso I, da RCVM 135, com base no art. 9º, §4º, inciso II, da mesma Resolução, a SL Tools alegou que a finalidade visada por tal dispositivo, de não onerar o emissor pela admissão de seus valores mobiliários à negociação em um determinado mercado sem a sua concordância, restaria plenamente atendida no modelo proposto.

Isso porque, segundo a Requerente, uma vez que sua plataforma terá por foco, inicialmente, ativos de renda fixa já listados em mercados administrados por outras entidades, os seus emissores já estarão sujeitos à supervisão de tais entidades no que diz respeito ao cumprimento das obrigações de divulgação de informações periódicas ao mercado. Dessa forma, a Requerente argumentou que adotará salvaguardas para a prestação de informações pelos emissores e para admitir à negociação somente valores mobiliários cujo emissor e o escriturador, conforme o caso, já tiverem relacionamento prévio com as centrais depositárias e clearings contratadas pela SL Tools, de modo a assegurar a ausência de qualquer ônus adicional aos emissores.

A SL Tools também destacou que adotará os procedimentos necessários e manterá comunicação com as demais entidades nas quais os ativos negociados em sua plataforma também estiverem admitidos à negociação, possibilitando a devida simultaneidade para efeito da suspensão ou exclusão de negociação desses valores mobiliários, em cumprimento ao art. 89, inciso II e par. único, da RCVM 135. No que diz respeito à observância das obrigações de prestação de informações periódicas pela entidade administradora de mercado previstas no art. 39 da referida Resolução, questão levantada pela SMI no decorrer do processo, a SL Tools esclareceu que contará com medidas para obter e disponibilizar as informações que variarão a depender do emissor e dos valores mobiliários.

Com base nisso, a Área Técnica se manifestou pela concessão dessa dispensa, limitada a valores mobiliários de renda fixa privada já admitidos à negociação ou ao registro de operações previamente realizadas em mercado de balcão organizado, desde que a SL Tools informasse aos Diretores de Relações com Investidores – DRI dos emissores sobre o início da negociação ou o registro de operações com esses ativos, de modo a permitir o cumprimento adequado do art. 4º, par. único, da Resolução CVM nº 44/2021 por esses administradores.

Ante o exposto, a SMI manifestou-se pelo deferimento do pedido de autorização, condicionada: (i) à obtenção, pela B3, de autorização junto ao Banco Central do Brasil (BCB) para a prestação dos serviços de depósito centralizado, liquidação e compensação a terceiros; (ii) à revisão do quantitativo dos quadros de áreas críticas da SL Tools, com a contratação de colaboradores que possibilitem a execução das atividades atribuídas a essas áreas; (iii) à efetiva implementação do Comitê de Compliance, Gerenciamento de Riscos e Controles Internos e do Comitê de Tecnologia, já previstos em seus normativos, com vistas ao auxílio na execução de suas atividades operacionais e administrativas; e (iv) a comunicação aos Diretores de Relações com Investidores dos emissores cujos valores mobiliários a SL Tools pretenda admitir em suas plataformas acerca do início da negociação/registro desses ativos nos ambientes da SL Tools.

Após o relato da SMI na reunião de Colegiado de 28.01.2025, a Diretora Marina Copola solicitou vista do processo, para analisar mais detidamente o pedido relacionado ao art. 89, inciso I, da RCVM 135.

Ao devolver as vistas, a Diretora Marina Copola apresentou manifestação de Voto destacando o que se segue. No período das vistas, e após reuniões realizadas com membros do Colegiado e com a SMI, a SL Tools, em 27.02.2025, 10.04.2025 e 07.05.2025, propôs ajustes ao pedido de dispensa do art. 89, inciso I, da RCVM 135 e, em 14.05.2025, apresentou a sua desistência do referido pedido, acompanhada de proposta de alternativa para o cumprimento da exigência regulatória em questão.

No novo expediente, a SL Tools esclareceu que admitirá somente valores mobiliários já admitidos à negociação em mercado de balcão organizado, com exclusão daqueles de negociação restrita ao mercado de bolsa. Essa restrição será assegurada pelo fluxo operacional que será adotado, no qual receberá diariamente uma lista dos títulos que podem ser negociados em seu ambiente, que abrangerá apenas títulos admitidos à negociação no ambiente de balcão da própria B3.

Além disso, a SL Tools apresentou a desistência do pedido de dispensa do art. 89, inciso I, da RCVM 135, passando a se comprometer a obter a concordância do emissor mediante o envio de notificação ao endereço eletrônico do departamento de relações com investidores informado à CVM ou por meio de correspondência postal com aviso de recebimento, por meio da qual a SL Tools comunicará a admissão de valores mobiliários à negociação em sua plataforma, a data em que isso ocorrerá e concederá o prazo, não inferior a 15 (quinze) dias, para que os emissores, se assim quiserem, se manifestem contra a admissão (mecanismo de “Opt-Out”). Dessa forma, se afastaria o ônus de obtenção de concordância expressa dos emissores, de modo a bastar a sua anuência tácita, o que, no seu entendimento, resguardaria a possibilidade de eles concordarem ou discordarem com a admissão dos valores mobiliários de sua emissão à negociação no mercado a ser administrado pela SL Tools.

Ademais, reconhecendo que poderia haver situações excepcionais, em que os instrumentos de emissão contivessem cláusulas contratuais que efetivamente restringissem a negociação em outros mercados, a SL Tools considerou que o mecanismo de Opt-Out também lidaria com eventuais restrições negociais específicas, uma vez que conferiria ao emissor a oportunidade de se manifestar sobre a negociação dos valores mobiliários de sua emissão. Dito isso, a SL Tools ponderou que essa questão, por se tratar de matéria de natureza privada, que trata de negócios particulares, não deveria ser apreciada pela CVM no âmbito deste processo, uma vez que seria estranha às eventuais preocupações regulatórias subjacentes ao comando previsto no art. 89, inciso I, da RCVM 135.

Em seu voto, a Diretora Marina Copola concluiu que a proposta aditada apresentada pela SL Tools em 14.05.2025 se mostra suficientemente adequada para fins da concessão de uma dispensa de atendimento do art. 89, inciso I, da RCVM 135, com as ressalvas destacadas no Voto. Nesse sentido, apesar de a Companha ter pedido o reconhecimento de pleno atendimento ao referido requisito, a Diretora entendeu que o pleito deveria ser analisado como dispensa, tendo em vista a redação do próprio dispositivo, que pressupõe uma declaração de vontade expressa do emissor.

Ademais, a Diretora destacou que esta questão extrapola a esfera imediata de interesses dos emissores, alcançando também os investidores, considerando os riscos que podem acompanhar a fragmentação das operações em ambientes diversos, sobretudo quando os volumes negociados desses valores mobiliários são mais baixos, discordando, portanto, da visão da SL Tools de que esta seria uma temática de “natureza privada”.

Em relação ao mérito da proposta, a Diretora entendeu que a solução aventada atende as finalidades da norma, ao menos em tese, considerando (i) que serão admitidos à negociação somente valores mobiliários cujo emissor e o escriturador, conforme o caso, já tiverem relacionamento prévio com as centrais depositárias e clearings contratadas pela SL Tools; (ii) a SL Tools somente admitirá valores mobiliários negociados em mercados de mesma categoria administrados por outra entidade autorizada pela CVM (no caso, mercado de balcão organizado); (iii) a natureza dos valores mobiliários em questão (que não inclui os títulos de participação ou equity); e (iv) em especial em vista dos itens (i) a (iii), os ônus desproporcionais que a obtenção de manifestações de vontade afirmativas poderia ocasionar, em detrimento do desenvolvimento do próprio sistema.

No que diz respeito à implementação prática desse mecanismo, a Diretora entendeu importante que ele seja acompanhado de perto pelas respectivas áreas técnicas responsáveis (SMI e, conforme o caso, SSE e SIN) que, à luz da presente decisão (caso acompanhada pelo Colegiado), deverão adotar os procedimentos destacados no § 41 do Voto da Diretora.

Por fim, a Diretora esclareceu que o entendimento pela concessão do pleito tomou por base exclusivamente as características do modelo de negócios e do pedido formulado pela Requerente, não correspondendo, desta forma, a uma autorização automática e amplamente aplicável a outros participantes que possam se encontrar em situações semelhantes. Além disso, a Diretora esclareceu que a presente análise cuida apenas da interpretação do art. 89, inciso I, da RCVM 135, no âmbito da competência do Colegiado da CVM. Dessa forma, questões específicas relacionadas aos instrumentos particulares que disciplinam as emissões afetadas ou os regulamentos dos fundos abrangidos, por exemplo, que possam vir a surgir no curso da implementação da solução apresentada, devem ser tratados diretamente com os emissores ou em outras esferas, conforme o caso.

Ante o exposto, a Diretora Marina Copola votou (i) pela concessão do pedido da SL Tools (aditado em 14.05.2025) na forma de dispensa, com as ressalvas resumidas acima e destacadas em seu voto; e (ii) acompanhando integralmente a SMI no que diz respeito aos demais pedidos formulados no bojo do processo de autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários.

O Presidente João Pedro Nascimento apresentou Manifestação de Voto acompanhando a SMI em seus fundamentos e conclusões pelo deferimento do pedido de autorização apresentado, inclusive em relação às condicionantes estabelecidas no § 89 do Ofício Interno nº 17/2024/CVM/SMI/GMA-2, e votou pelo deferimento das dispensas: (i) do art. 29, inciso IV, sobre requisito de independência aplicável ao diretor geral de entidade administradora por força do art. 37; (ii) da apresentação dos documentos previstos no item 1.3., “b”, do formulário Anexo B à RCVM 135.

Além disso, a respeito do art. 89, inciso I, da RCVM 135, pelas razões expostas em sua Manifestação, o Presidente votou:

(i) pelo conhecimento da matéria em referência ao art. 89, inciso I, da RCVM 135 sob a forma de pedido de dispensa de requisito normativo;

(ii) pelo deferimento do pedido de dispensa do requisito normativo previsto no art. 89, inciso I, da RCVM 135, com a adoção do mecanismo de Opt-Out proposto, condicionado: (a) à submissão de Plano de Comunicação para a apreciação da SMI, com o objetivo de garantir que os emissores terão efetivo conhecimento sobre a inclusão de seus valores mobiliários em novo ambiente de negociação e possam decidir, de maneira informada e refletida, se exercerão o pedido de retirada mediante o uso do mecanismo de Opt-Out; e (b) na ausência de concordância mediante manifestação de vontade expressa, ao estabelecimento de prazo que deve ser definido pela SMI, que não deve ser menor do que 30 (trinta) dias corridos, para que os emissores formulem pedido de retirada de seus valores mobiliários do ambiente de negociação da SL Tools; e (c) à submissão de plano de ação à SMI que contenha as medidas e procedimentos aplicáveis para o caso de determinado emissor solicitar a retirada de seus valores mobiliários do ambiente de negociação da SL Tools após o prazo acima referido.

(iii) pelo reconhecimento de que a SL Tools assume a responsabilidade de diligenciar para o adequado funcionamento do mecanismo de Opt-Out e o cumprimento da presente decisão.

O Diretor Substituto Luís Felipe Lobianco acompanhou a manifestação da SMI e os Votos da Diretora Marina Copola e do Presidente João Pedro Nascimento.

Assim, por unanimidade, acompanhando as conclusões da Área Técnica e nos termos dos Votos da Diretora Marina Copola e do Presidente João Pedro Nascimento, o Colegiado decidiu pelo deferimento do pedido de autorização para o funcionamento como entidade administradora de mercado organizado e para o funcionamento de mercado de balcão organizado, concedendo as dispensas sob as condições estabelecidas nos Votos.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DA DIRETORA MARINA COPOLA
  	VOTO DO PRESIDENTE

PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO REGIMENTO INTERNO – PROC. 19957.007732/2025-16

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021⁽¹⁾, o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários, André Francisco Luiz de Alencar Passaro, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 24/2025.

Trata-se de proposta de edição da Resolução CVM nº 233/2025, que promove alterações na Resolução CVM n° 24/2021, que aprova o Regimento Interno da CVM.

De acordo com a Superintendência de Planejamento e Inovação – SPL, nos termos do Ofício Interno nº 14/2025/CVM/SPL, a proposta tem como objetivo unificar as atribuições relacionadas a "dados" exercidas pela Gerência de Inteligência em Investigação – GIIN (Superintendência de Processos Sancionadores – SPS) e pela Gerência de Inteligência em Supervisão de Riscos Estratégicos – GRID (Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos – SSR) com a criação de uma nova área chamada "Gerência de Desenvolvimento de Inteligência - GDI" sob responsabilidade da Superintendência Seccional de Desenvolvimento e Modernização Institucional – SDE.

Em síntese, a proposta dispõe sobre as seguintes alterações: (i) extinção da GIIN/SPS; (ii) criação da GDI/SDE; e (iii) alterações das competências da GRID/SSR.

As alterações foram solicitadas pelas respectivas áreas, com as seguintes justificativas principais: (i) alinhamento estratégico institucional em relação ao tema “inovação e inteligência”; (ii) sinergia na atuação dos servidores e áreas relacionadas à “inovação e inteligência” na Autarquia; e (iii) atuação mais eficiente e efetiva da CVM como um todo.

Por se tratar de alterações normativas pontuais, de repercussão em procedimentos internos ou limitada para os regulados, a norma não foi submetida à consulta pública, nos termos do art. 31, I, b, da Resolução CVM nº 67/2022, e à Análise de Impacto Regulatório - AIR, nos termos do art. 3º, § 2º, I, do Decreto nº 10.411/2020.

O Colegiado, por unanimidade, aprovou a edição da Resolução CVM nº 233/2025.

• Anexos

  RESOLUÇÃO CVM 233

PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO – ATUAÇÃO IRREGULAR NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – WWW.GENESISCAPITAL.TECH E @GENESISCAPITALBR – PROC. 19957.003434/2025-57

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021⁽¹⁾, o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários, André Francisco Luiz de Alencar Passaro, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 24/2025.

Trata-se de proposta de edição de Deliberação apresentada pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, a fim de (i) alertar os participantes do mercado de valores mobiliários e o público em geral sobre o fato de que o sítio WWW.GENESISCAPITAL.TECH e a página no Instagram @GENESISCAPITALBR, por não preencherem os requisitos previstos na regulamentação da CVM, não podem prestar serviços de administração de carteiras de valores mobiliários; (ii) determinar aos responsáveis pelas referidas publicações a imediata suspensão da veiculação no Brasil de qualquer oferta de serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, de forma direta ou indireta, inclusive por meio da utilização de páginas na internet, aplicativos ou redes sociais, sob cominação de multa diária.

O Colegiado, por unanimidade, aprovou a edição da stop order de acordo com a proposta apresentada pela área técnica, pois, considerando as informações disponíveis nos autos e a natureza cautelar do ato, entendeu estarem presentes os elementos pertinentes à sua edição, conforme apontados no Ofício Interno nº 49/2025/CVM/SIN/GAIN, com efeitos prospectivos, sem prejuízo do exame de mérito acerca da materialidade e autoria de irregularidades anteriormente cometidas, que deverá ser feito pelo Colegiado por oportunidade de julgamento no âmbito de eventual processo administrativo sancionador que venha a ser instaurado.

• Anexos

  DELIBERAÇÃO CVM 900

PROPOSTA DE TERMO ADITIVO AO ACORDO DE COOPERAÇÃO ENTRE A CVM E A BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS - BSM – PROC. 19957.003099/2023-25

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021⁽¹⁾, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 24/2025, uma vez que o Diretor Substituto, considerando a ordem de precedência estabelecida nas referidas portarias, André Francisco Luiz de Alencar Passaro (Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários) se declarou impedido para deliberar a respeito do assunto, por tê-lo apreciado no âmbito da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, Área Técnica relatora do caso.

Trata-se de proposta de Termo Aditivo ao Acordo de Cooperação celebrado entre a CVM e a BSM Supervisão de Mercados – BSM em 07.03.2024, a fim de aprimorar a colaboração já existente entre CVM e BSM, introduzindo alterações incrementais de natureza técnica e operacional que fortalecem os mecanismos de supervisão.

A minuta do Termo Aditivo propõe as seguintes principais modificações ao Acordo de Cooperação:
(i) Reuniões Quinzenais: Fica estabelecida a realização de reuniões quinzenais entre CVM e BSM para promover a harmonização regulatória, o alinhamento técnico e a troca de informações.
(ii) Consolidação das Cláusulas: O documento anexo ao termo aditivo passará a ser a versão única e completa do acordo, incorporando todas as alterações para simplificar a consulta e gestão, conferindo maior clareza e segurança jurídica.
(iii) O Anexo I, detalhando o acesso à Plataforma Tableau – Módulo Viewer, foi alterado para expandir o conjunto de dados disponíveis para consulta pela CVM; e
(iv) A inclusão do Anexo V é uma adição que complementa as informações disponibilizadas na plataforma Tableau. O Termo Aditivo, ao incluir este anexo, estabelece a criação de um "Mecanismo para Solicitação de Dados para Análise de Casos".

Adicionalmente, a minuta apresentada inicialmente propôs o reinício do prazo de vigência do Acordo, de modo que o prazo de vigência de 5 (cinco) anos do Acordo seria reiniciado a partir da data de assinatura do Termo Aditivo, a fim de garantir a continuidade da cooperação técnica.

Durante a reunião do Colegiado, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM se manifestou no sentido de que a cláusula que contém previsão de que, a partir do aditivo, haverá o reinício de prazo importa, na realidade, não em um novo início de vigência, mas sim em antecipação da renovação do acordo, uma vez que o prazo já decorrido desde a assinatura original não poderá ser desprezado, mas sim será computado para fins de início de vigência do acordo. Assim, a PFE/CVM sugeriu a supressão da cláusula e, se acaso mantida, ter-se-á a renovação antecipada. Diante dessas ponderações, a SMI não se opôs em excluir essa cláusula da minuta.

Isto posto, o Colegiado aprovou, por unanimidade, a proposta de Termo Aditivo ao Acordo de Cooperação celebrado entre a CVM e a BSM.

• Anexos

  TERMO ADITIVO