CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

PARTICIPANTES ⁽¹⁾:
• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE ⁽²⁾
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽³⁾
• ANDRÉ FRANCISCO LUIZ DE ALENCAR PASSARO – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽⁴⁾
• LUÍS FELIPE MARQUES LOBIANCO – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽⁵⁾

⁽¹⁾ Os Diretores Otto Lobo e João Accioly estavam em férias na data da reunião.

⁽²⁾ Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência.

⁽³⁾ Participou por videoconferência.

⁽⁴⁾ Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência. Atuou como Diretor Substituto na discussão dos Processos 19957.001217/2025-22, 19957.007732/2025-16 e 19957.003434/2025-57.

⁽⁵⁾ Atuou como Diretor Substituto na discussão dos Processos 19957.012698/2023-30 e 19957.003099/2023-25.

PEDIDOS DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO E DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – SL TOOLS S.A. – PROC. 19957.012698/2023-30

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021⁽¹⁾, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 24/2025, uma vez que o Diretor Substituto, considerando a ordem de precedência estabelecida nas referidas portarias, André Francisco Luiz de Alencar Passaro (Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários) se declarou impedido para deliberar a respeito do pedido formulado, por ter apreciado o assunto no âmbito da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, Área Técnica relatora do caso.

Trata-se de retomada da análise iniciada na reunião de 28.01.2025, acerca de pedido apresentado por SL Tools S.A. (“SL Tools” ou “Requerente”), com base no art. 9º da Resolução CVM nº 135/2022 (“RCVM 135”), solicitando autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários (“MBO”), especificamente, para operações na forma prevista nos incisos III e IV, do art. 142, da RCVM 135. Em seu pleito, a Requerente também formalizou pedido de dispensa dos seguintes requisitos da RCVM 135: (i) inciso IV, do art. 29 (requisito de independência aplicável ao diretor geral de entidade administradora); (ii) inciso I, do art. 89 (requisito para admissão à negociação valores mobiliários de emissores já listados em mercado organizado administrado por outra entidade); e (iii) item 1.3., “b”, do formulário Anexo B (requisito de apresentação de demonstrações financeiras consolidadas).

A SL Tools está constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, e opera plataforma eletrônica para prestação do serviço de negociação de empréstimos de valores mobiliários, nos termos da atual Resolução CVM nº 34/2021, conforme autorização concedida pelo Colegiado da CVM em 04.05.2021.

De acordo com o pedido em tela, a SL Tools pretende administrar um mercado de balcão organizado que opera nas modalidades de sistema centralizado e bilateral de negociação, assim como de registro de operações previamente realizadas, nos termos do art. 142, incisos III e IV, da RCVM 135, tendo por objeto valores mobiliários de renda fixa (debêntures e certificados de recebíveis imobiliários e do agronegócio – CRI e CRA) e cotas de fundo de investimento fechado.

No modelo de negócios proposto pela SL Tools, o mercado de balcão organizado será horizontalmente integrado com estruturas terceirizadas de pós-negociação. Nesse sentido, o aceite, a alocação de operações às contas dos comitentes finais e a sua liquidação se darão nos ambientes de clearing e central depositária da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) , em linha com o art. 16, inciso II, alínea “b” da RCVM 135. Nesse contexto, as atividades de autorregulação e PLD/FTP (prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo e da proliferação de armas de destruição em massa) serão realizadas pelo departamento de autorregulação da SL Tools em coordenação com a BSM Supervisão de Mercados, nos termos do ofício de atuação apresentado pela Requerente.

A documentação necessária para o pedido de autorização como entidade administradora de mercado organizado, conforme arts. 157 e 158 da RCVM 135 foi devidamente apresentada pela SL Tools.

A SMI analisou o pedido nos termos do Ofício Interno nº 17/2024/CVM/SMI/GMA-2. Durante a análise da Área Técnica, a Requerente apresentou novos documentos e esclarecimentos adicionais, inclusive versão final dos contratos firmados em 12.04.2024 entre SL Tools e B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), esta última na qualidade de entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro (“IMF”) /prestadora de serviços à Requerente. Restou pendente a autorização do Banco Central do Brasil (“BCB”) relativa à prestação dos serviços de depósito centralizado, liquidação e compensação por terceiros, condição sine qua non para a prestação desses serviços pela B3 no âmbito do mercado de balcão organizado a ser administrado pela Requerente.

Em síntese, com base nos documentos e informações fornecidos ao longo do processo, a SMI entendeu que a SL Tools atende os requisitos da regulamentação relacionados a aspectos não funcionais para o desenvolvimento da atividade objeto do pedido, em particular aqueles de governança, estrutura de gestão de riscos, risco geral do negócio, risco operacional, e divulgação das regras, procedimentos e dados de mercado. Da mesma forma, após realizar testes para verificar se a plataforma eletrônica e os procedimentos operacionais da SL Tools refletiam o conteúdo dos regulamentos e manuais que foram apresentados e estavam em conformidade com a regulamentação, os quais considerou satisfatórios, a SMI também se manifestou pelo atendimento dos requisitos normativos relacionados a aspectos funcionais.

Quanto ao modelo de estrutura de autorregulação proposto pela SL Tools, a SMI destacou como ponto de atenção o fato de que as áreas de autorregulação e PLDFTP contam com apenas 01 (um) único componente que é comum a ambas, no caso, o diretor que acumula responsabilidade sobre essas áreas. Sobre esse ponto, a SMI entendeu que, a partir da entrada em operação do MBO, autorregulação e PLDFT deveriam contar com quantitativo de recursos humanos mais adequado ao exercício de suas competências.

Em sua análise, a SMI também destacou algumas questões em relação ao requisito do inciso I, do art. 86, da RCVM 135, que dispõe que a entidade administradora de mercado organizado deve manter relação de investidores aptos a negociar nos mercados por ela administrados, permanentemente atualizada pelos participantes. Considerando que a SL Tools não apresentou sistemática e/ou manual relativo ao cadastro dos investidores de seus participantes, a SMI solicitou informações adicionais à Requerente. Em sua resposta, a SL Tools destacou seu entendimento de que o cumprimento do requisito deve ser examinado tendo em conta as peculiaridades de seu modelo de negócios: integração horizontal entre o MBO por ela administrado e os ambientes de clearing e central depositária terceirizados, tendo detalhado o fluxo operacional resultante dessa integração horizontal, bem como procedimentos e interação entre SL Tools e demais agentes.

Com base nos documentos apresentados pela Requerente, a SMI concluiu que o modelo de negócio/arranjo institucional proposto inicialmente pela SL Tools atende ao requisito do inciso I, do art. 86, da RCVM 135. Não obstante, a SMI entendeu que a implementação do modelo proposto para a autorregulação deve ser objeto de escrutínio pela Superintendência de modo a assegurar que as atividades inerentes à autorregulação estão sendo desenvolvidas a contento pela SL Tools e pela B3. A SMI não descartou a possibilidade de que, a depender dos resultados observados, ajustes necessitem ser realizados no modelo proposto para conferir efetividade à atividade de autorregulação.

A SMI também analisou os pedidos de dispensa de requisitos normativos da RCVM 135, relativa aos seguintes dispositivos e justificativas:
(i) art. 29, inciso IV, que, por força do art. 37, estabelece que o diretor geral não pode ser titular de 5% ou mais do capital votante da entidade administradora, especificamente para que A.D., titular de ações representativas de 95% do capital social, possa exercer essa função pelo prazo de quatro anos;
(ii) item 1.3, alínea “b”, do Anexo B, que exige a apresentação de demonstrações financeiras consolidadas relativas aos três últimos exercícios, elaboradas na forma da Lei nº 6.404/1976 e auditadas por auditor independente registrado na CVM, em relação aos exercícios sociais de 2020 e 2021; e
(iii) art. 89, inciso I, que exige a concordância prévia dos emissores para a admissão à negociação de valores mobiliários já listados em mercado organizado administrado por outra entidade.

Em relação à primeira dessas dispensas, a SL Tools argumentou que, na fase inicial das atividades da entidade administradora de mercado, seria razoável um maior alinhamento entre os seus acionistas fundadores e a direção geral da entidade, sendo o prazo proposto compatível com aquele estimado para o desenvolvimento inicial de tais atividades. Quanto ao segundo pleito, a SL Tools alegou que a concessão da dispensa não prejudicaria a análise conduzida pela CVM e evitaria custos significativos com a reapresentação das informações financeiras nos moldes ditados pela norma, uma vez que havia se transformado em sociedade anônima recentemente e, por isso, apresentou as informações referentes a 2020 e 2021 em consonância com o art. 1.065 do Código Civil.

Em ambos os casos, a Área Técnica se manifestou em favor de tais pleitos, por entender que eles estariam devidamente respaldados e seriam razoáveis, tendo em vista, inclusive, precedentes do Colegiado no mesmo sentido.

Em relação ao terceiro pedido de dispensa, referente ao art. 89, inciso I, da RCVM 135, com base no art. 9º, §4º, inciso II, da mesma Resolução, a SL Tools alegou que a finalidade visada por tal dispositivo, de não onerar o emissor pela admissão de seus valores mobiliários à negociação em um determinado mercado sem a sua concordância, restaria plenamente atendida no modelo proposto.

Isso porque, segundo a Requerente, uma vez que sua plataforma terá por foco, inicialmente, ativos de renda fixa já listados em mercados administrados por outras entidades, os seus emissores já estarão sujeitos à supervisão de tais entidades no que diz respeito ao cumprimento das obrigações de divulgação de informações periódicas ao mercado. Dessa forma, a Requerente argumentou que adotará salvaguardas para a prestação de informações pelos emissores e para admitir à negociação somente valores mobiliários cujo emissor e o escriturador, conforme o caso, já tiverem relacionamento prévio com as centrais depositárias e clearings contratadas pela SL Tools, de modo a assegurar a ausência de qualquer ônus adicional aos emissores.

A SL Tools também destacou que adotará os procedimentos necessários e manterá comunicação com as demais entidades nas quais os ativos negociados em sua plataforma também estiverem admitidos à negociação, possibilitando a devida simultaneidade para efeito da suspensão ou exclusão de negociação desses valores mobiliários, em cumprimento ao art. 89, inciso II e par. único, da RCVM 135. No que diz respeito à observância das obrigações de prestação de informações periódicas pela entidade administradora de mercado previstas no art. 39 da referida Resolução, questão levantada pela SMI no decorrer do processo, a SL Tools esclareceu que contará com medidas para obter e disponibilizar as informações que variarão a depender do emissor e dos valores mobiliários.

Com base nisso, a Área Técnica se manifestou pela concessão dessa dispensa, limitada a valores mobiliários de renda fixa privada já admitidos à negociação ou ao registro de operações previamente realizadas em mercado de balcão organizado, desde que a SL Tools informasse aos Diretores de Relações com Investidores – DRI dos emissores sobre o início da negociação ou o registro de operações com esses ativos, de modo a permitir o cumprimento adequado do art. 4º, par. único, da Resolução CVM nº 44/2021 por esses administradores.

Ante o exposto, a SMI manifestou-se pelo deferimento do pedido de autorização, condicionada: (i) à obtenção, pela B3, de autorização junto ao Banco Central do Brasil (BCB) para a prestação dos serviços de depósito centralizado, liquidação e compensação a terceiros; (ii) à revisão do quantitativo dos quadros de áreas críticas da SL Tools, com a contratação de colaboradores que possibilitem a execução das atividades atribuídas a essas áreas; (iii) à efetiva implementação do Comitê de Compliance, Gerenciamento de Riscos e Controles Internos e do Comitê de Tecnologia, já previstos em seus normativos, com vistas ao auxílio na execução de suas atividades operacionais e administrativas; e (iv) a comunicação aos Diretores de Relações com Investidores dos emissores cujos valores mobiliários a SL Tools pretenda admitir em suas plataformas acerca do início da negociação/registro desses ativos nos ambientes da SL Tools.

Após o relato da SMI na reunião de Colegiado de 28.01.2025, a Diretora Marina Copola solicitou vista do processo, para analisar mais detidamente o pedido relacionado ao art. 89, inciso I, da RCVM 135.

Ao devolver as vistas, a Diretora Marina Copola apresentou manifestação de Voto destacando o que se segue. No período das vistas, e após reuniões realizadas com membros do Colegiado e com a SMI, a SL Tools, em 27.02.2025, 10.04.2025 e 07.05.2025, propôs ajustes ao pedido de dispensa do art. 89, inciso I, da RCVM 135 e, em 14.05.2025, apresentou a sua desistência do referido pedido, acompanhada de proposta de alternativa para o cumprimento da exigência regulatória em questão.

No novo expediente, a SL Tools esclareceu que admitirá somente valores mobiliários já admitidos à negociação em mercado de balcão organizado, com exclusão daqueles de negociação restrita ao mercado de bolsa. Essa restrição será assegurada pelo fluxo operacional que será adotado, no qual receberá diariamente uma lista dos títulos que podem ser negociados em seu ambiente, que abrangerá apenas títulos admitidos à negociação no ambiente de balcão da própria B3.

Além disso, a SL Tools apresentou a desistência do pedido de dispensa do art. 89, inciso I, da RCVM 135, passando a se comprometer a obter a concordância do emissor mediante o envio de notificação ao endereço eletrônico do departamento de relações com investidores informado à CVM ou por meio de correspondência postal com aviso de recebimento, por meio da qual a SL Tools comunicará a admissão de valores mobiliários à negociação em sua plataforma, a data em que isso ocorrerá e concederá o prazo, não inferior a 15 (quinze) dias, para que os emissores, se assim quiserem, se manifestem contra a admissão (mecanismo de “Opt-Out”). Dessa forma, se afastaria o ônus de obtenção de concordância expressa dos emissores, de modo a bastar a sua anuência tácita, o que, no seu entendimento, resguardaria a possibilidade de eles concordarem ou discordarem com a admissão dos valores mobiliários de sua emissão à negociação no mercado a ser administrado pela SL Tools.

Ademais, reconhecendo que poderia haver situações excepcionais, em que os instrumentos de emissão contivessem cláusulas contratuais que efetivamente restringissem a negociação em outros mercados, a SL Tools considerou que o mecanismo de Opt-Out também lidaria com eventuais restrições negociais específicas, uma vez que conferiria ao emissor a oportunidade de se manifestar sobre a negociação dos valores mobiliários de sua emissão. Dito isso, a SL Tools ponderou que essa questão, por se tratar de matéria de natureza privada, que trata de negócios particulares, não deveria ser apreciada pela CVM no âmbito deste processo, uma vez que seria estranha às eventuais preocupações regulatórias subjacentes ao comando previsto no art. 89, inciso I, da RCVM 135.

Em seu voto, a Diretora Marina Copola concluiu que a proposta aditada apresentada pela SL Tools em 14.05.2025 se mostra suficientemente adequada para fins da concessão de uma dispensa de atendimento do art. 89, inciso I, da RCVM 135, com as ressalvas destacadas no Voto. Nesse sentido, apesar de a Companha ter pedido o reconhecimento de pleno atendimento ao referido requisito, a Diretora entendeu que o pleito deveria ser analisado como dispensa, tendo em vista a redação do próprio dispositivo, que pressupõe uma declaração de vontade expressa do emissor.

Ademais, a Diretora destacou que esta questão extrapola a esfera imediata de interesses dos emissores, alcançando também os investidores, considerando os riscos que podem acompanhar a fragmentação das operações em ambientes diversos, sobretudo quando os volumes negociados desses valores mobiliários são mais baixos, discordando, portanto, da visão da SL Tools de que esta seria uma temática de “natureza privada”.

Em relação ao mérito da proposta, a Diretora entendeu que a solução aventada atende as finalidades da norma, ao menos em tese, considerando (i) que serão admitidos à negociação somente valores mobiliários cujo emissor e o escriturador, conforme o caso, já tiverem relacionamento prévio com as centrais depositárias e clearings contratadas pela SL Tools; (ii) a SL Tools somente admitirá valores mobiliários negociados em mercados de mesma categoria administrados por outra entidade autorizada pela CVM (no caso, mercado de balcão organizado); (iii) a natureza dos valores mobiliários em questão (que não inclui os títulos de participação ou equity); e (iv) em especial em vista dos itens (i) a (iii), os ônus desproporcionais que a obtenção de manifestações de vontade afirmativas poderia ocasionar, em detrimento do desenvolvimento do próprio sistema.

No que diz respeito à implementação prática desse mecanismo, a Diretora entendeu importante que ele seja acompanhado de perto pelas respectivas áreas técnicas responsáveis (SMI e, conforme o caso, SSE e SIN) que, à luz da presente decisão (caso acompanhada pelo Colegiado), deverão adotar os procedimentos destacados no § 41 do Voto da Diretora.

Por fim, a Diretora esclareceu que o entendimento pela concessão do pleito tomou por base exclusivamente as características do modelo de negócios e do pedido formulado pela Requerente, não correspondendo, desta forma, a uma autorização automática e amplamente aplicável a outros participantes que possam se encontrar em situações semelhantes. Além disso, a Diretora esclareceu que a presente análise cuida apenas da interpretação do art. 89, inciso I, da RCVM 135, no âmbito da competência do Colegiado da CVM. Dessa forma, questões específicas relacionadas aos instrumentos particulares que disciplinam as emissões afetadas ou os regulamentos dos fundos abrangidos, por exemplo, que possam vir a surgir no curso da implementação da solução apresentada, devem ser tratados diretamente com os emissores ou em outras esferas, conforme o caso.

Ante o exposto, a Diretora Marina Copola votou (i) pela concessão do pedido da SL Tools (aditado em 14.05.2025) na forma de dispensa, com as ressalvas resumidas acima e destacadas em seu voto; e (ii) acompanhando integralmente a SMI no que diz respeito aos demais pedidos formulados no bojo do processo de autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários.

O Presidente João Pedro Nascimento apresentou Manifestação de Voto acompanhando a SMI em seus fundamentos e conclusões pelo deferimento do pedido de autorização apresentado, inclusive em relação às condicionantes estabelecidas no § 89 do Ofício Interno nº 17/2024/CVM/SMI/GMA-2, e votou pelo deferimento das dispensas: (i) do art. 29, inciso IV, sobre requisito de independência aplicável ao diretor geral de entidade administradora por força do art. 37; (ii) da apresentação dos documentos previstos no item 1.3., “b”, do formulário Anexo B à RCVM 135.

Além disso, a respeito do art. 89, inciso I, da RCVM 135, pelas razões expostas em sua Manifestação, o Presidente votou:

(i) pelo conhecimento da matéria em referência ao art. 89, inciso I, da RCVM 135 sob a forma de pedido de dispensa de requisito normativo;

(ii) pelo deferimento do pedido de dispensa do requisito normativo previsto no art. 89, inciso I, da RCVM 135, com a adoção do mecanismo de Opt-Out proposto, condicionado: (a) à submissão de Plano de Comunicação para a apreciação da SMI, com o objetivo de garantir que os emissores terão efetivo conhecimento sobre a inclusão de seus valores mobiliários em novo ambiente de negociação e possam decidir, de maneira informada e refletida, se exercerão o pedido de retirada mediante o uso do mecanismo de Opt-Out; e (b) na ausência de concordância mediante manifestação de vontade expressa, ao estabelecimento de prazo que deve ser definido pela SMI, que não deve ser menor do que 30 (trinta) dias corridos, para que os emissores formulem pedido de retirada de seus valores mobiliários do ambiente de negociação da SL Tools; e (c) à submissão de plano de ação à SMI que contenha as medidas e procedimentos aplicáveis para o caso de determinado emissor solicitar a retirada de seus valores mobiliários do ambiente de negociação da SL Tools após o prazo acima referido.

(iii) pelo reconhecimento de que a SL Tools assume a responsabilidade de diligenciar para o adequado funcionamento do mecanismo de Opt-Out e o cumprimento da presente decisão.

O Diretor Substituto Luís Felipe Lobianco acompanhou a manifestação da SMI e os Votos da Diretora Marina Copola e do Presidente João Pedro Nascimento.

Assim, por unanimidade, acompanhando as conclusões da Área Técnica e nos termos dos Votos da Diretora Marina Copola e do Presidente João Pedro Nascimento, o Colegiado decidiu pelo deferimento do pedido de autorização para o funcionamento como entidade administradora de mercado organizado e para o funcionamento de mercado de balcão organizado, concedendo as dispensas sob as condições estabelecidas nos Votos.