CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA
• ANDRÉ FRANCISCO LUIZ DE ALENCAR PASSARO – DIRETOR SUBSTITUTO ^(*)

^(*) De acordo com a Portaria MF nº 136/2025 e a Portaria CVM/PTE/nº 24/2025.

Outras Informações

Ata divulgada no site em 11.07.2025.

PEDIDOS DE ADIAMENTO E INTERRUPÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - BRF S.A. – PROCESSOS 19957.007766/2025-19 E 19957.008161/2025-37

Tendo em vista a ausência de quórum para deliberação, o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários, André Francisco Luiz de Alencar Passaro, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 24/2025.

Trata-se de novos pedidos de adiamento e interrupção da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) de BRF S.A. (“BRF” ou “Companhia”) originalmente convocada para o dia 18.06.2025 e adiada para 14.07.2025, formulados por três acionistas (“Requerentes”), invocando o disposto no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”).

Os pedidos iniciais formulados foram apreciados pelo Colegiado da CVM em reunião de 16.06.2025, que, acompanhando a manifestação da SEP consubstanciada no Parecer Técnico nº 69/2025-CVM/SEP/GEA-4 (“Parecer Técnico SEP nº 69”), decidiu pelo provimento do pedido de adiamento da AGE da BRF convocada para 18.06.2025, pelo prazo de 21 dias contados da disponibilização das informações pela Companhia quanto ao exigido pelo art. 9° da Resolução CVM nº 81/2022 (“RCVM 81”).

Para fins de contextualização, destaca-se a seguir, trechos da Ata da Decisão do Colegiado de 16.06.2025, que contém detalhes sobre os pedidos iniciais, a manifestação da Companhia, a análise da área técnica e a deliberação do Colegiado.

Em 16.05.2025, foi convocada AGE da BRF, a ser realizada em 18.06.2025, para deliberar, entre outras matérias, conforme item (ii) da ordem do dia, sobre a proposta de incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela sua acionista controladora, a Marfrig Global Foods S.A. (“Marfrig”), na forma prevista no art. 252 da LSA. Conforme estabelecido no Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da BRF pela Marfrig (“Protocolo e Justificação”) foram constituídos comitês especiais por ambas as companhias (“Comitês Especiais”), para fins de atendimento ao Parecer de Orientação CVM nº 35/2008 (“PO CVM 35”).

Em 02.06.2025, foi protocolizado por acionista da BRF, A.R.M.F., detentor de 0,11% de ações da Companhia, pedido para a CVM determinar a interrupção do prazo de realização da AGE da BRF, convocada para o dia 18.06.2025, nos termos do art. 124, §5º, inciso II, da LSA. Na mesma data, foi protocolizado por acionista da BRF, Nova Almeida Fundo de Investimento Multimercado (“Nova Almeida FIM”), pedido para a CVM: (i) deliberar pelo adiamento da AGE por 30 (trinta) dias em razão da insuficiência da documentação apresentada, (ii) cumulativamente, conceder a interrupção do curso do prazo de convocação da AGE pelo prazo máximo legal de 15 (quinze) dias, para a apuração, pela CVM “das ilegalidades apontadas na formulação da ordem do dia e dos vícios relacionados ao descumprimento do PO 35, à ausência de independência dos membros de comitês alegadamente independentes, à participação dos controladores nas deliberações do Conselho de Administração das Companhias, à imposição de condição ilegal para pagar dividendos para afetar o resultado da AGE e à ilegalidade da Relação de Substituição”.

Diante dos referidos pedidos, a Companhia se manifestou nos termos do art. 64 da RCVM 81, conforme destacado no parágrafo 6º do Parecer Técnico nº 69/2025-CVM/SEP/GEA-4.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou os pleitos nos termos do Parecer Técnico SEP nº 69, tendo observado que os pontos que basearam os pedidos de adiamento ou interrupção da assembleia prevista para 18.06.2025 foram, em resumo: (1) alegadas irregularidades na constituição dos Comitês Especiais - ausência de independência dos membros dos Comitês (PO CVM 35); (2) alegado descumprimento das regras de conflito de interesses - atuação indevida de administradores em situação de conflito de interesses; (3) alegada estruturação abusiva em relação à decisão de pagamento de dividendos - condicionamento do recebimento de dividendos ao não exercício do direito de retirada; (4) questionamento quanto ao critério do período de cotações utilizado como parâmetro em laudo de avaliação da BRF; (5) questionamento quanto ao momento do anúncio da operação; (6) questionamento quanto a não divulgação de documentos elaborados por assessor financeiro externo, incluindo um Fairness Opinion; e (7) alegada falta de clareza na adoção da relação de substituição - relação de substituição desfavorável aos acionistas da BRF.

Em relação às questões listadas nos itens (1) a (5) acima, objeto de análise nos §§ 13 a 74 do Parecer Técnico SEP nº 69, a SEP apresentou a conclusão de que, em princípio, não foram identificados elementos que justificariam, pelas razões expostas, o deferimento do pedido de adiamento ou interrupção da assembleia de acionistas da BRF, convocada para o dia 18.06.2025.

Em relação às questões listadas nos itens (6) e (7) a SEP manifestou que:

(a) Não caberia exigir a divulgação de documento que, segundo informado pela Companhia, não foi elaborado (caso da fairness Opinion que não foi emitida pelo assessor financeiro externo da Marfrig);
(b) Não seria exigível a divulgação ao público dos números objeto de discussão no curso das tratativas dos comitês que não vieram a se confirmar como base efetiva da relação de troca ao final proposta;
(c) Não obstante, as informações e documentos relevantes que, ao final, foram levadas em conta pelo Comitê Especial Independente e pelo Conselho de Administração da Companhia, do qual o acionista controlador é Presidente, em atenção ao disposto no art. 22 e Anexo I da RCVM 81, deveriam ter sido disponibilizadas para que os demais acionistas pudessem tomar uma decisão informada;
(d) Tratando-se de operação entre sociedade controladora e controlada, além da descrição do processo de negociação, deve ser apresentada a justificativa com as razões pelas quais a relação de troca proposta é considerada equitativa. Naturalmente, com vista a atender a esse objetivo, não bastaria informar que as condições foram negociadas por comitês independentes. É imprescindível que os acionistas sejam informados dos dados relevantes que nortearam o entendimento dos comitês quanto à comutatividade das condições propostas;
(e) Não se pode deixar de considerar que, no caso concreto, a relação de troca difere, de maneira relevante, da relação histórica das cotações de ações bastante líquidas de emissão das companhias envolvidas na operação. O parâmetro da relação de troca do laudo previsto no art. 264 da LSA também resulta em uma relação bastante diferente, com as ressalvas mencionadas no Parecer Técnico SEP nº 69 (vide §§ 102 a 104).
(f) nos documentos divulgados pela Companhia, foi descrito um intenso processo de estudo e negociação por parte do Comitê Especial Independente de BRF, que teria levado em conta, conforme manifestação da Companhia, premissas, estimativas, projeções, indicadores macroeconômicos, e outras variáveis econômico-financeiras. Das atas dos comitês identificam-se menções a uma série de informações e parâmetros, sem que, no entanto, essas informações sejam explicitamente divulgadas, tais como projeções, sinergias, racional de projeções, relação de troca proposta inicialmente e contraproposta, análises das cotações, dados financeiros das Companhias, referências de transações comparáveis, cenários de projeções para EBITDA e múltiplos;
(g) Não se identificam, nos documentos divulgados pela Companhia, informações sobre os números e projeções das Companhias que tenham sido levadas ao conhecimento do controlador, seja considerado o controlador direto, Marfrig, por meio de seu comitê, seja considerado o controlador indireto, Presidente do CA da BRF. Também não se identificam números e projeções que nortearam o entendimento dos comitês quanto à comutatividade das condições propostas;
(h) Não se trata de questionar a relação de substituição proposta, mas a divulgação das informações previstas na RCVM 81, para que os acionistas possam tomar uma decisão informada. Entende-se não ser suficiente, no caso concreto, informar que o critério resultou de um processo de negociação entre Comitês Independentes. Nesse sentido, a SEP ressaltou que tratando-se de operação entre sociedade controladora e controlada, os critérios e procedimentos adotados para reconhecimento contábil da operação deverão ser acompanhados pela Área Técnica.

Assim, a SEP sugeriu ao Colegiado da CVM o deferimento do pedido de adiamento da assembleia da BRF convocada para o dia 18.06.2025, nos termos do item I do § 5o do artigo 124 da LSA, por até 30 dias, até a apresentação de informações suficientes aos acionistas da BRF para a compreensão dos critérios e informações que levaram o comitê e o conselho de administração da BRF a entender adequado o preço base de cada companhia, utilizado para cálculo da relação de troca proposta.

Em reunião de 16.06.2025, os membros do Colegiado acompanharam o Parecer Técnico SEP nº 69. Adicionalmente, os Diretores Otto Lobo, João Accioly e Marina Copola apresentaram manifestações destacando suas considerações sobre a matéria. Assim, o Colegiado, por unanimidade, decidiu pelo provimento do pedido de adiamento da AGE da BRF convocada para 18.06.2025, pelo prazo de 21 dias contados da disponibilização das informações pela Companhia quanto ao exigido pelo art. 9° da RCVM 81.

Naquela Decisão, para fins de clareza, em referência ao § 138 do Parecer da SEP, o Colegiado destacou que presumir-se-iam por informações suficientes aquelas que permitam compreender os critérios e informações que levaram o comitê e o conselho de administração da BRF a entender adequado o preço base de cada companhia, utilizado para cálculo da relação de troca proposta, nomeadamente as informações mencionadas nas Atas de Reuniões dos Comitês Especiais Independentes, observado o exposto no § 117 do Parecer Técnico SEP nº 69. Ao final, o Presidente João Pedro Nascimento, acompanhado pelo Diretor João Accioly, destacou que, no contexto da disponibilização das “informações suficientes”, devem ser preservadas aquelas referentes aos planos de negócios das companhias envolvidas na operação, bem como outros documentos sensíveis e de ordem interna das companhias, que – por tal motivo – são analisadas no nível dos comitês independentes (e não necessariamente diante da generalidade dos acionistas).

Em 17.06.2025 a Companhia comunicou o adiamento da AGE originalmente marcada para 18.06.2025, por meio de fato relevante. Em 23.06.2025, a BRF fez nova convocação para a AGE, desta vez para 14.07.2025, conforme edital de convocação. Na mesma data, a Companhia divulgou proposta da administração em que teriam sido incluídas informações adicionais mencionadas na decisão do Colegiado da CVM de 16.06.2025.

A BRF, ao reencaminhar a nova Proposta da Administração após a decisão do Colegiado de 16.06.2025, incluiu no Anexo XIV os seguintes documentos:
(a) correspondência enviada pela Marfrig à BRF em 24.04.2025 contendo a proposta para a potencial operação;
(b) management presentation sobre a Marfrig realizada para o Comitê Independente da BRF em reunião realizada em 29.04.2025;
(c) apresentação do assessor financeiro do Comitê Independente da Marfrig (JP Morgan) realizada para o Comitê Independente da BRF em reunião realizada em 02.05.2025;
(d) apresentação do assessor financeiro do Comitê Independente da Marfrig (JP Morgan) realizada para o Comitê Independente da BRF em reunião realizada em 08.05.2025; e
(e) apresentação do assessor financeiro do Comitê Independente da BRF (Citi) em reunião realizada em 15.05.2025.

Em 25.06.2025, tempestivamente, a CVM recebeu do Nova Almeida FIM novo pedido de adiamento, por adicionais 30 (trinta) dias, da AGE adiada para 14.07.2025, em razão da alegada "insuficiência da documentação apresentada, com destaque para o material de avaliação elaborado pelo JP Morgan e pelo assessor financeiro da BRF, conforme art. 124, §5º, I, da LSA".

Em 27.06.2025, intempestivamente, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e A.R.M.F. solicitaram o adiamento da AGE convocada para 14.07.2025 pelos mesmos motivos do pedido acima descrito, bem como solicitaram a interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da assembleia com base em alegadas violações legais cometidas pela BRF e pela Marfrig ao proporem a operação sem o cumprimento dos deveres que lhes eram impostos de fair dealing e fair price em operações com o controlador. Suas conclusões fundam-se na (a) alegada ausência de independência de membros dos Comitês Independentes da BRF e da Marfrig, responsáveis pelas negociações da relação de substituição e dos demais termos e condições da operação societária entre as duas companhias; (b) no seu entendimento de que, portanto, tais comitês não teriam tido efetivo poder de vetar a operação ou negociar seus termos de forma justa; (c) não é crível que tenham desenvolvido um real e efetivo processo de negociação em pouco menos de 2 semanas; e (d) da ilegalidade da relação de substituição em prejuízo dos acionistas minoritários da BRF e em afronta ao artigo 264 da LSA.

Os Requerentes basearam a conclusão quanto a tal insuficiência de informações no tarjamento de partes dos documentos enviados, o que, a seu ver, indica um manifesto descumprimento da decisão do Colegiado de 16.06.2025, uma vez que não permitiria aos acionistas minoritários a completa compreensão do preço base de cada companhia e do racional econômico utilizado na adoção na relação de troca proposta.

A BRF se manifestou sobre os pedidos nos termos do art. 64 da RCVM 81, conforme destacado nos parágrafos 8º e 11 do Parecer Técnico nº 79/2025-CVM/SEP/GEA-4 (“Parecer Técnico SEP nº 79”).

A SEP analisou os novos pleitos nos termos do Parecer Técnico SEP nº 79, fazendo referência aos termos da Decisão de 16.06.2025 e às manifestações dos membros do Colegiado.

Em sua análise, a SEP destacou que o caso concreto traz a necessidade de ponderação de deveres legais impostos à administração das companhias abertas: por um lado, a lei societária impõe o dever de sigilo a informações cuja revelação possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia; de outro, há que se considerar o dever de informar os acionistas e o mercado de modo geral, de forma clara, completa e consistente.

Nesse sentido, a SEP ressaltou que, embora o direito à informação não seja ilimitado ou absoluto e encontre seus limites legais ou normativos nas hipóteses em que o interesse social venha se sobrepor, entende-se de extrema importância sistêmica a observância de um sistema informacional que garanta a transparência das informações que podem impactar as relações do emissor com os demais agentes de mercado, em especial com seus acionistas. Nessa linha, a RCVM 81 enumera critérios e informações a serem divulgadas, dentre outras hipóteses, nos casos de aprovação de planos de remuneração baseados em ações, aumento de capital, emissão de debêntures, redução de capital, aquisição de controle, direito de recesso e operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações.

Nesse cenário, no entendimento da SEP, a alegação de sigilo como justificativa para a não divulgação de determinada informação expressamente prevista na norma, ainda que venha a ser aceita, nos termos da Decisão do Colegiado, somente poderia ser considerada adequada, em casos excepcionais e devidamente fundamentados. Para a Área Técnica, mesmo em tais casos, é fundamental que reste demonstrado que o objetivo almejado pela regra foi alcançado por meio da divulgação de outras informações ou por procedimentos alternativos.

No caso em tela, a SEP observou que os novos documentos apresentados - listados no § 33 do Parecer Técnico SEP nº 79 – (aliados às atas de reuniões dos comitês), ainda que com grande parte das operações tarjadas, conseguem, em princípio, confirmar aspectos procedimentais das negociações que ocorreram entre os comitês independentes, como, por exemplo, (i) o fato de que houve reuniões dos comitês e entre os comitês; (ii) que houve discussões em torno de diferentes avaliações realizadas inclusive pelo método do fluxo de caixa descontado; (iii) que os comitês teriam inicialmente divergido de premissas apresentadas; (iv) que foi elaborado um estudo que levou em consideração avaliações pelas metodologias de fluxo de caixa descontado, de análise de múltiplos e de comparação com operação tida como similar, a fim de embasar uma fairness opinion.

Por outro lado, a Companhia entende que todas as premissas, projeções e resultados constantes de tais laudos e estudos devem ser mantidas sob sigilo. Dentre as informações tarjadas (§§ 33 a 39 do Parecer Técnico SEP nº 79), pode-se citar, a título exemplificativo, (i) um slide em que consta o histórico das negociações, em que os dados encontram-se tarjados, de forma que não foram revelados os valores das relações de troca negociadas ao longo das interações ocorridas entre os comitês; (ii) as comparações dos valores por ação das companhias realizadas no âmbito do processo negocial do Comitê Independente, sejam aquelas mostradas nas apresentações do JP Morgan, sejam aquelas que constam especificamente no slide “Resultados da Avaliação Resumida” (§ 38 do Parecer Técnico SEP nº 79) também foram ocultadas.

Conforme destacado pela SEP, tais informações são importantes para nortear a decisão do acionista e um elemento relevante adicional (ainda que não suficiente por si só) para comprovar junto aos acionistas a existência de uma efetiva negociação. Segundo a SEP, a comparação da relação de troca da operação com aquela obtida de acordo com diferentes metodologias seria de grande relevância na demonstração da comutatividade da operação (que deve ser apresentada na proposta da administração conforme preveem o item 5, "f", "iv" do Anexo I e o artigo 9º da RCVM 81), na medida em que ofereceria aos acionistas parâmetros de comparação, além do laudo a preços de mercado previsto no art. 264 da LSA e histórico do valor da cotação em bolsa.

Ao ver da Área Técnica, para além dos aspectos procedimentais das negociações, seria necessário que a documentação posta à disposição dos acionistas apresentasse os critérios e parâmetros em que se basearam os administradores para negociarem a relação de troca e confirmarem sua comutatividade. Não obstante, na medida em que a BRF ocultou todos os dados numéricos das projeções e estimativas usadas nos cálculos das avaliações, a SEP entendeu que os acionistas foram privados de compreender os elementos que fundamentaram o processo de avaliação que resultou em valores por ação das companhias envolvidas e que serviram de base no processo de negociação da relação de troca. Sem essas informações, segundo a SEP, os documentos perdem, em grande medida, a sua utilidade como instrumento para que o acionista avalie a consistência dos valores apurados pelo comitê e administradores da BRF.

A Companhia justificou a ausência desses dados com base no voto do Diretor João Accioly, segundo o qual dados sensíveis que deem a cada parte as razões pelas quais chegam a seu respectivo limite possível de negociação (o "preço de reserva") também se inserem na esfera daquilo que ambos os lados têm não só o direito de manter sob sigilo. Especificamente quanto a esse tipo de informação, o Diretor acrescentou que "tendo-se por referência a negociação entre partes inteiramente contrapostas, há que se ter em mente que cada uma sempre terá informações próprias que não deve compartilhar com a outra, na legítima defesa de seus interesses".

A esse respeito, a SEP observou que a justificativa apresentada pela Companhia estaria, em princípio, em consonância com a opinião manifestada pelo Colegiado da CVM em sua decisão de 16.06.2025, de que devem ser preservadas informações referentes aos planos de negócios das companhias envolvidas na operação. Não obstante, a SEP ressaltou que, apesar de tais informações não terem sido disponibilizadas aos acionistas na proposta da administração, o acionista controlador teve acesso a esses números, por meio de seu comitê especial independente e dado que o controlador indireto faz parte do conselho de administração da BRF.

Ademais, no caso em tela, a SEP observou que informações como as acima mencionadas (dados numéricos de projeções e estimativas e os valores obtidos por meio de diferentes métodos de avaliação) tornam-se ainda mais relevantes nas hipóteses em que há discrepância relevante entre um critério de natureza mais objetiva e o resultado da negociação, como chamou atenção a Diretora Marina Copola em sua manifestação na própria na Ata da Reunião do Colegiado de 16.06.2025.

Na visão da SEP, a mera descrição dos aspectos procedimentais das negociações sem que se revele minimamente dados objetivos, sejam eles os critérios, premissas e valores, que tenham influenciado a conclusão quanto à comutatividade de uma relação de troca tão diferenciada em relação ao dado objetivamente verificável consistente nas cotações de ações integrantes de índices de liquidez, parece esvaziar o objetivo da norma. Não se trata de questionar a relação de substituição proposta, mas a divulgação das informações previstas na RCVM 81, para que os acionistas possam tomar uma decisão informada a respeito do racional adotado pelos administradores da Companhia. Entende-se não ser suficiente, no caso concreto, informar que o critério resultou de um processo de negociação entre Comitês Independentes.

Assim sendo, no que se refere aos pedidos de adiamento, que, no caso concreto, têm uma natureza de reclamação em face de alegado descumprimento da decisão do Colegiado de 16.06.2025, a SEP entendeu que os documentos anexados à Proposta da Administração não seriam suficientes, considerando as peculiaridades do caso concreto, para que se considerem atendidos os arts. 9º e 22 da RCVM 81. Segundo a SEP, tal entendimento, não representa nova interpretação do ordenamento jurídico vigente, dado que não há decisão anterior em sentido contrário, tampouco pode-se afirmar que há uma prática generalizadamente aceita de dispensa de divulgação de informações que fundamentaram a decisão quanto à comutatividade das relações de troca em operações de incorporação entre controladora e controlada. Não obstante, a Área Técnica destacou que compete ao Colegiado avaliar os argumentos e documentos apresentados pela Companhia, no caso em análise, à luz da sua decisão de 16.06.2025.

Quanto ao pedido de interrupção, nos termos do exposto nos §§ 93 a 97 do Parecer Técnico SEP nº 79, a SEP entendeu pelo indeferimento, em linha com a sua própria manifestação no âmbito dos pedidos iniciais de adiamento e interrupção de assembleia analisados anteriormente, ressaltando, ainda, que a análise relacionada ao questionamento de eventual abuso no estabelecimento das condições da operação dependeria de extensa dilação probatória.

A Diretora Marina Copola votou acompanhando a manifestação da SEP, tendo apresentado Manifestação de Voto com considerações adicionais sobre a matéria.

O Presidente em exercício, Otto Lobo, apresentou Manifestação de Voto acompanhando o Parecer da SEP e o voto da Diretora Marina Copola.

O Diretor Substituto André Passaro acompanhou a manifestação da SEP e o voto da Diretora Marina Copola.

Assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da SEP consubstanciada no Parecer Técnico nº 79/2025-CVM/SEP/GEA-4, decidiu pelo provimento do pedido de adiamento da AGE da BRF convocada para 14.07.2025, pelo prazo de 21 dias contados da disponibilização das informações pela Companhia quanto ao exigido pelos arts. 9° e 22 da Resolução CVM nº 81/2022.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DA DIRETORA MARINA COPOLA
  	VOTO DO PRESIDENTE EM EXERCÍCIO OTTO LOBO