CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE EM EXERCÍCIO ⁽²⁾
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽²⁾
• ANDRÉ FRANCISCO LUIZ DE ALENCAR PASSARO – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽³⁾

⁽¹⁾ O Presidente João Pedro Nascimento, o Diretor João Accioly e os Diretores Substitutos Luís Felipe Lobianco e Thiago Chaves estavam em férias na data da reunião.

⁽²⁾ Participou por videoconferência.

⁽³⁾ Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência. Atuou como Diretor Substituto, de acordo com a Portaria MF nº 136/2025 e a Portaria CVM/PTE/Nº 24/2025.

PEDIDO DE ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO PARA DESCONTINUIDADE DO PROGRAMA DE BDR NÍVEL III – GP INVESTMENTS, LTD. – PROC. 19957.000562/2025-49

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021⁽¹⁾, o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários, André Francisco Luiz de Alencar Passaro, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 24/2025.

Trata-se de expediente encaminhado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do § 2º do art. 79 do Regulamento de Emissores da B3 (“Regulamento da B3”) e do art. 24 da Resolução CVM nº 182/23, submetendo à análise da CVM pedido de adoção de procedimento diferenciado apresentado por GP Investments, Ltd.(“GP Invest”, “Emissora” ou “Companhia”), a fim descontinuar o Programa de BDRs Nível III lastreados em ações de sua emissão. A Companhia solicitou análise reservada do pleito pela B3 e pela CVM.

A aprovação final do referido pedido de adoção de procedimento diferenciado compete ao Colegiado da CVM, uma vez que o procedimento proposto difere daquilo que foi ordinariamente previsto no Manual de Emissor da B3.

O Procedimento diferenciado inicialmente proposto pela Companhia consistia em:

(i) Aprovação, em assembleia de acionistas a ser realizada em sua sede, da fusão da Companhia com uma nova sociedade, a ser sediada também em Bermudas e integralmente detida pela Time Holding (controladora da GP Invest, "Operação");

(ii) A fusão dependeria da aprovação de, pelo menos, 75% dos votos dos presentes em assembleia a ser convocada e o quórum para a instalação da assembleia deveria ser de, pelo menos, duas pessoas que detenham - ou representem por procuração - mais de 1/3 das ações de emissão da Companhia, sendo permitida a participação dos acionistas controladores e pessoas a eles vinculadas (que detêm atualmente ações representativas de 86,42% do capital social);

(iii) Uma vez aprovada, a fusão seria objeto de registro junto ao Registro Comercial de Bermudas, e, mediante tal registro, as ações da GP Invest seriam canceladas em contrapartida ao recebimento, em dinheiro, pelos acionistas da GP Invest, incluindo os titulares de BDRs Nível III, do valor justo, determinado por meio de um relatório de avaliação; e

(iv) Nos termos do Companies Act, legislação de Bermudas, seria assegurado a qualquer acionista ou titular de BDRs Nível III que discordasse do preço por ação proposto pela Companhia a possibilidade, pelo período de 30 (trinta) dias a partir da data de convocação da assembleia, de questionar o valor atribuído às ações da GP Invest, perante o juízo competente em Bermudas.

De modo a justificar o procedimento diferenciado proposto, a Companhia alegou possuir reduzido número de titulares de BDRs e baixo volume financeiro de negociações.

A B3 encaminhou à CVM sua apreciação sobre o pleito em 30.12.2024, concluindo, resumidamente, que analisados “o pleito, seus fundamentos e o cenário em que se encontra o mercado secundário dos valores mobiliários de emissão da GP Invest, marcado pela (i) baixa liquidez dos BDRs Nível 3, que apresentou volume financeiro médio diário de negociação (ADTV) de, aproximadamente, R$ 830mil, nos últimos 12 meses; e (ii) a ausência de liquidez das ações lastro, [a B3 entendeu] que o procedimento diferenciado proposto é apropriado, uma vez que viabilizará liquidez ao investidor”.

Em 07.03.2025, após interações com a Companhia, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE comunicou seu entendimento, nos termos do Parecer Técnico nº 5/2025-CVM/SRE/GER-1, de que para tornar o procedimento diferenciado compatível com o que foi previsto nos prospectos de distribuição de BDR realizados pela Emissora, deveriam ser previstos os seguintes procedimentos e realizados os seguintes ajustes à proposta apresentada:

(i) Quanto ao quórum de sucesso e a realização de leilão, a operação conhecida como "amalgamation", que resultará no cancelamento e reembolso de todas as ações e BDRs de emissão da Companhia, deve ser objeto de aprovação prévia por parte de mais de 2/3 dos titulares dos BDRs em circulação presentes em assembleia especial convocada para esse fim, de modo a equiparar o procedimento com aquele previsto no prospecto, o qual deveria reproduzir, substancialmente, o disposto no inciso II do art. 22 da Resolução CVM n° 85/2022 (“Resolução CVM 85”) e no precedente constante no Proc. RJ2010/141661, citado pela B3 e pela Companhia (“Precedente TIG”), podendo ainda ser substituído pela inversão simples de quórum, ou seja, estaria sujeito à não rejeição por parte de pelo menos 1/3 dos titulares dos BDRs em circulação presentes em assembleia especial convocada, em linha com diversos precedentes já aprovados pela CVM nesse sentido em ofertas públicas de aquisição de ações (“OPA”), o que tornaria a operação aprovada em caso de ausência de acionistas no conclave em questão;

(ii) Elaboração de laudo de avaliação que observe o disposto no Anexo C da Resolução CVM 85;

(iii) De modo a garantir que a oferta de aquisição seja realizada a preço justo, deveria ser previsto um mecanismo que permitisse que titulares de BDR em circulação solicitem a convocação de uma assembleia especial para deliberar a elaboração de um segundo laudo de avaliação em até 15 dias após a disponibilização do laudo de avaliação original, nos moldes do procedimento previsto pelos arts. 4º-A da LSA e 27 e 28 da Resolução CVM 85;

(iv) Deve ser criado um mecanismo que facilite a habilitação e declaração de voto dos titulares de BDR que desejarem participar da assembleia que decidirá sobre o resgate dos BDRs, com a contratação de um agente de controle para receber as procurações e representar tais titulares de BDR na assembleia às custas da Companhia, além de apurar o quórum de sucesso da oferta; e

(v) Deve ser prevista a divulgação de fatos relevantes e de um instrumento de oferta que observe, no que for cabível, o Anexo B da Resolução CVM 85, com os principais detalhes e etapas da operação.

Em resposta, a Emissora apresentou, em 23.05.2025, esclarecimentos e documentação ajustada, que, no entendimento da SRE, passou a observar satisfatoriamente as exigências formuladas pela Área Técnica.

Diante disso, a SRE encaminhou o assunto para apreciação do Colegiado, manifestando-se favoravelmente ao procedimento diferenciado proposto, nos termos do Ofício Interno nº 56/2025/CVM/SRE/GER-1.

Em sua análise, a Área Técnica destacou que o procedimento diferenciado proposto, além de pautar-se pelos princípios da razoabilidade e proporcionalidade com os procedimentos ordinários para deslistagem de BDR, deve observar, ainda, sua compatibilidade com os prospectos de distribuição de BDR da GP Invest e os compromissos ali assumidos no que tange ao cancelamento do programa. A esse respeito, a SRE destacou que a Emissora realizou duas emissões primárias de BDR Nível III, sendo que em ambas as distribuições comprometeu-se a realizar uma oferta pública de aquisição de todos os BDRs em circulação a preço justo e seguindo as regras sobre quórum para o cancelamento de registro de companhias abertas.

Nesse sentido, a SRE observou que esse tipo de declaração no prospecto pode ter ajudado na precificação das ofertas ou até mesmo tê-las viabilizado, assegurando um direito de revenda dos BDR a um preço justo em eventual deslistagem, haja vista ser um entendimento consolidado que a Lei nº 6.404/1976 e a Resolução CVM 85 (e suas versões anteriores) não se aplicam a emissores estrangeiros. Assim, tais declarações, no sentido de assegurar de forma autônoma a realização de uma oferta pública de aquisição em caso de deslistagem, observando as regras atinentes às OPA para cancelamento de registro, podem ter sido adotadas como forma de reduzir a insegurança jurídica desse tipo de investimento e assim conseguir atrair os investidores e assegurar a captação de recursos almejada.

Não obstante, a Companhia argumentou que seus prospectos e formulários de referência contavam com um fator de risco alertando que poderia cancelar o registro de seus BDRs no mercado brasileiro e que, nesse caso, não poderia assegurar que a oferta pública de aquisição a ser realizada atenderia às expectativas dos titulares de BDRs e, mesmo assim, tais titulares poderiam não ser capazes de impedir o seu cancelamento de registro perante à CVM e consequente deslistagem de seus BDR da B3.

Ao contrário do alegado pela Companhia, a SRE entendeu que tal fator de risco reforça a necessidade de realização da oferta. Isto porque, conforme ressaltado pela Área Técnica, a Resolução CVM 85 busca assegurar condições equitativas nesse tipo de oferta e salvaguardas que busquem reduzir a assimetria informacional entre o ofertante e titulares de ações em circulação e permitir, com a adoção de determinados mecanismos, a tomada de uma decisão refletida e independente por parte dos destinatários da oferta. Da mesma forma, a SRE concluiu que esse também deva ser o caso da deslistagem dos BDRs da Emissora, uma vez que assumiu o compromisso junto aos investidores de assim proceder em eventual deslistagem de seus BDRs.

Na mesma linha, a SRE fez referência à decisão do Colegiado de 26.10.2010 no Precedente TIG, citado pela Companhia e pela B3. De acordo com a referida decisão, também naquele caso concreto se asseverou no prospecto de distribuição de BDRs a realização de uma oferta pública de aquisição a todos os titulares de BDRs em circulação em caso de descontinuidade do programa. E, naquela ocasião, acompanhando a área técnica, o Colegiado da CVM aprovou um procedimento diferenciado que entendeu que oferecia “condições satisfatórias e não inferiores àquelas previstas no prospecto”.

Isto posto, quanto ao presente caso, a SRE ressaltou que, após os ajustes realizados na documentação da Operação pela Emissora, em atendimento aos Ofícios nos 31 e 110/2025/CVM/SRE/GER-1, a Área Técnica verificou que o caso passou a apresentar condições similares àquelas previstas no Precedente TIG e nos compromissos assumidos pela Companhia em seus prospectos de distribuição, dentre os quais:

(i) Elaboração de um Instrumento de Divulgação da oferta observando, naquilo que cabível, o Anexo B da Resolução CVM 85 (Instrumento de OPA);

(ii) Previsão para que os titulares de BDR em circulação solicitem a convocação de uma Assembleia Especial para deliberar sobre a elaboração de um segundo laudo de avaliação em até 15 (quinze) dias após a disponibilização do laudo de avaliação original, nos moldes do procedimento previsto pelos arts. 4º-A da LSA e 27 e 28 da Resolução CVM 85;

(iii) Criação de um mecanismo que facilite a habilitação e declaração de voto dos titulares de BDR que desejarem participar da assembleia que decidirá sobre o resgate dos BDRs, com a contratação de agente de controle para receber Formulários de Manifestação dos titulares de BDR, representá-los na assembleia e apurar o quórum de sucesso da oferta;

(iv) A Emissora apresentou laudo de avaliação elaborado por avaliador externo, o qual, a princípio, observa o disposto no Anexo C da Resolução CVM 85; e

(v) O preço proposto na Operação e considerado como justo pela Emissora, de R$ 4,35 (quatro reais e trinta e cinco centavos) por BDR, é superior ao preço de R$ 3,76 (três reais e setenta e seis centavos) por BDR, apurado pelo laudo de avaliação.

Quanto ao quórum de sucesso, a Emissora esclareceu que a oferta está sujeita aos quóruns legais de Bermudas, sendo que, dessa forma, a pretendida Operação depende da aprovação de acionistas titulares de ações Classe A e Classe B, votando em conjunto, representando 75% dos presentes, em assembleia geral instalada com, no mínimo, dois acionistas e que representem mais de 1/3 das ações emitidas.

Além disso, a Companhia afirmou que, em atendimento às exigências constantes dos Ofícios emitidos pela SRE, a Operação também estaria sujeita à não rejeição por parte de pelo menos 1/3 dos titulares dos BDRs em circulação presentes na assembleia especial convocada ou que se manifestem no período de manifestação aplicável, aplicando-se, dessa forma, a inversão simples do quórum previsto pelo art. 22, II da Resolução CVM 85 para cancelamento de registro, em vista do histórico absenteísmo dos titulares de BDRs, a baixa relevância, a magnitude de operação e a baixa liquidez dos BDRs, em linha com precedentes de OPA de inversão simples de quórum já aprovados na CVM, o que tornaria a operação aprovada em caso de ausência de titulares de BDR em circulação no conclave em questão.

Ante o exposto, a SRE concluiu que os requisitos supramencionados buscam assegurar condições equitativas nesse tipo de oferta e salvaguardas que reduzem a assimetria informacional entre o ofertante e titulares de BDR em circulação, permitindo, ao fim e ao cabo, com a adoção de determinados mecanismos, a tomada de uma decisão refletida e independente por parte dos destinatários da oferta.

Por fim, a SRE destacou duas particularidades no Instrumento de Divulgação que, embora se afastem do rito padrão de uma OPA sob a legislação brasileira, são consideradas aceitáveis pois respeitam as limitações da jurisdição da Emissora sem ferir os direitos essenciais dos investidores:

(i) Possibilidade de revisão judicial do preço em Bermudas: O procedimento assegura o direito de qualquer investidor de questionar o preço da operação perante o juízo competente em Bermudas, conforme impõe o Companies Act. Tal direito, por ser matéria de ordem pública local, não poderia ser afastado. O equilíbrio da oferta é mantido, pois o Instrumento de Divulgação esclarece que um eventual novo preço fixado judicialmente se aplicará apenas ao acionista que moveu a ação, não afetando as condições para os demais e garantindo a segurança jurídica para a conclusão da transação. Tal procedimento, porém, permite que qualquer acionista questione o preço, sendo assim passível de ser adotado por qualquer titular de BDR.

(ii) Ausência de conta para pagamentos em território nacional: A Emissora não manterá conta no Brasil para o pagamento de resgates a credores tardios, o que é justificável pela complexidade e custo desproporcional para uma companhia estrangeira. O direito do investidor está salvaguardado pelo compromisso formal da Companhia de realizar o pagamento, independentemente da jurisdição da conta.

A SRE concluiu que essas particularidades, devidamente justificadas e amparadas, são compatíveis com a Operação, especialmente ao se considerar que a Lei nº 6.404/1976 e a Resolução CVM 85 não se aplicam diretamente à Emissora.

Por fim, a SRE mencionou que o procedimento de aquisições supervenientes nos três meses subsequentes ao leilão previsto na regulamentação para uma OPA para cancelamento de registro que tenha atingido o quórum de sucesso, nos termos do § 2º do art. 13 da Resolução CVM 85, não tem aplicabilidade no presente caso, pois não haveria, como resultado da aprovação da operação, hipótese de detentores de BDR em circulação discordantes remanescerem com seus BDRs, uma vez que seriam objeto do resgate aprovado para 100% dos BDRs. Em contrapartida, caso a operação não seja aprovada por não atingimento do quórum de sucesso, nenhum BDR seria resgatado e o programa de BDR da Companhia permaneceria vigente.

Adicionalmente, durante a reunião do Colegiado, a SRE informou que, em e-mail de 14.07.2025, a Companhia solicitou que, uma vez analisado e aprovado o pleito em tela, o tratamento reservado fosse mantido até a divulgação de fato relevante sobre a operação. Nesse sentido, a SRE manifestou-se favorável à manutenção do sigilo sobre o pleito por (i) até 6 (seis) meses após a decisão da CVM; ou (ii) até a divulgação de fato relevante sobre a operação, o que ocorrer primeiro, em analogia ao art. 69 da Resolução CVM n° 215/2024, que embora ainda não esteja em vigor, reflete entendimento recente do Colegiado da CVM sobre o tema.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu (i) pela aprovação do procedimento diferenciado nos termos e condições do Ofício Interno nº 56/2025/CVM/SRE/GER-1; e (ii) pelo deferimento do pedido de tratamento sigiloso ao pleito por (a) até 6 (seis) meses após a manifestação definitiva da CVM sobre o pleito; ou (b) ou até que seja publicado o fato relevante sobre a operação, o que ocorrer primeiro, em analogia ao disposto no art. 69 da Resolução CVM n° 215/2024.