CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

PARTICIPANTES ⁽¹⁾:
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE SUBSTITUTO
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• ANDRÉ FRANCISCO LUIZ DE ALENCAR PASSARO – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽²⁾

⁽¹⁾ A Diretora Marina Copola estava em férias na data da reunião.

⁽²⁾ Atuou como Diretor Substituto nos termos do art. 91, § 2º, do Anexo I à Resolução CVM nº 24/2021⁽¹⁾ e de acordo com a Portaria MF nº 136/2025 e a Portaria CVM/PTE/Nº 24/2025.

⁽³⁾ Reunião realizada por videoconferência.

Outras Informações

 Ata divulgada no site em 04.08.2025.

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – BRF S.A. – PROC. 19957.009067/2025-03

Trata-se de pedido de interrupção da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) de BRF S.A. (“BRF” ou “Companhia”) convocada para o dia 05.08.2025, formulado por Nova Almeida Fundo de Investimento Multimercado, acionista (“Requerente”), invocando o disposto no art. 124, §5º, inciso II, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”).

A AGE foi originalmente convocada para o dia 18.06.2025, adiada para 14.07.2025 e posteriormente adiada para 05.08.2025. Em síntese, entre outras matérias, a AGE foi convocada para deliberar sobre a proposta de incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela sua acionista controladora, a Marfrig Global Foods S.A. (“Marfrig”), na forma prevista no art. 252 da LSA.

Para fins de contextualização, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP fez referência às Atas das Decisões do Colegiado de 16.06.2025 e 11.07.2025, que contêm detalhes sobre histórico do caso.

Em 11.07.2025, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da SEP consubstanciada no Parecer Técnico nº 79/2025-CVM/SEP/GEA-4, decidiu pelo provimento do pedido de adiamento da AGE da BRF convocada para 14.07.2025, pelo prazo de 21 (vinte e um) dias contados da disponibilização das informações pela Companhia quanto ao exigido pelos arts. 9° e 22 da Resolução CVM nº 81/2022 (“RCVM 81”).

Em 15.07.2025, a BRF convocou a AGE para 05.08.2025, e divulgou a proposta da administração, contendo o Anexo XIV com "informações adicionais solicitadas pela CVM relacionadas aos elementos que permitam a compreensão dos critérios e informações que levaram o Comitê Independente e o Conselho de Administração da Companhia a aprovar a Relação de Substituição". A esse respeito, a SEP observou que as informações apresentadas não foram tarjadas, como inicialmente apresentado na proposta da administração da AGE adiada para 14.07.2025

Em 25.07.2025, o Requerente apresentou pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE da BRF convocada para 05.08.2025, argumentando a existência de irregularidades que, no seu entendimento, “comprometem a higidez, a legalidade e a equidade da operação de incorporação de ações proposta entre BRF e Marfrig”. Entre essas irregularidades, o Requerente citou: "(i) o abuso de poder de controle por parte da Marfrig e de seu acionista controlador; (ii) indícios robustos e convergentes de manipulação de preço das ações de emissão das companhias envolvidas na operação; e (iii) adoção de critérios artificiais e seletivos para justificar uma relação de troca manifestamente lesiva aos minoritários da BRF".

Diante do referido pedido, a Companhia se manifestou nos termos do art. 64 da Resolução CVM nº 81/2022 (“RCVM 81”), conforme destacado no parágrafo 7º do Parecer Técnico nº 83/2025-CVM/SEP/GEA-4 (“Parecer Técnico SEP nº 83”).

A SEP analisou o pleito nos termos do Parecer Técnico SEP nº 83. De início, a SEP ressaltou a intempestividade do pedido, uma vez que o requerimento foi apresentado no dia 25.07.2025, e o prazo previsto no art. 63 da RCVM 81 se encerrou em 18.07.2025.

Quanto ao mérito, a SEP destacou que sua análise se restringiu aos questionamentos do acionista referentes aos requisitos previstos no art. 124, § 5º, da LSA, tendo em vista o rito relacionado aos pedidos de adiamento e interrupção do prazo de convocação de assembleia.

Nesse sentido, a SEP observou que o pedido de interrupção da AGE da BRF convocada para o dia 05.08.2025, baseou-se nos seguintes principais pontos: (1) supostos indícios de manipulação de preço das ações de emissão de Marfrig; (2) alegado abuso de poder de controle por parte da Marfrig e de seu acionista controlador e adoção de critérios artificiais e seletivos para justificar uma relação de troca lesiva aos minoritários da BRF, e (3) suposto acordo privado, celebrado por valor superior ao valor de mercado das ações de BRF, entre a Previ e os controladores da Companhia.

Quanto ao item (1) acima, a SEP destacou as informações descritas nos parágrafos 27 a 31 do Parecer Técnico SEP nº 83. Sobre esse ponto, a SEP observou que, no caso concreto, a análise quanto a potencial caracterização de manipulação de preço com o objetivo de influenciar no estabelecimento da relação de troca da operação não seria compatível com o rito de análise de pedido de interrupção de assembleia.

Da mesma forma, sobre o item (2) acima, com base nos parágrafos 32 a 49 do Parecer Técnico SEP nº 83, a SEP ressaltou que, no caso concreto, a análise quanto a potencial caracterização de abuso de poder de controle não seria compatível com o rito de análise de pedido de interrupção de assembleia.

A esse respeito, a SEP fez referência às questões já analisadas no Parecer Técnico nº 79/2025-CVM/SEP/GEA-4, sobretudo sobre a eventual conclusão quanto ao abuso no estabelecimento das condições da operação (notadamente parágrafos 94 a 96 daquele Parecer). Segundo a SEP, tal conclusão dependeria de extensa dilação probatória, com a necessária comprovação de que a decisão teria buscado favorecer um grupo de acionistas em detrimento do outro.

Em relação ao item (3) acima, a SEP destacou o exposto nos parágrafos 50 a 59 do Parecer Técnico SEP nº 83. A princípio, a SEP entendeu que, a partir das informações disponibilizadas pela Previ em seu comunicado de 14.07.2025, sobretudo a partir da afirmação de que teria vendido suas ações em bolsa de valores, não é possível concluir que tenha ocorrido uma negociação privada entre a Previ e o controlador da BRF. Ademais, na visão da SEP, ainda que se possa vir a analisar as negociações de ações ordinárias da BRF pela Previ, a partir da adequada dilação probatória, esta questão não está relacionada à deliberação proposta para a AGE convocada para 05.08.2025.

Ante o exposto, notadamente nos parágrafos 31, 49 e 59 do Parecer Técnico SEP nº 83, a SEP opinou pelo indeferimento do pedido de interrupção da assembleia da BRF convocada para o dia 05.08.2025.

O Presidente substituto Otto Lobo acompanhou a manifestação da SEP.

O Diretor João Accioly seguiu o entendimento da SEP, tecendo considerações adicionais sobre determinados pontos-chave do Parecer Técnico SEP nº 83 em sua manifestação de voto.

O Diretor substituto André Passaro acompanhou a manifestação da SEP e as considerações adicionais apresentadas pelo Diretor João Accioly.

Assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE da BRF, prevista para realizar-se em 05.08.2025.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY