CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO ⁽¹⁾
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽²⁾
• THIAGO PAIVA CHAVES – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽³⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

⁽²⁾ Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

⁽³⁾ Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência. Atuou como Diretor substituto na discussão dos Processos 19957.003588/2023-87 e 19957.003519/2021-10, de acordo com a Portaria MF nº 136/2025 e a Portaria CVM/PTE/Nº 24/2025.

Outras Informações

- Decisão referente ao PAS 19957.016074/2024-72 (Reg. nº 3321/25) publicada no site em 17.10.2025;

- Decisão referente ao Proc. 19957.002328/2025-56 (Reg. nº 3324/25) publicada no site em 17.12.2025;

- Decisões referentes aos PAS 19957.003588/2023-87 (Reg. nº 3228/25), PAS 19957.018146/2024-16 (Reg. nº 3326/25), Proc. 19957.007380/2025-07 (Reg. nº 3341/25), Proc. 19957.006682/2025-50 (Reg. nº 3320/25) e Proc. 19957.007783/2018-19 (Reg. nº 3338/25) publicadas no site em 15.01.2026;

- Decisão referente ao Proc. 19957.011142/2024-15 (Reg. nº 3231/25) publicada no site em 06.04.2026.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003588/2023-87

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021, por ter participado, antes de sua nomeação para a CVM e ainda no exercício da advocacia, de discussões jurídicas relativas aos fatos que são objeto deste processo junto aos advogados de gestora envolvida no âmbito do Processo CVM nº 19957.003612/2020-35, que originou o inquérito administrativo que antecede este processo. Por essa razão, a Diretora não participou do exame do item da ordem do dia.

Em seguida, com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Relações Institucionais, Thiago Paiva Chaves, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 24/2025, uma vez que os Diretores Substitutos, considerando a ordem de precedência estabelecida nas referidas portarias, André Francisco Luiz de Alencar Passaro (Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários) e Luís Felipe Marques Lobianco (Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos) se declararam impedidos para deliberar a respeito do pedido formulado, por terem apreciado o assunto no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”).

O Colegiado deu início à discussão da matéria e, ao final, o Diretor João Accioly solicitou vista do processo.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.016074/2024-72

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Edson Jacintho Borges (“Proponente”), na qualidade de liquidante da CCX Carvão da Colômbia S.A. – Em Liquidação (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 24, parágrafo único, da Resolução CVM nº 80/2022, tendo em vista o previsto no §3º do art. 48 da referida Resolução, ao não apresentar os formulários cadastrais de 2022 e 2023 da Companhia.

Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), além de não mais deixar de apresentar os formulários cadastrais anuais da Companhia.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 25.03.2025, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Nesse sentido, considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de caso; (c) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (d) o histórico do Proponente; (e) os precedentes balizadores; (f) a condição da Companhia no âmbito do Plano de Supervisão Baseada em Risco da CVM relativamente à SEP à época dos fatos; (g) o número de formulários cadastrais relacionados com a possível irregularidade de que se trata; e (h) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo I do Anexo A da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 235.200,00 (duzentos e trinta e cinco mil e duzentos reais).

Comunicado da decisão, o Proponente apresentou nova proposta, oferecendo o pagamento à CVM do valor total de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), em parcela única.

Em 15.04.2025, o Comitê, após apreciar a nova proposta, decidiu reiterar os termos da sua decisão de 25.03.2025, por seus próprios e jurídicos fundamentos.

Comunicado sobre a decisão do Comitê, o Proponente não ofereceu nova proposta.

Assim, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, e considerando, em especial, que o Proponente não concordou com os termos da sua decisão de 25.03.2025, o Comitê entendeu não ser conveniente e oportuna a celebração do termo de compromisso, e sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

Na sequência, a Diretora Marina Copola foi sorteada relatora do processo.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.018146/2024-16

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Proponente”), na qualidade de administradora do Reag Alpha Fundo de Investimento Multimercado (atualmente denominado Reag Alpha Fundo de Investimento Financeiro em Ações, doravante denominado “Fundo Reag”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização da Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 12, inciso II, da Resolução CVM nº 44/2021, dado que a Reag Administradora de Recursos Ltda., gestora do Fundo Reag, não teria informado o objetivo das aquisições de participação acionária relevante pelo citado fundo no capital social da GetNinjas S.A. (“GetNinjas” ou “Companhia”) nas comunicações encaminhadas a tal companhia aberta, (a) nos dias 11 e 13.09.2023 (referentes ao atingimento de 5,07% de participação no capital social); e (b) no dia 20.09.2023 (referente ao atingimento de 18,34% de participação no capital social).

Após ser citada, a Proponente ofereceu o pagamento à CVM, em parcela única, do valor total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), sendo R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) por cada um dos comunicados referentes às aquisições de 11.09.2023 e de 20.09.2023.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 27.05.2025, decidiu opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta apresentada, considerando, em especial: (a) a gravidade em tese do caso concreto, tendo em vista notadamente que, nas comunicações encaminhadas à GetNinjas nos dias 11, 13 e 20.09.2023, teria sido omitida, em tese, informação relevante, para acionistas e demais participantes do mercado, de que as aquisições de participação acionária relevante na GetNinjas, pelo Fundo Reag, teriam sido realizadas, conforme informação oriunda da sua gestora fiduciária, com o objetivo de se influir na gestão da Companhia; (b) que as referidas aquisições de participação acionária relevante foram seguidas de efetiva aquisição do controle da GetNinjas pelo Fundo Reag, sendo que, atualmente, esse fundo detém 65,018% do capital da Companhia; (c) que o caso concreto envolveu companhia com dispersão acionária relevante; e (d) o enquadramento da conduta de que se trata, em tese, no Grupo IV do Anexo A da RCVM 45.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

Na sequência, o Presidente Interino Otto Lobo foi sorteado relator do processo.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE ACORDOS DE COOPERAÇÃO TÉCNICA ENTRE A CVM E O MINISTÉRIO PÚBLICO MILITAR – MPM- E ENTRE A CVM E O MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL - MPF – PROC. 19957.007783/2018-19

O Colegiado aprovou, por unanimidade, a celebração de acordos de cooperação técnica:

(i) entre a CVM e o Ministério Público Militar – MPM, que tem por objeto ampliar a cooperação técnica interinstitucional entre os partícipes, visando a estabelecer formas de colaboração, com finalidade de ampliar as ações de articulação de proteção do patrimônio público, defesa da probidade administrativa, prevenção e combate à corrupção, à lavagem de dinheiro e a outros crimes relacionados, bem como a promoção de transparência da gestão na Administração Pública, por meio da atuação conjunta e do intercâmbio de conhecimentos, metodologias, experiências e do compartilhamento e desenvolvimento de tecnologias que aprimorem o processamento e a análise de dados, pesquisas e investigações, entre outras ações conjuntas de integração e intercâmbio que promovam eficácia e efetividade de suas atividades finalísticas; e

(ii) entre a CVM e o Ministério Público Federal – MPF, com vistas a disciplinar o intercâmbio de tecnologias, conhecimentos e bases de dados entre os partícipes, nos seguintes termos: (ii.1) o MPF viabilizará a transferência de tecnologia e fornecerá suporte técnico para o recebimento e processamento de informações por meio do Sistema de Investigação de Movimentações Bancárias – SIMBA; e (ii.2) a CVM fornecerá ao MPF, se houver, acesso a sistemas de informações e extrações periódicas de bases de informações estruturadas contendo dados de interesse finalístico, ressalvadas as informações sigilosas submetidas a reserva de jurisdição e as consideradas de caráter confidencial.

• Anexos

  	CONVÊNIO - MINISTÉRIO PÚBLICO MILITAR
  	CONVÊNIO - MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL

PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO – ATUAÇÃO IRREGULAR NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – BBN FINANCE S/A – PROC. 19957.007380/2025-07

Trata-se de proposta de edição de Deliberação apresentada pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, a fim de (i) alertar os participantes do mercado de valores mobiliários e o público em geral sobre o fato de que BBN Finance S/A (BBN Mercantil Monet) e seu único sócio, Sr. Oscar Gibson Sobrinho, por não preencherem os requisitos previstos na regulamentação da CVM, não podem prestar serviços de administração de carteiras de valores mobiliários; e (ii) determinar a BBN Finance S/A (BBN MERCANTIL MONET) e seu único sócio, Sr. Oscar Gibson Sobrinho, a imediata suspensão da veiculação no Brasil de qualquer oferta de serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, sob cominação de multa diária.

O Colegiado, por unanimidade, aprovou a edição da stop order de acordo com a proposta apresentada pela área técnica, com os ajustes pontuais discutidos na reunião, pois, considerando as informações disponíveis nos autos e a natureza cautelar do ato, entendeu estarem presentes os elementos pertinentes à sua edição, conforme apontados no Ofício Interno nº 66/2025/CVM/SIN/GAIN, com efeitos prospectivos, sem prejuízo do exame de mérito acerca da materialidade e autoria de irregularidades anteriormente cometidas, que deverá ser feito pelo Colegiado por oportunidade de julgamento no âmbito de eventual processo administrativo sancionador que venha a ser instaurado.

• Anexos

  DELIBERAÇÃO CVM 901

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO – ESH THETA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO - RESPONSABILIDADE LIMITADA – PROC. 19957.002328/2025-56

Trata-se de recurso interposto por Esh Theta Master Fundo de Investimento Financeiro Multimercado - Responsabilidade Limitada contra decisão da 1ª Turma da Equipe de Comunicações da Gerência de Acompanhamento de Mercado – GMA (Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI), que analisou a reclamação do Recorrente nos termos do Ofício Interno nº 14/2025/CVM/SMI/GMA (“Ofício Interno SMI nº 14”), acerca de supostas irregularidades relacionadas a negociações com ações de emissão da Mobly S.A. (“Mobly” ou “Companhia”).

Em síntese, nos termos do Ofício Interno SMI nº 14, a 1ª Turma da Equipe de Comunicações, propôs o encerramento do processo na GMA, com sugestão de encaminhamento do processo à Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

Em sede de recurso, resumidamente, o Recorrente questionou o período da análise da SMI e argumentou que “[a] GMA-1 não realizou o cruzamento das negociações do ativo MBLY3 nos dias que antecederam os fatos relevantes, conforme exigido pelo Artigo 13, e não observou as negociações nos períodos vedados, conforme definido pelo Artigo 14, § 4º, inciso II”, todos da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”).

Ao analisar o recurso, a SMI registrou, de início, que houve um erro de grafia no Ofício Interno SMI nº 14, mencionando incorretamente o período analisado como compreendido entre “01.01.2023 e 02.05.2023” (grifou-se). No entanto, a SMI fez referência ao seguinte trecho do Ofício Interno SMI nº 14, que permite concluir que o período analisado, de fato, foi de 01.01.2023 a 02.05.2025, no segunte sentido: “Das tabelas anteriores, é possível constatar que os fundos operaram em todos os meses entre 01.2023 e 04.2025, de forma frequente”.

Ademais, a SMI ressaltou que a decisão da SMI/GMA contra a qual foi interposto o recurso se manifestou tão somente em relação às alegações contidas na denúncia relativas ao possível uso de informação privilegiada (art. 13 da RCVM 44), uma vez que, no que se refere às potenciais infrações aos arts. 11, 12 e 14 (negociação em período vedado) da RCVM 44, o assunto é de competência da SEP, que seguiu analisando o tema.

A respeito, a SMI destacou que a análise realizada pela Equipe de Comunicações seguiu procedimentos e critérios consolidados pela Área Técnica em casos análogos, concluindo que não foram identificados elementos que pudessem justificar a adoção de diligências adicionais pela GMA e sugerindo encerramento do processo somente na SMI, sem prejuízo à instrução do processo pela SEP que se encontrava em curso.

Nesse sentido, a SMI realçou que, em casos de uso de informação privilegiada, entre os principais indícios que apontam para prática do insider trading e que são considerados por esta área técnica como elemento importante para configurar justa causa suficiente e adequada para o aprofundamento da análise consistem:

(i) na atipicidade dos negócios suspeitos em relação ao padrão de negociação do investidor, pois entende-se que, nos casos em que o investidor possui acesso a informação privilegiada e pretende auferir vantagem com ela mediante compra e venda de valores mobiliários, a posição por ele assumida tende a ser mais expressiva em relação ao seu padrão de negociação; e

(ii) na montagem da posição no sentido economicamente vantajoso da operação, tendo em vista o potencial impacto da informação nas cotações do ativo (se positiva ou negativa). Nesse ponto específico, um elemento que representa contraindício importante da prática é a desmonstagem da posição assumida antes da divulgação da informação, pois é razoável considerar que o insider, em regra, aguardará a divulgação da informação para se desfazer da posição com o maior lucro possível, pois é a partir daí que as cotações sofrem o impacto da informação.

Em relação ao caso concreto, o Recorrente apresentou no recurso uma lista com todas as divulgações efetuadas pela Companhia no período e pleiteou que seja iniciada investigação em relação a todos os negócios realizados pelo denunciado antes dessas divulgações. No entanto, na visão da Área Técnica, a denúncia não contém qualquer elemento objetivo que aponte para indício mínimo da prática. Ademais, conforme exposto na análise realizada no Ofício Interno SMI nº 14, a Área Técnica concluiu que estão ausentes no caso os dois principais indícios supramencionados, e, ainda, presente o contraindício referido acima.

A fim de evidenciar a aparente falta de atipicidade dos negócios em exame, a SMI fez referência às tabelas 1 e 2 contidas no Ofício Interno SMI nº 14 que permitem a visualização da frequência dos negócios realizados pelos referidos fundos tanto na compra como na venda. A partir dos volumes financeiros negociados pelos fundos, não foi possível identificar uma quebra de padrão operacional ou a adoção de um padrão operacional que implicasse em alguma direcionalidade dos preços do ativo negociado, representando um contra indício à hipótese aventada. Por oportuno, a SMI destacou que as presunções de que tratam os parágrafos do art. 13 da RCVM 44 são relativas e não subsistem diante da presença de contraindícios que afastam a certeza da prática, como ocorre no caso concreto, conforme entendimento da Área Técnica, ao menos neste momento e diante das informações ora disponíveis.

Isto posto, a SMI concluiu não estarem presentes os elementos necessários à interposição de recurso contra a decisão da Área Técnica explicitada no Ofício Interno SMI nº 14, tendo em vista que (i) a despeito dos erros de grafia, o período da análise realizada pela GMA foi de 01.01.2023 a 02.05.2025, e, desta forma, adequado à avaliação do caso em questão; (ii) a decisão da SMI foi devidamente fundamentada; e (iii) o Recorrente não demonstrou qualquer dissonância em relação ao posicionamento prevalecente do Colegiado conforme art. 4°, § 4º e § 5º da Resolução CVM nº 45/2021.

Ante o exposto, nos termos do Ofício Interno nº 34/2025/CVM/SMI/GMA e Despacho 2387574, a SMI concluiu pela manutenção do entendimento consubstanciado no Ofício Interno SMI nº 14.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE VISTA – ESH THETA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO - RESPONSABILIDADE LIMITADA – PROC. 19957.006682/2025-50

Trata-se de recurso interposto por Esh Theta Master Fundo de Investimento Financeiro Multimercado – Responsabilidade Limitada (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI que indeferiu seu "Pedido de Vistas dos Votos Proferidos na Reunião do Comitê de Comunicações GMA-1 de 14/06/2024 – PA 19957.003749/2024-13".

Anteriormente, o Recorrente havia solicitado acesso à ata da Reunião de 14.06.2024 da Equipe de Comunicações da SMI/GMA-1, no que se refere ao Processo 19957.003749/2024-13, e o pedido foi indeferido pela SMI, uma vez que essa ata é considerada documento preparatório para a emissão do Parecer Técnico no âmbito do processo. Naquela ocasião, o Colegiado manteve o indeferimento do acesso em sede recursal, e atualmente o Processo 19957.003749/2024-13 segue em análise na SMI, sem emissão de Parecer Técnico conclusivo até o momento.

Em novo pedido, ora em análise, o Recorrente requereu acesso aos votos individuais que subsidiaram a decisão colegiada da Equipe de Comunicações registrada na ata de 14.06.2024, anteriormente requerida (e que não foi concedida conforme fundamentação acima).

Consultada pela SMI, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM ratificou o entendimento da Área Técnica sobre o tema, destacando que "A ata de reunião é um documento que encerra o conteúdo de um ato decisório colegiado, materializado através dos votos, sobre os quais, como parte integrante da ata, também recai a restrição de acesso de que cuida o art. 20, caput, do Decreto nº 7.724/2012, c/c art. 8°, §2°, da Lei n° 6.385/76". Segundo a PFE/CVM, “ata e votos, assim como a deliberação em si, são considerados documentos preparatórios que subsidiarão, mais à frente, a elaboração de Parecer Técnico, o qual, por sua vez, servirá de substrato para a tomada de decisão administrativa do titular da área técnica”.

Diante disso, a SMI comunicou ao Recorrente o indeferimento do pedido, nos termos do Ofício Interno nº 23/2025/CVM/SMI/GMA, destacando que tais votos contam com restrição temporária de acesso, conforme o disposto no art. 20, caput, do Decreto n° 7.724/2012, até a emissão do referido Parecer Técnico.

Em sede de recurso, o Recorrente apresentou argumentos relacionados à regra de publicidade de processos administrativos, tendo apontado trecho de julgado do STJ no REsp 1.642.915/DF, no sentido de que “a classificação de documento como 'preparatório' não autoriza sigilo absoluto, devendo-se analisar concretamente se a divulgação compromete efetivamente o processo decisório em curso”.

Ao analisar o recurso, nos termos do Ofício Interno nº 28/2025/CVM/SMI/GMA, a SMI destacou que os votos dos membros da equipe de comunicações, quando registrados em manifestações escritas, contêm breve resumo dos casos e análise preliminar com base nas informações disponíveis naquele momento, com identificação, sempre que possível, das hipóteses de eventuais irregularidades. Assim, na visão da SMI, “resta evidente a necessidade de manutenção do sigilo temporário desses documentos preparatórios até a emissão do parecer técnico conclusivo sobre o caso, pois a divulgação da linha de análise e da hipótese de infração em exame pode causar embaraço à atuação desta área técnica, mediante ocultação de provas, combinações de versões etc”.

Além disso, a SMI observou que a divulgação prematura dessas análises preliminares podem fazer com que interessados no caso, que discordem das linhas de análise aventadas, atravessem petições nos autos tumultuando o processo de análise em curso, em prejuízo do melhor interesse processual e da necessária eficiência da atuação da administração pública.

Ante o exposto, a SMI opinou pelo não provimento do recurso, mantendo o entendimento manifestado no Ofício Interno nº 23/2025/CVM/SMI/GMA.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SSR – ARQUIVAMENTO DE PROCESSO ADMINISTRATIVO – MERCADO BITCOIN SERVIÇOS DIGITAIS LTDA. – PROC. 19957.011142/2024-15

Trata-se de recurso com pedido de reconsideração apresentado por Mercado Bitcoin Serviços Digitais Ltda. (“Mercado Bitcoin” ou “Recorrente”) contra a decisão de arquivamento do presente processo proferida pela Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos – SSR.

Para fins de contextualização, a SSR destacou o que se segue. No âmbito do referido processo, a atuação da SSR resultou no envio do Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SSR/GSR-1, de 24.02.2025 (“Ofício Interno SSR nº 1”), ao Colegiado da CVM, propondo que deliberasse sobre a edição de uma Stop Order, considerando que o Mercado Bitcoin “ofertou e vem intermediando, na página da rede mundial de computadores (https://www.mercadobitcoin.com.br), oportunidades de investimentos em ativos digitais (tokens) lastreados em fluxos financeiros, oriundos de direitos creditórios, cedidos por Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados ("FIDC NP"), utilizando-se de apelo ao público para celebração de contratos que se enquadram no conceito legal de valor mobiliário, nos termos do inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.”.

Diante disso, em Reunião de 11.03.2025, o Colegiado aprovou a edição da Deliberação CVM nº 896 de 11.03.2025 (“Deliberação 896”), conforme proposta apresentada pela SSR. A Deliberação 896 foi publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) em 12.03.2025, determinando que Mercado Bitcoin, bem como todos os seus sócios, responsáveis, administradores e prepostos, suspendessem imediatamente atividades de intermediação de valores mobiliários, bem como a realização de compras e vendas de valores mobiliários que caracterizem atividade de intermediação, em conformidade com o art. 16 da Lei nº 6.385/1976 (“Lei 6.385”), sob cominação de multa diária.

Em 18.03.2025, o Mercado Bitcoin interpôs recurso com pedido liminar, contra a decisão do Colegiado, proferida em Reunião de 11.03.2025, que aprovou a edição da Deliberação 896. Em Reunião de 25.03.2025, o Colegiado, por unanimidade, em síntese e nos termos dos votos apresentados, (i) decidiu pelo conhecimento e provimento do recurso, de modo a revogar a Deliberação CVM n° 896; e (ii) determinou o retorno do Processo à SSR para as providências cabíveis de aprofundamento da análise dos fatos. Os detalhes da decisão constam na Ata da Reunião de 25.03.2025.

Em 23.05.2025, o Mercado Bitcoin apresentou “recurso com pedido de reconsideração”, contra a decisão de arquivamento do presente processo proferida SSR, segundo o Recorrente “antes da conclusão da análise do recurso interposto pelo Mercado Bitcoin ao Colegiado da CVM em 18 de março de 2025” (nominado pelo Recorrente como “Primeiro Recurso”).

O Recorrente alegou, em essência, que:

(i) o Colegiado decidiu, em 25.03.2025, que a análise do Primeiro Recurso e, consequentemente, a revogação da Deliberação 896, deveria ocorrer exclusivamente em caráter liminar, justamente em razão da urgência e da complexidade do tema, determinando expressamente o retorno dos autos à SSR para o ‘aprofundamento da análise dos fatos’ objeto do Primeiro Recurso;

(ii) a decisão de arquivamento esvaziou a competência do Colegiado para apreciar, em sua integralidade, os fundamentos e pedidos constantes do "Primeiro Recurso”;

(iii) “optou-se por encerrar o presente Processo Administrativo sem qualquer conclusão substancial ou aprofundamento técnico, em descumprimento direto à decisão do Colegiado. A apuração foi deslocada para outro procedimento, cujo número sequer foi informado, e que, além de tramitado de forma sigilosa, teve por efeito prático afastar o MB do exercício pleno de seu direito ao contraditório”;

(iv) “o encerramento do procedimento com base em apuração futura e sigilosa soa não apenas contraditório, como também desprovido de fundamento lógico ou jurídico. A migração da apuração para processo sigiloso impede o [Mercado Bitcoin] de acompanhar, contestar ou complementar elementos probatórios, suprimindo garantias do art. 5º, LV, da Constituição”; e

(v) o Mercado Bitcoin sequer foi intimado da decisão de arquivamento do processo administrativo do qual é parte.

A SSR analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 6/2025/CVM/SSR/GSR-1. Primeiramente, a SSR pontuou que o presente processo foi instaurado pela Área Técnica para a adoção de medida cautelar de suspensão da intermediação irregular de um grupo de ativos digitais representativos de valores mobiliários.

Isto posto, a Área Técnica destacou que, antes mesmo do encaminhamento do Ofício Interno SSR nº 1 ao Colegiado, o Processo 19957.000628/2025-09 já havia sido instaurado (o que ocorreu em 17.01.2025), com o propósito de abarcar a análise de variados tipos de ativos digitais ofertados pelo grupo econômico do Mercado Bitcoin, incluindo tanto os denominados Tokens de Renda Fixa Digital, dentre os quais estão inseridos aqueles que foram objeto da Deliberação 896, quanto os intitulados Tokens de Renda Variável Digital. Assim, na visão da SSR, o escopo mais abrangente do referido Processo permitirá à Área Técnica consolidar um conjunto maior de elementos, com evidências de autoria e materialidade, de modo a subsidiar sua decisão de encaminhamento ao final da investigação.

Nesse sentido, a SSR esclareceu que o Processo 19957.000628/2025-09 foi aberto em decorrência da conclusão, em dezembro de 2024, de Supervisão Temática conduzida pela Superintendência no âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco (SBR) do biênio de 2023-2024, e seu escopo já previa a absorção de eventuais medidas complementares que se fizessem necessárias decorrentes do encerramento do Processo 19957.011142/2024-15, cujo propósito era essencialmente a adoção da referida medida cautelar.

Feita essa consideração inicial, a SSR ressaltou seu entendimento de que o Colegiado analisou o Primeiro Recurso na íntegra, decidiu liminarmente pela revogação da Deliberação 896 e deliberou pela devolução do Processo à SSR para que esta tomasse as providências cabíveis de aprofundamento da análise dos fatos, cabendo, portanto, à Área Técnica decidir qual a melhor estratégia a ser adotada e quais providências tomar para cumprimento de seu dever regimental.

Nesse contexto, a Área Técnica, considerando que o Processo 19957.011142/2024-15 “cumpriu seu objetivo essencial, de caráter cautelar ― na medida em que o [Mercado Bitcoin] interrompeu a atividade irregular de intermediação de ativos digitais classificados por esta SSR como valores mobiliários ― decidiu-se, com fundamento no princípio da economia processual, pelo seu arquivamento, com a continuidade da apuração das condutas do grupo Mercado Bitcoin em processo apartado, que já estava em curso, qual seja, o Processo CVM nº 19957.000628/2025-09”.

Ademais, segundo a SSR, “[d]o mesmo modo que a decisão do Colegiado do dia 25/3/2025 não intentou definir como a SSR deveria conduzir o aprofundamento dos fatos, também não há dispositivo legal ou normativo que assegure a qualquer participante do mercado de valores mobiliários ― registrado ou não, parte interessada ou não, investigado ou não ― decidir sobre quais ações procedimentais devem ser adotadas ou praticar qualquer ingerência sobre a atuação desta área técnica no cumprimento de seus deveres legais e regimentais. Tampouco existe previsão legal ou normativa de comunicar investigado acerca de decisão de arquivamento de processo administrativo do qual é parte.”.

Adicionalmente, quanto à informação sobre o número do Processo, a SSR realçou que teve interações com o Recorrente no âmbito do Processo 19957.000628/2025-09, como o envio do Ofício nº 15/2025/CVM/SSR/GSR-1, em 16.05.2025, e diligências ocorridas no período de 27 a 29.05.2025. A SSR também afastou a alegação quanto ao princípio do contraditório ― previsto no artigo 5º, inciso LV, da Constituição Federal do Brasil, destacando que o Recorrente não figura como litigante, tampouco como acusado, em qualquer dos processos citados.

Por fim, quanto à alegação do Recorrente sobre suposta demora na “definição do marco regulatório pela Autarquia”, a SSR frisou que diversos participantes do mercado de ativos digitais já seguem as regras trazidas pela Resolução CVM nº 88/2022 na oferta de tokens de recebíveis, o que demonstra que compreendem que tais produtos estão sujeitos à regulação da CVM, com base no arcabouço legal e normativo ora existente.

Ante o exposto, a SSR entendeu que: (i) encerramento do Processo 19957.011142/2024-15 foi uma decisão procedimental ordinária e legítima que não comprometeu o andamento da investigação, ao contrário, permitiu uma melhor concentração de esforços em um único processo; (ii) a decisão do Colegiado de 25.03.2025 não determinou que o referido processo permanecesse aberto, mas tão somente que a SSR aprofundasse a análise dos fatos; e (iii) não há razão para reabertura e reencaminhamento do processo em questão ao Colegiado para exame de mérito relacionado ao recurso apresentado em 18.03.2025. Assim, a Área Técnica manteve a decisão recorrida.

Por maioria, o Colegiado decidiu pelo provimento do recurso para revogação do arquivamento do Processo 19957.011142/2024-15. O Presidente Interino Otto Lobo ponderou que a decisão do Colegiado de 25 de março de 2025, ao revogar a Deliberação CVM nº 896 (Stop Order), teve caráter liminar e não afastou a necessidade de apreciação definitiva do recurso interposto pelo Mercado Bitcoin. No entender dele, a determinação foi pelo aprofundamento da análise dos fatos, e não pelo encerramento do feito, de modo que o arquivamento promovido pela Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos teria extrapolado os limites da deliberação colegiado.

Além disso, o Presidente Interino afirmou que a justificativa de economia processual, com a continuidade da apuração em processo sigiloso distinto, não substituiria a obrigação de exame das teses de mérito apresentadas, que incluiria a discussão sobre a caracterização dos “Tokens de Cotas de Consórcio” como valores mobiliários e a alegada mudança de entendimento regulatório. O Presidente Interino avaliou que houve prejuízo à ampla defesa e à segurança jurídica do mercado, sendo o desarquivamento necessário para julgamento definitivo do mérito pelo Colegiado.

O Diretor João Accioly acompanhou as conclusões do Presidente Interino. Restou vencida a Diretora Marina Copola, que votou pelo não provimento do recurso, acompanhando as conclusões da área técnica.

A Diretora Marina Copola acompanhou a manifestação da SSR, tendo registrado que, atualmente, já há expediente em curso voltado a analisar a natureza jurídica dos ativos digitais ofertados pela Recorrente, dentre outros temas. Em complemento, quanto à decisão anterior do Colegiado de remeter o caso para aprofundamento das investigações, a Diretora Marina Copola reitera que, salvo situações verdadeiramente excepcionais, em que sua intervenção se justifique, cabe ao Colegiado (i) conceder a necessária autonomia à área técnica; e (ii) salvaguardar a escolha desta acerca da melhor estratégia de utilização do poder de polícia da autarquia a ser implementada a cada caso. Nesses termos, o caso em tela, por envolver um exame mais abrangente em andamento, deve seguir o plano de trabalho conforme concebido pela SSR.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA