CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO ⁽¹⁾
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽²⁾
• THIAGO PAIVA CHAVES – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽³⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

⁽²⁾ Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

⁽³⁾ Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência. Atuou como Diretor substituto na discussão dos Processos 19957.003588/2023-87 e 19957.003519/2021-10, de acordo com a Portaria MF nº 136/2025 e a Portaria CVM/PTE/Nº 24/2025.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SSR – ARQUIVAMENTO DE PROCESSO ADMINISTRATIVO – MERCADO BITCOIN SERVIÇOS DIGITAIS LTDA. – PROC. 19957.011142/2024-15

Trata-se de recurso com pedido de reconsideração apresentado por Mercado Bitcoin Serviços Digitais Ltda. (“Mercado Bitcoin” ou “Recorrente”) contra a decisão de arquivamento do presente processo proferida pela Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos – SSR.

Para fins de contextualização, a SSR destacou o que se segue. No âmbito do referido processo, a atuação da SSR resultou no envio do Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SSR/GSR-1, de 24.02.2025 (“Ofício Interno SSR nº 1”), ao Colegiado da CVM, propondo que deliberasse sobre a edição de uma Stop Order, considerando que o Mercado Bitcoin “ofertou e vem intermediando, na página da rede mundial de computadores (https://www.mercadobitcoin.com.br), oportunidades de investimentos em ativos digitais (tokens) lastreados em fluxos financeiros, oriundos de direitos creditórios, cedidos por Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados ("FIDC NP"), utilizando-se de apelo ao público para celebração de contratos que se enquadram no conceito legal de valor mobiliário, nos termos do inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.”.

Diante disso, em Reunião de 11.03.2025, o Colegiado aprovou a edição da Deliberação CVM nº 896 de 11.03.2025 (“Deliberação 896”), conforme proposta apresentada pela SSR. A Deliberação 896 foi publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) em 12.03.2025, determinando que Mercado Bitcoin, bem como todos os seus sócios, responsáveis, administradores e prepostos, suspendessem imediatamente atividades de intermediação de valores mobiliários, bem como a realização de compras e vendas de valores mobiliários que caracterizem atividade de intermediação, em conformidade com o art. 16 da Lei nº 6.385/1976 (“Lei 6.385”), sob cominação de multa diária.

Em 18.03.2025, o Mercado Bitcoin interpôs recurso com pedido liminar, contra a decisão do Colegiado, proferida em Reunião de 11.03.2025, que aprovou a edição da Deliberação 896. Em Reunião de 25.03.2025, o Colegiado, por unanimidade, em síntese e nos termos dos votos apresentados, (i) decidiu pelo conhecimento e provimento do recurso, de modo a revogar a Deliberação CVM n° 896; e (ii) determinou o retorno do Processo à SSR para as providências cabíveis de aprofundamento da análise dos fatos. Os detalhes da decisão constam na Ata da Reunião de 25.03.2025.

Em 23.05.2025, o Mercado Bitcoin apresentou “recurso com pedido de reconsideração”, contra a decisão de arquivamento do presente processo proferida SSR, segundo o Recorrente “antes da conclusão da análise do recurso interposto pelo Mercado Bitcoin ao Colegiado da CVM em 18 de março de 2025” (nominado pelo Recorrente como “Primeiro Recurso”).

O Recorrente alegou, em essência, que:

(i) o Colegiado decidiu, em 25.03.2025, que a análise do Primeiro Recurso e, consequentemente, a revogação da Deliberação 896, deveria ocorrer exclusivamente em caráter liminar, justamente em razão da urgência e da complexidade do tema, determinando expressamente o retorno dos autos à SSR para o ‘aprofundamento da análise dos fatos’ objeto do Primeiro Recurso;

(ii) a decisão de arquivamento esvaziou a competência do Colegiado para apreciar, em sua integralidade, os fundamentos e pedidos constantes do "Primeiro Recurso”;

(iii) “optou-se por encerrar o presente Processo Administrativo sem qualquer conclusão substancial ou aprofundamento técnico, em descumprimento direto à decisão do Colegiado. A apuração foi deslocada para outro procedimento, cujo número sequer foi informado, e que, além de tramitado de forma sigilosa, teve por efeito prático afastar o MB do exercício pleno de seu direito ao contraditório”;

(iv) “o encerramento do procedimento com base em apuração futura e sigilosa soa não apenas contraditório, como também desprovido de fundamento lógico ou jurídico. A migração da apuração para processo sigiloso impede o [Mercado Bitcoin] de acompanhar, contestar ou complementar elementos probatórios, suprimindo garantias do art. 5º, LV, da Constituição”; e

(v) o Mercado Bitcoin sequer foi intimado da decisão de arquivamento do processo administrativo do qual é parte.

A SSR analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 6/2025/CVM/SSR/GSR-1. Primeiramente, a SSR pontuou que o presente processo foi instaurado pela Área Técnica para a adoção de medida cautelar de suspensão da intermediação irregular de um grupo de ativos digitais representativos de valores mobiliários.

Isto posto, a Área Técnica destacou que, antes mesmo do encaminhamento do Ofício Interno SSR nº 1 ao Colegiado, o Processo 19957.000628/2025-09 já havia sido instaurado (o que ocorreu em 17.01.2025), com o propósito de abarcar a análise de variados tipos de ativos digitais ofertados pelo grupo econômico do Mercado Bitcoin, incluindo tanto os denominados Tokens de Renda Fixa Digital, dentre os quais estão inseridos aqueles que foram objeto da Deliberação 896, quanto os intitulados Tokens de Renda Variável Digital. Assim, na visão da SSR, o escopo mais abrangente do referido Processo permitirá à Área Técnica consolidar um conjunto maior de elementos, com evidências de autoria e materialidade, de modo a subsidiar sua decisão de encaminhamento ao final da investigação.

Nesse sentido, a SSR esclareceu que o Processo 19957.000628/2025-09 foi aberto em decorrência da conclusão, em dezembro de 2024, de Supervisão Temática conduzida pela Superintendência no âmbito do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco (SBR) do biênio de 2023-2024, e seu escopo já previa a absorção de eventuais medidas complementares que se fizessem necessárias decorrentes do encerramento do Processo 19957.011142/2024-15, cujo propósito era essencialmente a adoção da referida medida cautelar.

Feita essa consideração inicial, a SSR ressaltou seu entendimento de que o Colegiado analisou o Primeiro Recurso na íntegra, decidiu liminarmente pela revogação da Deliberação 896 e deliberou pela devolução do Processo à SSR para que esta tomasse as providências cabíveis de aprofundamento da análise dos fatos, cabendo, portanto, à Área Técnica decidir qual a melhor estratégia a ser adotada e quais providências tomar para cumprimento de seu dever regimental.

Nesse contexto, a Área Técnica, considerando que o Processo 19957.011142/2024-15 “cumpriu seu objetivo essencial, de caráter cautelar ― na medida em que o [Mercado Bitcoin] interrompeu a atividade irregular de intermediação de ativos digitais classificados por esta SSR como valores mobiliários ― decidiu-se, com fundamento no princípio da economia processual, pelo seu arquivamento, com a continuidade da apuração das condutas do grupo Mercado Bitcoin em processo apartado, que já estava em curso, qual seja, o Processo CVM nº 19957.000628/2025-09”.

Ademais, segundo a SSR, “[d]o mesmo modo que a decisão do Colegiado do dia 25/3/2025 não intentou definir como a SSR deveria conduzir o aprofundamento dos fatos, também não há dispositivo legal ou normativo que assegure a qualquer participante do mercado de valores mobiliários ― registrado ou não, parte interessada ou não, investigado ou não ― decidir sobre quais ações procedimentais devem ser adotadas ou praticar qualquer ingerência sobre a atuação desta área técnica no cumprimento de seus deveres legais e regimentais. Tampouco existe previsão legal ou normativa de comunicar investigado acerca de decisão de arquivamento de processo administrativo do qual é parte.”.

Adicionalmente, quanto à informação sobre o número do Processo, a SSR realçou que teve interações com o Recorrente no âmbito do Processo 19957.000628/2025-09, como o envio do Ofício nº 15/2025/CVM/SSR/GSR-1, em 16.05.2025, e diligências ocorridas no período de 27 a 29.05.2025. A SSR também afastou a alegação quanto ao princípio do contraditório ― previsto no artigo 5º, inciso LV, da Constituição Federal do Brasil, destacando que o Recorrente não figura como litigante, tampouco como acusado, em qualquer dos processos citados.

Por fim, quanto à alegação do Recorrente sobre suposta demora na “definição do marco regulatório pela Autarquia”, a SSR frisou que diversos participantes do mercado de ativos digitais já seguem as regras trazidas pela Resolução CVM nº 88/2022 na oferta de tokens de recebíveis, o que demonstra que compreendem que tais produtos estão sujeitos à regulação da CVM, com base no arcabouço legal e normativo ora existente.

Ante o exposto, a SSR entendeu que: (i) encerramento do Processo 19957.011142/2024-15 foi uma decisão procedimental ordinária e legítima que não comprometeu o andamento da investigação, ao contrário, permitiu uma melhor concentração de esforços em um único processo; (ii) a decisão do Colegiado de 25.03.2025 não determinou que o referido processo permanecesse aberto, mas tão somente que a SSR aprofundasse a análise dos fatos; e (iii) não há razão para reabertura e reencaminhamento do processo em questão ao Colegiado para exame de mérito relacionado ao recurso apresentado em 18.03.2025. Assim, a Área Técnica manteve a decisão recorrida.

Por maioria, o Colegiado decidiu pelo provimento do recurso para revogação do arquivamento do Processo 19957.011142/2024-15. O Presidente Interino Otto Lobo ponderou que a decisão do Colegiado de 25 de março de 2025, ao revogar a Deliberação CVM nº 896 (Stop Order), teve caráter liminar e não afastou a necessidade de apreciação definitiva do recurso interposto pelo Mercado Bitcoin. No entender dele, a determinação foi pelo aprofundamento da análise dos fatos, e não pelo encerramento do feito, de modo que o arquivamento promovido pela Superintendência de Supervisão de Riscos Estratégicos teria extrapolado os limites da deliberação colegiado.

Além disso, o Presidente Interino afirmou que a justificativa de economia processual, com a continuidade da apuração em processo sigiloso distinto, não substituiria a obrigação de exame das teses de mérito apresentadas, que incluiria a discussão sobre a caracterização dos “Tokens de Cotas de Consórcio” como valores mobiliários e a alegada mudança de entendimento regulatório. O Presidente Interino avaliou que houve prejuízo à ampla defesa e à segurança jurídica do mercado, sendo o desarquivamento necessário para julgamento definitivo do mérito pelo Colegiado.

O Diretor João Accioly acompanhou as conclusões do Presidente Interino. Restou vencida a Diretora Marina Copola, que votou pelo não provimento do recurso, acompanhando as conclusões da área técnica.

A Diretora Marina Copola acompanhou a manifestação da SSR, tendo registrado que, atualmente, já há expediente em curso voltado a analisar a natureza jurídica dos ativos digitais ofertados pela Recorrente, dentre outros temas. Em complemento, quanto à decisão anterior do Colegiado de remeter o caso para aprofundamento das investigações, a Diretora Marina Copola reitera que, salvo situações verdadeiramente excepcionais, em que sua intervenção se justifique, cabe ao Colegiado (i) conceder a necessária autonomia à área técnica; e (ii) salvaguardar a escolha desta acerca da melhor estratégia de utilização do poder de polícia da autarquia a ser implementada a cada caso. Nesses termos, o caso em tela, por envolver um exame mais abrangente em andamento, deve seguir o plano de trabalho conforme concebido pela SSR.