CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO ⁽¹⁾
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽²⁾
• THIAGO PAIVA CHAVES – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽³⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

⁽²⁾ Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

⁽³⁾ Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência. Atuou como Diretor substituto na discussão dos Processos 19957.003588/2023-87 e 19957.003519/2021-10, de acordo com a Portaria MF nº 136/2025 e a Portaria CVM/PTE/Nº 24/2025.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.018146/2024-16

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Proponente”), na qualidade de administradora do Reag Alpha Fundo de Investimento Multimercado (atualmente denominado Reag Alpha Fundo de Investimento Financeiro em Ações, doravante denominado “Fundo Reag”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização da Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 12, inciso II, da Resolução CVM nº 44/2021, dado que a Reag Administradora de Recursos Ltda., gestora do Fundo Reag, não teria informado o objetivo das aquisições de participação acionária relevante pelo citado fundo no capital social da GetNinjas S.A. (“GetNinjas” ou “Companhia”) nas comunicações encaminhadas a tal companhia aberta, (a) nos dias 11 e 13.09.2023 (referentes ao atingimento de 5,07% de participação no capital social); e (b) no dia 20.09.2023 (referente ao atingimento de 18,34% de participação no capital social).

Após ser citada, a Proponente ofereceu o pagamento à CVM, em parcela única, do valor total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), sendo R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) por cada um dos comunicados referentes às aquisições de 11.09.2023 e de 20.09.2023.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 27.05.2025, decidiu opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta apresentada, considerando, em especial: (a) a gravidade em tese do caso concreto, tendo em vista notadamente que, nas comunicações encaminhadas à GetNinjas nos dias 11, 13 e 20.09.2023, teria sido omitida, em tese, informação relevante, para acionistas e demais participantes do mercado, de que as aquisições de participação acionária relevante na GetNinjas, pelo Fundo Reag, teriam sido realizadas, conforme informação oriunda da sua gestora fiduciária, com o objetivo de se influir na gestão da Companhia; (b) que as referidas aquisições de participação acionária relevante foram seguidas de efetiva aquisição do controle da GetNinjas pelo Fundo Reag, sendo que, atualmente, esse fundo detém 65,018% do capital da Companhia; (c) que o caso concreto envolveu companhia com dispersão acionária relevante; e (d) o enquadramento da conduta de que se trata, em tese, no Grupo IV do Anexo A da RCVM 45.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

Na sequência, o Presidente Interino Otto Lobo foi sorteado relator do processo.