CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA

(*) Reunião realizada por videoconferência.

PEDIDO DE ADIAMENTO E INTERRUPÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - CIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL – PROC. 19957.008641/2025-06

Trata-se de retomada das discussões realizadas nas Reuniões do Colegiado de 01.08.2025 e 13.08.2025, acerca de pedido de (i) adiamento, pelo prazo de 30 (trinta) dias, do curso do prazo de convocação da assembleia geral extraordinária da Cia Paranaense de Energia – COPEL (“Copel” ou “Companhia”), convocada para o dia 04.08.2025 (“AGE”), e (ii) interrupção, pelo prazo de 15 (quinze) dias, do curso do prazo de convocação da referida AGE, formulado por V.A., acionista (“Requerente”), com base no que dispõe o art. 62 da Resolução CVM nº 81/2022 c/c art. 124, § 5º, I e II, da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”).

Em 01.08.2025, o Colegiado da CVM deferiu o pedido formulado pelo Requerente de interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE por até 15 (quinze) dias.

Para fins de contextualização, destaca-se a seguir, trechos da Ata da Decisão de 01.08.2025, que contém detalhes sobre o pedido de interrupção, manifestação da Companhia e a análise da CVM.

Em 23.06.2025, a Companhia divulgou o edital de convocação para a realização da AGE (e a proposta da administração para a AGE), cuja pauta abordará os seguintes itens:

1. autorização para os administradores submeterem à B3 S.A. — Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) pedido de ingresso da Companhia, ainda que condicionado, no segmento especial do mercado de ações da B3 denominado Novo Mercado e admissão das ações da Companhia à negociação em referido segmento;
2. alteração das regras estatutárias aplicáveis à conversão de ações, com a exclusão do inciso III do §11 do art. 5.º do estatuto social para viabilizar a unificação das classes de ações de emissão da Companhia, observando-se que a eficácia desta alteração estatutária estará subordinada à aprovação dos credores cujos respectivos instrumentos financeiros prevejam vencimento antecipado das dívidas da Companhia ou de suas controladas em decorrência da aprovação de quaisquer matérias a serem deliberadas;
3. alteração das preferências e vantagens conferidas às ações preferenciais classe “B” (“PNB”) para equiparação às ações preferenciais classe “A” (“PNA”), com a respectiva alteração do art. 5.º do estatuto social da Companhia, cuja eficácia estará subordinada à obtenção da aprovação de credores;
4. condicionado à aprovação dos itens “ii” e “iii” acima, a unificação das classes de ações PNA e PNB (PNA e PNB em conjunto, “PN”), mediante a conversão mandatória da totalidade das ações PNB em PNA, com a respectiva alteração do art. 5.º do estatuto social da Companhia, cuja eficácia estará subordinada à obtenção da aprovação de credores;
5. alteração do art. 5.º do estatuto social da Companhia para criação de nova classe de ações preferenciais classe “C”, nominativas, escriturais e sem valor nominal (“PNC”), compulsoriamente resgatáveis, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de titulares de ações PNC, nos termos do §6.º do art. 44 da LSA.;
6. condicionado à aprovação da unificação das ações preferenciais, a conversão mandatória da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias e ações preferenciais PNC, na proporção de uma nova ação ordinária e uma nova ação PNC para cada uma ação PN, cuja eficácia estará subordinada ao implemento das seguintes condições suspensivas:
i. ratificação da conversão em assembleia especial de acionistas preferencialistas, nos termos do art. 136, § 1º da LSA., a ser oportunamente convocada;
ii. obtenção das aprovações dos credores; e
iii. efetivo ingresso da Companhia no segmento do Novo Mercado e efetiva admissão das ações de emissão da Companhia à negociação no segmento do Novo Mercado.
7. condicionado à conversão, aplicação das reservas disponíveis no resgate compulsório da totalidade das ações PNC, pelo valor de R$0,7749 por ação, sem modificação da cifra do capital social;
8. condicionado à conversão, reforma e consolidação do estatuto social da Companhia para prever o resultado da conversão, o aprimoramento nas regras de governança e de alçadas e a inclusão dos dispositivos exigidos pelo regulamento de listagem do Novo Mercado, nos termos da proposta da administração; e
9. autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários para implementar as deliberações acima.

O referido art. 5º, § 11, inciso III do Estatuto Social da Companhia dispõe que:
“Art. 5º [...]
§ 11 As ações de emissão da Companhia poderão ser convertidas em outra espécie e classe, observadas as seguintes regras:
[...] III - as ações ordinárias e as ações preferenciais classe B, em nenhuma hipótese, poderão ser convertidas em ações preferenciais classe A.”

Em sua petição, apresentada em 16.07.2025, o Requerente argumentou a existência de supostas ilegalidades na proposta como subsídio ao pedido de interrupção, por até 15 (quinze) dias, do prazo de convocação da AGE, quais sejam:
i. a supressão dos direitos estatutários específicos das ações PNA, notadamente a proteção contra diluição prevista no inciso III do §11 do art. 5.º do estatuto social, sem a devida aprovação em assembleia especial da referida classe, em violação ao art. 136, §1º da LSA;
ii. a equiparação temporária entre as ações PNA e PNB para fins de votação conjunta configuraria, em tese, simulação com o objetivo de contornar a exigência legal de aprovação específica da classe “A”, além de promover a diluição desta classe específica de ações no conclave;
iii. a estrutura da operação, embora formalmente válida, revela-se materialmente fraudulenta, ao buscar resultado vedado pela legislação societária, que exige deliberação autônoma das classes afetadas por alterações que lhes suprimam direitos.

Ademais, o Requerente fundamentou seu pedido de suspensão, por até 30 (trinta) dias, do prazo de convocação da AGE alegando:
i. a inexistência de justificativa econômica para a relação de troca paritária (1:1) entre as diferentes classes de ações preferenciais, ignorando suas distintas características de direitos e vantagens;
ii. eventual ausência de fundamentação econômica, tendo em vista a não apresentação de laudos técnicos, pareceres ou estudos que justifiquem o valor do prêmio oferecido (R$0,7749 por ação preferencial).

Instada a se manifestar, a Companhia refutou os argumentos apresentados pelo Requerente, nos seguintes principais termos:
i. o direito previsto pelo inciso III do §11 do art. 5.º do estatuto social não se trata de um mecanismo de proteção à diluição dos acionistas PNA, e sim uma proteção aos próprios acionistas ON e PNB;
ii. o dividendo prioritário das ações PNA corresponde a 10% do montante que essas ações representam na cifra do capital social integralizado, ou seja, o aumento do número de ações PNA sem modificação na cifra do capital implicaria em um aumento do valor do dividendo prioritário a ser destinado à referida classe, não havendo, portanto, diluição do dividendo prioritário;
iii. por outro lado, a Companhia, ao emitir novas ações ON e PNB iria, necessariamente, diluir a representatividade das ações PNA na cifra do capital, o que resultaria em diluição do dividendo prioritário destinado à classe das ações PNA, embora tal fato já esteja autorizado e previsto no estatuto social;
iv. não há infração ao art. 136, § 1º, da LSA, uma vez que a deliberação proposta à assembleia geral não tem por objeto a alteração de uma preferência ou vantagem das PNA, e sim a mera conversão das ações, nos termos do art. 19 da referida Lei;
v. não há prejuízo financeiro aos acionistas PNA decorrentes da efetiva retirada de preferências e vantagens da classe de ações em questão, embora, caso tal prejuízo existisse, tal fato seria um “prejuízo essencial decorrente de alteração fundamental das preferências e não apenas potenciais prejuízos financeiros reflexos”;
vi. a relação de troca paritária das ações PNA e PNB para ON se justifica pelo fato de que, embora sejam formalmente diferentes, a execução da nova política de dividendos da Companhia neutraliza os impactos do dividendo prioritário das ações PNA em relação às ações PNB, visto que, na prática, ambas receberão valores semelhantes e 10% superiores àqueles distribuídos às ações ON;
vii. o prêmio de resgate foi calculado com base no valor presente dos dividendos preferenciais futuros, no diferencial das cotações entre as classes com liquidez (PNB e ON) e no desembolso máximo que a Companhia pode efetuar sem comprometer seu planejamento financeiro; e
viii. não há laudo contratado pela Companhia para especificar o prêmio do resgate, especialmente considerando que não há qualquer obrigação regulatória nessa direção e, a rigor, o resgate das PNC é definido com base em um critério negocial, considerando o valor presente do fluxo futuro potencial de dividendos diferenciados das ações preferenciais e a própria disponibilidade de reservas da Companhia.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o pleito nos termos do Parecer Técnico nº 77/2025-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer Técnico SEP nº 77”), tendo observado que a operação proposta tem como objetivo final o ingresso da Copel no segmento especial do mercado da B3 - Novo Mercado (“Operação”). Ademais, a SEP observou que as aprovações necessárias à implementação da Operação ocorrerão em sede de assembleia de ordinaristas, salvo aquela prevista no item 6 da ordem do dia, que ocorrerá em uma única assembleia especial de preferencialistas que, conforme desenhada a Operação, reunirá a totalidade dos atuais detentores de ações PNA e PNB, uma vez que ela ocorrerá após a conversão das atuais ações PNB em PNA.

Ao analisar a alegada violação de dispositivos legais, a SEP destacou que o art. 136, § 1º, da LSA estabelece que, nos casos de deliberações que tratam da criação de novas classes de ações preferenciais ou da alteração das vantagens e preferências das ações preferenciais existentes, a eficácia de tais deliberações assemblear fica condicionada à prévia autorização ou ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembleia especial convocada pelos administradores.

No caso concreto, a SEP destacou que a administração da Companhia propõe aos acionistas que deliberem sobre a supressão de um artigo em seu estatuto social que dispõe, de forma expressa, sobre a proibição da conversão de ações ordinárias e preferenciais classe B para ações preferenciais classe A.

Nesse sentido, com base no disposto no 5º, § 7º, do Estatuto social da Companhia, a SEP observou que as ações PNA e PNB apresentam diferenças em relação às vantagens que lhes são atribuídas. A título de exemplo, a SEP indicou ser possível que os dividendos das ações PNB sejam inferiores àqueles destinados aos acionistas PNA, a depender do lucro líquido do exercício. Tal situação, inclusive, pode ser verificada ao consultarmos o histórico de proventos distribuídos pela Companhia nos últimos exercícios sociais. Ademais, segundo a SEP, a disparidade entre as ações é vista, inclusive, quando se observa as cotações de cada uma delas antes do anúncio da Operação pela Copel.

Isto posto, a SEP reiterou a existência de diferenças nas vantagens atribuídas às ações PNA e PNB, e destacou que a Operação acarretará a supressão de vantagens atribuídas às ações PNA e PNB quando de suas conversões em ações ON, o que atrai a aplicação do art. 136, § 1º, da LSA.

A esse respeito, a Companhia alegou que, em não havendo supressão de vantagens, a concessão, às ações PNB, das mesmas vantagens atribuídas às ações PNA prescindiria de deliberação específica de assembleia especial de preferencialistas, uma vez que não se enquadraria na hipótese do art. 136, § 1º, da LSA, restando aos preferencialistas a ratificação da Operação, em conjunto, quando da conversão das ações PN em ON.

Nesse ponto, o Requerente argumentou que "a natureza fictícia dessa equiparação é evidente, pois sua existência é condicionada à sua própria extinção imediata, através da conversão compulsória em ações ordinárias. Os acionistas da classe "B" jamais exercerão, de fato, os direitos e vantagens da classe "A". O único e deliberado propósito deste artifício é legitimar a formação de um quórum de deliberação único, no qual a maioria numérica da classe "B" é utilizada para esmagar a vontade da classe "A".

Em sua análise, a SEP ressaltou que, de fato, se por um lado, não haverá supressão de vantagens atualmente atribuídas às ações PNA, por outro parece apenas formal a atribuição dessas mesmas vantagens às ações PNB, uma vez que não há possibilidade de seu aproveitamento real. Inclusive, a SEP observou que, de acordo com a Operação proposta, não é possível para os preferencialistas ratificarem a conversão das ações PNB em PNA, sem que ratifiquem em conjunto a conversão de todas as PN em ON.

Nesse sentido, embora formalmente não haja uma diminuição das vantagens atribuídas às ações PNA quando da conversão de PNB para PNA, na visão da SEP, parece claro que atribuir às duas classes de ações as mesmas vantagens sem permitir a utilização desses benefícios, e reunir essas duas classes em uma mesma assembleia para alegado cumprimento do art. 136, § 1º, da LSA, é não reconhecer a existência de diferenças entre essas ações, embora esse reconhecimento seja posto em prática pelo mercado e pela própria companhia.

Ademais, a SEP destacou que, se houvesse apenas ações PNA, os detentores dessa classe de ações seriam obrigatoriamente chamados a se manifestar no âmbito de uma assembleia especial. Assim, a SEP concluiu que o conjunto das deliberações propostas à AGE viola o art. 136, § 1º, da LSA, na medida em que os atuais acionistas PNA terão suas ações convertidas para ON sem a realização de uma assembleia especial apenas com a participação de detentores de ações PNA.

Em relação à alegada insuficiência de informações, o Requerente destacou particularmente a ausência de fundamentação econômica para o tratamento paritário conferido às ações PNA e PNB, bem como a definição do prêmio de resgate.

Quanto ao prêmio de resgate, a SEP observou que a proposta da administração destaca que as ações PNB serão convertidas, na mesma razão, em ações PNA e, posteriormente, convertidas em ações PNC, compulsoriamente resgatáveis, mediante o pagamento de um prêmio de R$ 0,7749 por ação. E, em resposta a Ofício da SEP, a Companhia informou que: (i) o prêmio de resgate foi calculado com base no valor presente dos dividendos preferenciais futuros, no diferencial das cotações entre as classes com liquidez (PNB e ON) e no desembolso máximo que a Companhia pode efetuar sem comprometer seu planejamento financeiro; e (ii) não há laudo contratado pela Companhia para especificar o prêmio do resgate, especialmente considerando que não há qualquer obrigação regulatória nessa direção e, a rigor, o resgate das PNC é definido com base em um critério negocial, considerando o valor presente do fluxo futuro potencial de dividendos diferenciados das ações preferenciais e a própria disponibilidade de reservas da Companhia.

A esse respeito, a SEP ressaltou que tais informações não constam na proposta de administração. Ademais, segundo a Área Técnica, a Companhia não apresentou na proposta da administração, tampouco na resposta enviada, a memória de cálculo dos dividendos preferenciais futuros, do diferencial das cotações entre as classes com liquidez, informações sobre o desembolso máximo que a Companhia pode efetuar sem comprometer seu planejamento financeiro, bem como a descrição do critério negocial. Portanto, a SEP entendeu que as informações disponibilizadas aos acionistas para a realização da AGE de 04.08.2025 não atendem ao art. 7º, II, da Resolução CVM nº 81/2022.

Ante o exposto, a SEP sugeriu que o Colegiado da CVM:
(i) interrompesse, por um período de até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da AGE da Copel, agendada para 04.08.2025, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for o caso, informar à Companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta viola dispositivos legais ou regulamentares; ou
(ii) caso considerasse, assim como a SEP, que as deliberações propostas à AGE violam o disposto no art. 136, § 1º da LSA, declarasse de imediato a impossibilidade da realização da assembleia em 04.08.2025.

Adicionalmente, considerando a hipótese de o Colegiado não acatar uma das sugestões acima, a SEP sugeriu, com base no art. 124, §5º, I, da LSA, o adiamento da AGE prevista para realizar-se em 04.08.2025, por até 30 (trinta) dias, contados da disponibilização das informações mencionadas nos §§ 42 a 45 do Parecer Técnico SEP nº 77.

Nos termos da Decisão de 01.08.2025, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da SEP consubstanciada no item 47. “(i)” do Parecer Técnico SEP nº 77, deliberou por deferir o pedido formulado pelo Requerente de interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE por até 15 (quinze) dias. Ademais, o Colegiado destacou que, à luz da decisão da CVM, a Companhia deveria avaliar a necessidade de apresentar novas informações, conforme o disposto nos §§ 42 a 45 do Parecer Técnico SEP nº 77.

Em 13.08.2025, o Colegiado continuou a discussão da matéria, mas decidiu adiar a sua deliberação.

Retomada a discussão em 15.08.2025, a Diretora Marina Copola apresentou manifestação de voto concluindo pela inexistência de vício aparente e, por conseguinte, votou pelo reconhecimento da legalidade da Operação e pela retomada do prazo para realização da AGE.

No que se refere ao tratamento dos acionistas PNA, a Diretora alinhou-se ao entendimento da área técnica de que a conversão de PNB em PNA não implica diminuição das vantagens atribuídas àquela classe, uma vez que, embora se amplie a base de rateio de dividendos, as PNA passarão a representar parcela maior do capital social, compensando numericamente tal efeito. Ressaltou, ademais, que a deliberação sujeita à ratificação por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, nos termos do art. 136, §1º, da Lei nº 6.404/1976, é aquela que produz prejuízo efetivo, e não meramente potencial.

A Diretora também entendeu não haver óbice à supressão, por deliberação assemblear, do art. 5º, §11, “iii”, do estatuto social da Companhia, que veda a conversão de PNB em PNA, porquanto, a seu ver, as preferências e vantagens das ações preferenciais (arts. 17 e 18 da Lei nº 6.404/1976) não se confundem com regras de conversibilidade, previstas no art. 19 como categoria distinta e, portanto, passíveis de livre disciplina e alteração estatutária.

Quanto ao argumento do Requerente de que a equiparação de direitos entre PNA e PNB teria caráter fictício, visando contornar o art. 136, § 1º, da Lei nº 6.404/1976, a Diretora concluiu não se tratar de hipótese de fraude à lei ou de simulação. Rejeitou, nesse ponto, o entendimento da área técnica segundo o qual a atribuição de vantagens às PNB convertidas em PNA seria ato meramente formal. Destacou que a conversão de PNB em PNA e a conversão de PN em ON constituem negócios jurídicos distintos, sendo a segunda etapa condicionada, entre outros requisitos, à ratificação pelos preferencialistas, de modo que, caso esta não se concretize, a Companhia permanecerá com capital dividido apenas em ON, PN e golden shares, frustrando a migração ao Novo Mercado.

Com relação à suposta fraude à lei, a Diretora destacou que cada etapa da Operação observa integralmente os requisitos legais e, no conjunto, não produz efeito proibido, inexistindo, em concreto, supressão das preferências e vantagens atribuídas às ações PNA. Do mesmo modo, afastou a configuração de simulação, constatando que os negócios jurídicos que a compõem, considerados isoladamente, produzem efeitos concretos e imediatos e, analisados em conjunto, visam atingir objetivos legítimos previamente divulgados.

A Diretora também reforçou que são inúmeras as transações que envolvem expedientes indiretos a título transitório ou preparatório, e que nem por isso podem ser considerados simulacros. Fazê-lo, a seu ver, seria não apenas um equívoco diante dos contornos dos institutos da “fraude à lei” e da “simulação”, como também restringiria a flexibilidade que é concedida pela própria lei às sociedades anônimas para que configurem as operações de modificação do capital social da forma que melhor atenda às necessidades da companhia objeto, desde que, por óbvio, todos os negócios jurídicos sejam lícitos.

No tocante à insuficiência informacional alegada pelo Requerente, a Diretora entendeu que a questão foi superada pela decisão do Colegiado na reunião extraordinária de 01/08/2025, da qual não participou por motivo de férias.

Por fim, a Diretora Marina Copola consignou que, em seu entendimento, encerrado o prazo interruptivo de até 15 dias, deve-se retomar a contagem do prazo de convocação pelo número de dias restantes. Essa é a interpretação que, a seu ver, melhor se harmoniza com o art. 124, § 5º, II, da Lei nº 6.404/1976, por preservar a lógica da interrupção sem afetar indevidamente o prazo originalmente estabelecido, equilibrando a proteção aos interesses da Companhia e de seus acionistas com a eficácia do controle exercido pela CVM.

O Presidente Interino acompanhou o voto da Diretora Marina Copola, afirmando que, de fato, não há qualquer vedação, a priori, à realização de operações complexas envolvendo múltiplas etapas, desde que cada uma delas respeite a regulamentação aplicável aos negócios jurídicos praticados. Nesse sentido, notou que tem reservas em relação à decisão tomada no âmbito do precedente citado pela Diretora em sua fundamentação, embora concorde com esse ponto em específico.

O Diretor João Accioly acompanhou o voto da Diretora Marina Copola e acrescentou as seguintes considerações:

“Entendo que a SEP faz uma análise fática correta quando afirma que os detentores de ações PNA em alguma medida serão afetados negativamente pela conversão das PNBs em PNAs, pois na decisão que deliberará sobre a conversão em ações ordinárias, cada ação PNA terá menor poder decisório do que teria sem a unificação. Assim, é plausível a ótica de que esse impacto negativo no poder decisório faria a classe das PNAs enquadrar-se como uma ‘classe de ações preferenciais prejudicadas’ mencionadas no art. 136, §1º, demandando assembleia especial das PNAs. Porém, de modo semelhante ao que a Diretora Copola diz em seu voto (§10) sobre as regras de conversibilidade, o poder decisório não é uma das preferências ou vantagens listadas nos arts. 17 e 18 da lei. Ter esse poder reduzido não é, portanto, uma redução ou alteração nas preferências, de modo que não se aplica o art. 136, §1º, pois ser prejudicada nesse contexto significa ter uma preferência ou vantagem (em acepção estrita) reduzida, e não simplesmente ter qualquer forma de redução de poder. Entendo que formalmente seria possível, em tese, considerar o aumento da base acionária das PNAs como enquadrável numa redução de vantagem passível de enquadramento na noção de ‘prejuízo’ do art. 136, §1º, pelo aumento da probabilidade de a vantagem no dividendo prioritário não se materializar. Porém, o diminuto lucro mínimo necessário para preencher essa preferência, que extraio da verossimilhança das alegações da Companhia, faz com que esse prejuízo não seja ‘efetivo’ (ao que remeto ao que a Diretora Copola diz no §9 de seu voto sobre a necessidade de o prejuízo ser efetivo) – é como se alguém perdesse um direito de receber 50 reais a cada vez que nevasse no Brasil: o valor econômico disso não seria zero, mas não justificaria custos de transação tão elevados para protegê-lo. Por fim, além de concordar com a argumentação jurídica da Diretora no que tange ao aspecto informacional, também concordo com o que afirma a Companhia: o valor oferecido em compensação à alteração dos direitos, na eventual conversão de PNs em ONs, é negocial e não requer a mesma fundamentação e transparência que requereria uma decisão fiduciária. Os próprios preferencialistas decidirão se a quantia é suficiente, de modo que até as informações prestadas pela companhia estão até além do mínimo necessário.”

Assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação de voto da Diretora Marina Copola, concluiu pela inexistência de vício aparente e, por conseguinte, decidiu pelo reconhecimento da legalidade da Operação e pela retomada do prazo para realização da AGE da Copel, inicialmente prevista para realizar-se em 04.08.2025.