CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA

^(*) Reunião realizada por videoconferência.

Outras Informações

Ata divulgada no site em 21.08.2025.

PEDIDO DE ADIAMENTO E INTERRUPÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA CIA. DE FIAÇÃO E TECIDOS CEDRO CACHOEIRA – PROC. 19957.009400/2025-76

Trata-se de pedido de adiamento e interrupção da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de Cia. de Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira (“Cedro Cachoeira” ou “Companhia”) convocada para o dia 22.08.2025, formulado por A.T.C., acionista (“Requerente”), invocando o disposto no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”).

Os assuntos da ordem do dia da AGO de 22.08.2025 são:
(i) fixação do número de membros do Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato;
(ii) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia;
(iii) a qualidade de independente do Sr. M.T.F.F., candidato a membro do Conselho de Administração;
(iv) a qualidade de independente do Sr. H.G.B., candidato a membro do Conselho de Administração;
(v) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia; e
(vi) fixação da remuneração dos membros do Conselho Fiscal.

Para fins de contextualização, a manifestação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do Parecer Técnico nº 92/2025-CVM/SEP/GEA-4 (“Parecer Técnico SEP nº 92”), destacou breve histórico dos fatos anteriores à convocação da AGO de 22.08.2025, conforme a seguir.

Em 12.04.2023, o Requerente adquiriu, em operação realizada na B3, 1.150.532 ações ordinárias e 1.462.800 ações preferenciais emitidas pela Companhia, representativas, respectivamente, de 20,16% do total de ações ordinárias e 34,07% do total de ações preferenciais de emissão da Companhia. O Requerente é acionista controlador do Grupo Ematex, que atua no setor têxtil, assim como a Cedro Cachoeira. Segundo informado pelas partes, tal aquisição de participação foi aprovada à época pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”).

Na AGO realizada em 30.04.2025, o Requerente se apresentou para participar do processo de eleição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal da Companhia, indicando como candidatos a Sra. M.C.C.H. e o Sr. C.T.G., que, segundo informado pela Companhia, seriam a irmã e o primo do Requerente.

Conforme consta na ata da AGO de 30.04.2025, a maioria dos acionistas presentes aprovou a retirada de pauta dos itens da ordem do dia que tratavam da eleição dos membros do conselho fiscal e do conselho de administração. Ademais, foi decidido que a diretoria da Companhia deveria tomar as providências necessárias para submissão da questão às autoridades e uma nova assembleia geral de acionistas seria oportunamente convocada para deliberar sobre esses temas após o posicionamento das autoridades, em especial o CADE.

Em 16.05.2025, o Requerente apresentou reclamação à CVM, que deu origem ao Processo Administrativo CVM nº 19957.006853/2025-41 (“Reclamação”). A reclamação narrou fatos ocorridos na AGO realizada em 30.04.2025 e solicitou a apuração da eventual violação dos artigos 115, 117, 153, 154, 141 e 161 da LSA. O processo se encontra em análise na SEP.

Em 27.06.2025, a Companhia formulou consulta à CVM sobre a possibilidade de eleição de membros do conselho fiscal e do conselho de administração indicados pelo Requerente (“Consulta”), que, em sua visão, é acionista controlador de sociedade concorrente da Cedro Cachoeira. Essa consulta deu origem ao Processo Administrativo CVM nº 19957.008198/2025-65, que se encontra em análise na SEP.

Também em 27.06.2025, a Companhia formulou, junto ao poder judiciário, pedido de tutela de urgência, em caráter antecedente a um procedimento arbitral (processo nº 1023040- 11.2025.8.13.0024/MG, em trâmite na Justiça Comum do Estado de Minas Gerais) e, em 04.07.2025, foi proferida decisão que suspendeu os direitos políticos do Requerente exclusivamente para a eleição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, vedando-lhe, entre outras medidas, o direito de votar, indicar candidatos ou requerer a adoção dos procedimentos de voto múltiplo e de eleição em separado, enquanto perdurar sua condição de concorrente da Companhia.

Em 22.07.2025, o acionista foi citado no âmbito da Tutela Antecipada Antecedente Nº 1023040-11.2025.8.13.0024/MG e a administração da Companhia procedeu à convocação de Assembleia Geral Ordinária para ser realizada em 22.08.2025, de modo exclusivamente digital e à distância.

Em expediente apresentado tempestivamente em 05.08.2025, cujos termos foram destacados no parágrafo 2º do Parecer Técnico SEP nº 92, o Requerente solicitou que a CVM:

(i) adie a realização da Assembleia, na forma do art. 124, §5º, inciso I, da LSA e art. 67, caput, da Resolução CVM n° 81/2022 (“RCVM 81”), até que a Companhia tenha todas as informações que ela mesmo reputou necessárias para o exercício do direito de voto dos acionistas, mais especificamente até que a CVM se manifeste, nos autos dos processos administrativos que analisam a Reclamação e a Consulta, a respeito da interpretação correta dos artigos 115, caput e 147, §§ 3º e 4º da LSA no caso concreto e demais pedidos declaratórios realizados no âmbito dos Processos;

(ii) em complemento ao item (i) acima, interrompa o prazo de convocação da Assembleia, com base no art. 124, § 5º, inciso II da LSA e art. 68, caput, da RCVM 81, até que a CVM se manifeste, nos autos dos processos administrativos que analisam a Reclamação e a Consulta; e

(iii) alternativamente, caso os pedidos indicados nos itens (i) e (ii) acima não sejam atendidos, confirme, antes da data prevista para a realização da Assembleia, se o Requerente, na qualidade de acionista da Companhia, mesmo que ocupasse cargo ou indicasse membros para cargos de administração em sociedade considerada concorrente da Cedro Cachoeira, tem garantido todos os seus direitos essenciais oriundos da sua condição de acionista da Cedro, mais especificamente o direito de: (a) solicitar a adoção de processo de voto múltiplo na eleição de conselheiros, nos termos do art. 141, caput, da LSA; (b) solicitar procedimento de votação em separado na eleição de membros ao conselho de administração e fiscal, conforme previsto no art. 141, § 4º e art. 161, § 4º, a) da LSA, respectivamente; (c) indicar livremente candidatos ao cargo de conselheiro de administração, cabendo aos nomes por ele indicados declararem, nos termos do art. 147, §4º, da LSA, o preenchimento das condições para investidura no cargo de conselheiro de administração da Companhia; (d) indicar livremente candidatos ao conselho fiscal da Companhia; (e) exercer livremente o direito de voto na eleição dos membros ao conselho de administração e fiscal da Companhia, em qualquer das modalidades de eleição que as ações por ele detidas confiram (inclusive nas modalidades de eleição em voto múltiplo e eleição em separado, conforme aplicável), segundo o entendimento vigente do Colegiado da CVM a respeito do art. 115 da LSA, e, nestes termos; (f) exercer estas mesmas prerrogativas na qualidade de acionista preferencialista da Companhia, se e quando aplicável [pedidos transcritos no parágrafo 2º do Parecer Técnico SEP nº 92 (itens e subitens “ag)”, III, “a.” a “f.”]; e

(iv) ainda que a CVM não entenda pela procedência do presente pedido de adiamento e interrupção de prazo de convocação, o Requerente solicitou que o Pedido seja recebido e analisado como reclamação em face dos Controladores da Companhia e que seja declarada, antes da data prevista para a realização da Assembleia, a obrigatoriedade de recebimento das indicações ao Conselho de Administração do Requerente e de cômputo dos seus votos proferidos.

Diante dos referidos pedidos, a Companhia se manifestou nos termos do art. 64 da RCVM 81, conforme destacado no parágrafo 4º do Parecer Técnico SEP nº 92. Em resumo, a Companhia argumentou que:

(i) a proposta de deliberação cumpriu todos os requisitos legais e regulamentos da CVM que lhe são aplicáveis. A existência de decisão judicial que impede o Requerente de votar nessa deliberação não macula tais propostas de qualquer ilegalidade;

(ii) nada do que foi feito pela Companhia se baseia na aplicação do art. 115 da LSA; e

(iii) não há insuficiência de informações prestadas para realização da Assembleia. Nenhuma das deliberações propostas para a Assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares. As matérias da ordem do dia da Assembleia são típicas de assembleia geral ordinária. Risco eventual de anulação futura de deliberação assemblear, conforme alegado pelo Requerente, não permite o adiamento de assembleia geral ou a interrupção da sua convocação. Logo, não restaram preenchidos os requisitos do §5º do art. 124 para que seja permitido o adiamento da Assembleia ou interrupção do seu prazo de convocação, sendo tal afirmativa inclusive respaldada por decisões recentes do Colegiado da CVM (Proc. 19957.003470/2025-11).

A SEP analisou o pleito nos termos do Parecer Técnico SEP nº 92. De início, a SEP observou que a AGO referente ao exercício de 2025 foi realizada em 30.04.2025, tendo sido retirada de pauta, na ocasião, a deliberação referente à eleição dos administradores, posteriormente convocada para a AGO de 22.08.2025. Nesse sentido, ainda que a decisão quanto ao tipo de assembleia convocada para se realizar em 22.08.2025 seja controversa, na visão da área técnica, a conclusão quanto a esse ponto específico, no caso concreto, não impossibilita a avaliação do pedido de interrupção de que se trata.

Isto posto, a SEP observou que o pedido de adiamento baseia-se na alegada necessidade de manifestação prévia da CVM, a respeito da interpretação, no caso concreto, dos artigos 115 e 147, §§ 3º e 4º da LSA.

No caso em tela, a SEP verificou que a Companhia apresentou tempestivamente os documentos previstos na regulamentação em vigor, em especial a Resolução CVM n° 80/2022 e a RCVM 81 (conforme destacado parágrafo 17 do Parecer Técnico SEP nº 92).

Ademais, a SEP destacou que não há, na legislação em vigor, previsão de manifestação prévia da CVM sobre determinados assuntos para realização de assembleia. Tampouco a falta de manifestação de outros órgãos reguladores (no caso concreto, do CADE) ou a precariedade da tutela antecipada obtida pela Companhia junto ao poder judiciário caracterizariam a alegada omissão de informações necessárias à deliberação dos acionistas, à luz da regulamentação vigente.

Assim sendo, a SEP entendeu não ter sido comprovada a insuficiência de informações necessárias para a deliberação dos acionistas na referida assembleia, pelo que não haveria justificativa para o adiamento da AGO.

Quanto ao pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGO, a SEP ressaltou que não há que se falar em violação de dispositivos legais ou regulamentares pela deliberação proposta à assembleia, no que diz respeito aos itens constantes da ordem do dia.

Com relação à eventual violação dos artigos 147, §§ 3º e 4º e 115, caput, da LSA, a SEP entendeu que a manifestação sobre esses assuntos requer, no presente caso, a realização de diligências e análises incompatíveis com o rito de cognição sumário inerente à análise de pedido de interrupção de assembleia.

Ademais, considerando que foram afastados os direitos políticos do Requerente em decorrência de medida liminar deferida pelo poder judiciário, a SEP realçou que questões relacionadas a eventual conflito de interesses, incluindo a eventual dispensa para eleição de candidato nos termos § 3o do artigo 147 da LSA sequer será submetida à deliberação da assembleia, tampouco ocorreria deliberação do acionista em potencial conflito de interesses com a Companhia (art. 115 da LSA).

Diante disso e tendo em vista os limites legalmente estritos do procedimento previsto no art. 124, §5º, II, da LSA e na RCVM 81, a SEP opinou pelo indeferimento do pedido de interrupção do curso de prazo de convocação da AGO da Cedro Cachoeira convocada para o dia 22.08.2025.

Adicionalmente, a SEP observou que as devidas diligências acerca de tais assuntos devem continuar a ser realizadas no âmbito dos já mencionados Processos Administrativos CVM nº 19957.006853/2025-41 (reclamação de investidor) e nº 19957.008198/2025-65 (consulta de companhia aberta).

Ante o exposto, a SEP opinou pelo indeferimento dos pedidos de adiamento e de interrupção da assembleia da Cedro Cachoeira apresentados pelo Requerente.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento dos pedidos de adiamento e de interrupção do curso do prazo de convocação da AGO da Cedro Cachoeira prevista para realizar-se em 22.08.2025. No que diz respeito aos pedidos transcritos no parágrafo 2º do Parecer Técnico SEP nº 92 (itens e subitens “ag)”, III, “a.” a “f.”), o Colegiado consignou que este não é o momento processual para análise destas matérias.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA