CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽¹⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:

Ata divulgada no site em 15.10.2025, exceto decisão referente ao Proc. 19957.007009/2025-37 (Reg. nº 3347/25), publicada em 26.08.2025.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - VERT COMPANHIA SECURITIZADORA – PROC. 19957.007009/2025-37

Trata-se consulta formulada por Vert Companhia Securitizadora (“Vert” ou “Consulente”), acerca da possibilidade de que investidores em geral e/ou qualificados, detentores de certificados de recebíveis do agronegócio – CRA (“CRA Agrogalaxy” ou “CRA”) - cujo devedor é a Agrogalaxy Participações S.A. (“Agrogalaxy”), adquiram cotas de FIDC NP em dinheiro, no âmbito do plano de recuperação judicial da Agrogalaxy e, com isso, participem do processo de recuperação de seus créditos. Para tanto, foi solicitada dispensa de cumprimento do art. 15, caput, do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175/2022 (“art. 15 do AN II da RCVM 175”).

Para fins de contextualização, a consulta destacou o que se segue.

Em 30/09/2022, a Agrogalaxy celebrou o Instrumento Particular de Escritura de 2ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia flutuante, em série única para colocação privada (“Debêntures Agrogalaxy”) com a Vert; que subscreveu e integralizou 100% de referidas debêntures para servirem de lastro ao CRA Agrogalaxy.

O CRA Agrogalaxy, por sua vez, teve o Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 79ª Emissão, em Série Única, da Vert (“Termo de Securitização”), celebrado em 14/09/2022, tendo como devedora a Agrogalaxy e como agente fiduciário a Pentágono S.A. DTVM.

Em 18/09/2024, a Agrogalaxy e demais sociedades de seu grupo econômico ingressaram com Ação de Recuperação Judicial perante a 19ª Vara Cível e Ambiental da Comarca de Goiânia-GO, sob o processo de nº 5887803-78.2024.8.09.0051, ainda em curso (“Processo RJ Agrogalaxy”). Na mesma data, a Vert emitiu “comunicado de fato relevante, informando que a Agrogalaxy descumpriu com a obrigação de pagamento da Remuneração das Debêntures aos Debenturistas e da Amortização Programada, ambas para pagamento em 16/09/2024, restando caracterizado um dos eventos de inadimplemento da 2ª Escritura de Emissão de Debêntures Agrogalaxy, o que acarretou o Vencimento Antecipado Automático de todas as obrigações decorrentes da referida escritura. Pela mesma razão, foi decretado o vencimento antecipado Automático do CRA, conforme previsto no Termo de Securitização”.

Nesse rumo, em 28/03/2025, os titulares do CRA Agrogalaxy aprovaram, em Assembleia Especial de Titulares (“AGT”), sua adesão/credenciamento à Recuperação Judicial da Agrogalaxy. Em 31/03/2025, foi apresentada nos autos do Processo RJ Agrogalaxy uma Proposta Vinculante para os credores dos CRA propondo a criação de 2 (dois) FIDCs (“FIDC 1” e “FIDC 2”, respectivamente), cuja "carteira de recebíveis seria alienada em processo competitivo em momento subsequente". Os credores que optassem por aderir à Proposta Vinculante “deveriam, obrigatoriamente, ingressar nos 2 (dois) FIDCs, cada um destes com Classe Única de cotas destinadas exclusivamente aos cotistas que sejam Investidores Profissionais”, nos seguintes principais termos:

“FIDC 1. O AGRO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA, seria composto pela carteira de recebíveis existentes, com alocação preponderante em direitos creditórios não-padronizados. As cotas deveriam ser integralizadas em dinheiro ou direitos creditórios por Investidores Profissionais. Este seria o principal veículo para recuperação dos rendimentos e valores comprometidos com correção dos seus créditos a aproximadamente 27,5% a.a..

FIDC 2. O CARTEIRA FUTURO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, seria composto pela carteira de recebíveis futuros. Esta estrutura implicaria em uma perda estimada de 85% do crédito original dos investidores. O procedimento de integralização ocorreria da seguinte forma:

(i) os credores deveriam entregar os CRA Agrogalaxy e dar quitação à companhia (Agrogalaxy). Os CRA Agrogalaxy seriam, então, baixados definitivamente;

(ii) ato seguinte, os titulares de CRA Agrogalaxy receberiam debêntures correspondentes à fração dos créditos originalmente detidos pela Vert Securitizadora nos CRA Agrogalaxy (“Debêntures Titulares CRA Agrogalaxy”); e

(iii) por fim, os titulares das Debêntures Titulares CRA Agrogalaxy as utilizariam para integralizar as cotas do FIDC 2.”

Em 10/04/2025, foi aprovada em AGT a Proposta Vinculante da Recuperação Judicial Agrogalaxy, na qual alguns credores institucionais do CRA figuram como proponentes, abrindo o prazo para adesão dos demais credores interessados na proposta, a qual teve adesão de cerca de 21,20% dos Titulares dos CRA, incluídos os investidores profissionais e investidores em geral.

Por outro lado, os investidores que não aderiram à proposta vinculante "receberão, como pagamento do CRA, quantidades de uma das séries de debêntures a serem emitidas pela Agrogalaxy que, conforme mencionado previamente, contarão, dentre outras condições, com um deságio de 85% sobre o crédito e um prazo de pagamento de 16 anos). Caso algum investidor tenha aderido à proposta vinculante, mas não integralize no FIDC I dentro do prazo acordado, é provável que também seja enquadrado nessas condições".

Nesse contexto, fazendo referência a precedentes do Colegiado da CVM, a Consulente requereu "a dispensa da exigência de público-alvo exclusivamente composto por investidores profissionais nos FIDCs, permitindo assim que os investidores em geral, titulares de CRA Agrogalaxy, consigam ter amplo acesso ao crédito estruturado via Proposta Vinculante da Recuperação Judicial Agrogalaxy", inclusive através do aporte de recursos no FIDC 1 em espécie/dinheiro, "de forma a promover tratamento igualitário entre tais credores e isonomia de oportunidades de recuperação de investimento (...)”.

A esse respeito, a Consulente observou que, apesar de o disposto no art. 15 do AN II da RCVM 175 limitar a subscrição de classes de cotas que admitam a aquisição de direitos creditórios não padronizados a investidores profissionais, o parágrafo único do referido artigo relativiza tal vedação, dispondo que “[n]o caso de subscrição de cotas de classes cuja política de investimento tenha como objetivo a realização de aplicações em direitos creditórios devidos por sociedades empresárias em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, a restrição prevista no caput pode ser afastada, desde que [...] a integralização de cotas seja efetuada somente em direitos creditórios”.

A Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE analisou o pedido nos termos do Ofício Interno nº 9/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria. De início, a SSE esclareceu que o precedente mencionado pela Consulente, cuja decisão foi proferida no âmbito do Processo 19957.010097/2019-14, buscou a reestruturação dos créditos através da constituição de um FIF RF, e não de FIDC NP. Naquela decisão, diferentemente da atual, o Colegiado autorizou o aporte em direitos creditórios por investidores em geral, credores da companhia, mas não houve o pedido para integralização concomitante com recursos financeiros.

Dito isso, a SSE ressaltou que a tomada de decisão de investimento de titulares de recebíveis inadimplidos, no âmbito de plano de recuperação judicial, constitui situação de stress, cuja análise deve levar em conta, não só as especificidades do caso concreto, como seu caráter excepcional, a fim de que o investidor possa ter acesso à melhor alternativa de compensação às perdas sofridas. Portanto, na visão da Área Técnica, a análise do pleito em tela, vis-à-vis o regramento normativo, deve ter caráter menos restritivo, possibilitando que investidores avaliem todo o espectro de soluções propostas e possam optar por aquela que melhor se adeque a sua necessidade.

Nesse cenário, no entendimento da SSE, parece justificável a quasi-isonomia concedida aos investidores profissionais, qualificados e demais, pelo art. 15, parágrafo único, II, do AN II da RCVM 175, supramencionado. Pois, mesmo não sendo um tratamento isonômico, de direito, a todos os tipos de investidores, parece constituir um tratamento isonômico, de fato, tendo em vista que bastaria aos investidores não profissionais, utilizando seus recursos em espécie, adquirir direitos creditórios elegíveis ao plano de recuperação aprovado e usá-los na integralização das cotas do FIDC 1, constituído no âmbito daquele plano de recuperação judicial.

Ademais, a Área Técnica destacou que, em situações de stress, como no presente caso concreto, a busca de transparência, higidez e isonomia entre todos os titulares do CRA, com a divulgação de toda a informação disponível, bem como dos riscos a serem assumidos pelos investidores no âmbito do Plano, parece ter o condão de ampliar, ou tornar menos restritiva, a aplicação do art. 15 do AN II. Ao mesmo tempo, pode-se presumir que os investidores, ainda que não profissionais, passaram a entender os riscos envolvendo o investimento em uma empresa em recuperação judicial, em função da perda ocorrida com os investimentos originalmente realizados.

Por conseguinte, a SSE entendeu que a eventual vedação definitiva à adesão de investidores não profissionais a uma das modalidades do Plano de Recuperação, por qualquer que seja o motivo, limitaria a capacidade destes investidores de buscar a melhor forma de compensação ou de minimizar as perdas incorridas.

Ante o exposto, a SSE sugeriu o deferimento da dispensa do cumprimento do art. 15, parágrafo único, II, do AN II da RCVM 175, de forma a que, no caso específico e concreto, os investidores não profissionais tenham a possibilidade de aportar recursos financeiros na aquisição de cotas do FIDC 1, acima caracterizado e estruturado no âmbito do Plano de Recuperação Judicial da Agrogalaxy.

Ademais, em linha com precedente do Colegiado da CVM (Decisão proferida no âmbito do Proc. 19957.010097/2019-1), a SSE considerou relevante que, previamente ao recebimento dos recursos financeiros dos investidores não profissionais, os intermediários do FIDC 1 façam os devidos alertas sobre os riscos envolvidos, incluindo potenciais conflitos de interesses entre as gestoras dos FIDC, investidores profissionais e a companhia securitizadora, e obtenham desses investidores um documento assinado que confirme a sua ciência sobre esses riscos.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da Área Técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada, destacando a necessidade de que os intermediários do FIDC 1 façam os devidos alertas e obtenham ciência dos investidores sobre os riscos envolvidos, conforme o disposto no parágrafo 35 do Ofício Interno nº 9/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria. 

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDOS DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPOSITÁRIA CENTRAL, ATUAÇÃO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS E FUNCIONAMENTO DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – BEE4 S.A. – BALCÃO ORGANIZADO DE EMPRESAS EMERGENTES – PROCS. 19957.011117/2024-23 E 19957.011105/2024-07

Trata-se de retorno de assunto ao Colegiado da CVM após decisões de 28.01.2025 e 01.04.2025, que concederam, sob condições suspensivas, autorização a BEE4 S.A. – Balcão Organizado de Empresas Emergentes (“BEE4” ou “Requerente”) para (a) prestação de serviços de depositária central; (b) atuação como entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários; e (c) funcionamento de mercado organizado de valores mobiliários.

O Colegiado analisou os pedidos apresentados pela Requerente nas reuniões de 28.01.2025 e 01.04.2025, tendo acompanhado as manifestações da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, consubstanciadas no Ofício Interno nº 2/2025/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício Interno nº 2”) e no Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício Interno nº 7”).

Naquelas ocasiões, o Colegiado decidiu, sob eficácia suspensa, autorizar a Requerente a:

(a) prestar os serviços de depositária central de valores mobiliários escriturais para: (i) Notas Comerciais emitidas de acordo com a Lei nº 14.195/2021; (ii) Debêntures emitidas de acordo com a Lei n° 6.404/1976; e (iii) Ações emitidas nos termos da Lei n° 6.404/1976 e objeto de oferta pública inicial e admitidas à negociação no mercado de balcão organizado administrado pela BEE4; e

(b) atuar como entidade administradora de mercado de balcão organizado, assim como para o funcionamento de mercado organizado de balcão.

Em ambas as decisões, atendendo sugestão da Área Técnica contida no Ofício Interno nº 2 e no Ofício Interno nº 7, o Colegiado condicionou a eficácia das autorizações à implementação dos atos a seguir:

(a) Até 30.07.2025, data em que se completa 6 (seis) meses após comunicação à BEE4 da autorização para depositária:

(i) Demonstrar ter ocorrido integralização de capital em valor suficiente para que o patrimônio líquido da BEE4 alcance, no mínimo, o valor de R$ 8 milhões e apresentação de balanço patrimonial auditado por auditor independente registrado na CVM;

(ii) Apresentação da estrutura de controle societário identificando todos os acionistas com participação maior que 5% e nova composição do conselho de administração e acordo de acionistas, caso exista;

(iii) Ata de assembleia para aprovação das alterações no estatuto social da companhia conforme última minuta apresentada;

(iv) Ata de reunião do conselho de administração da BEE4 para a eleição dos diretores responsáveis, respectivamente, pelo cumprimento das normas estabelecidas pela Resolução CVM n° 31/2021 (“RCVM 31”) e pela supervisão dos procedimentos e controles internos do serviço de depósito centralizado de valores mobiliários;

(v) Nomeação de diretor estatutário, com as qualificações específicas, para atuar como diretor de auditoria e a contratação de auditor independente registrado na CVM para a execução do plano anual de trabalho da auditoria interna;

(vi) Realização de testes funcionais bem-sucedidos dos sistemas que darão suporte à prestação dos serviços de depositária central, a serem acompanhados por representantes da SMI, conforme roteiro enviado em 07.01.2025; e

(b) Até data anterior ou igual a 3 (três) meses antes do início do funcionamento do mercado de balcão organizado, previsto para acontecer em até 12 (doze) meses após a autorização, realização bem-sucedida dos testes para homologação dos sistemas que darão suporte às operações no mercado de balcão organizado e registro de operações previamente realizadas, conforme roteiro aprovado e com a participação de representantes da SMI.

Nesta oportunidade, após analisar a nova documentação apresentada pelo Requerente, nos termos do Ofício Interno nº 9/2025/CVM/SMI/GIMOR (“Ofício Interno nº 9”), a SMI relatou ao Colegiado o integral cumprimento de todas as condicionantes, manifestando o entendimento da Área Técnica no seguinte sentido:

(a) Integralização de capital e patrimônio líquido: o conjunto das condições estabelecidas pelos documentos enviados atende à principal preocupação que determinou a exigência de manutenção de patrimônio líquido mínimo de R$ 8 milhões: a existência de compromisso firme de investidor com evidente capacidade financeira para manter os investimentos e aportar os recursos adicionais necessários para levar a BEE4 até a geração operacional de caixa suficiente para sua manutenção no longo prazo;

(b) Estrutura de controle societário e composição do conselho de administração: a SMI observou que não foi adicionado qualquer outro sócio à estrutura societária existente antes das autorizações desta CVM, tampouco foi alterada a composição do conselho de administração da BEE4;

(c) Alteração do estatuto social: na assembleia geral extraordinária da BEE4 realizada em 30.05.2025 (cuja ata foi rerratificada para correção de erro material em 31.05.2025) foram aprovadas as alterações em seu estatuto social para atender ao texto da última minuta apresentada. Ao analisar a nova versão, a SMI verificou que seu texto é coincidente com a última minuta enviada, restando cumprida a condição suspensiva a respeito;

(d) Nomeação dos diretores responsáveis pelo cumprimento da RCVM 31 e pela supervisão dos controles internos, e eleição de diretor estatutário responsável pela auditoria interna: tais nomeações foram deliberadas, conforme ata de reunião do conselho de administração da BEE4 realizada em 30.05.2025.

(e) Contratação de auditoria interna: sobre esse ponto, a BEE4 informou ter decidido rever a responsabilidade pela execução do trabalho de auditoria interna. Em que pese ter informado em seu requerimento original que seria contratado auditor independente registrado nesta CVM, ponderou que, em razão de a BEE4 e seu mercado estarem ainda em suas fases embrionárias, entendeu que essa atividade pode inicialmente ser conduzida por uma equipe interna, conforme detalhado no documento “Programa de trabalho auditoria interna”. Ao analisar o tema, a SMI entendeu que, dada a fase inicial do funcionamento do seu mercado balcão organizado e da depositária central, com apenas dois participantes e poucos valores mobiliários negociados no âmbito do “SandBox Regulatório”, a BEE4 poderia iniciar da forma proposta. Entretanto, a Área Técnica destacou que essa estrutura inicial da auditoria interna deve ser ajustada para acompanhar a velocidade do crescimento e complexificação das atividades da companhia.

(f) Testes dos sistemas de suporte às operações: os testes nos sistemas a serem utilizados no funcionamento dos mercados de balcão organizado e nos sistemas da depositária central foram realizados no período entre os dias 30.06.2025 e o dia 03.07.2025 conforme roteiros previamente aprovados, com a participação de representantes da SMI. Também foram disponibilizados relatórios técnicos. Na avaliação da SMI, os testes realizados foram bem-sucedidos e demonstraram que os sistemas e os procedimentos operacionais da BEE4 possuem as condições suficientes para atender aos requisitos e às preocupações contidas nas Resoluções CVM n°s 31/2021 e 135/2022. Segundo a Área Técnica, os testes e os relatórios técnicos apresentados evidenciaram que os sistemas críticos possuem os níveis de capacidade, integridade, resiliência, disponibilidade e segurança suficientes para o suporte ao funcionamento dos mercados organizados e para a prestação dos serviços de depositária central e atender ao crescimento esperado nos primeiros anos de operação.

Por fim, a Área Técnica observou que, embora haja contrato entre a BEE4 e a CIP S.A. (“Núclea”) para conexão entre os sistemas de liquidação de ambas as companhias, o início da vigência desse contrato está condicionado à aprovação solicitada pela Núclea ao Banco Central do Brasil (“BCB”) nos termos da Resolução BCB nº 304/2023. Dessa forma, conquanto as condições suspensivas estabelecidas pelo Colegiado tenham sido cumpridas, o início das atividades da BEE4 somente poderá ocorrer após a concessão da referida autorização, conforme destacado no parágrafo 36 do Ofício Interno nº 9.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica atestando o cumprimento das condições fixadas pelo Colegiado em decisões de 28.01.2025 e 01.04.2025, decidiu conceder as autorizações pleiteadas, em caráter definitivo, observado o exposto no parágrafo 36 do Ofício Interno nº 9.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA