CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽¹⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

PEDIDOS DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPOSITÁRIA CENTRAL, ATUAÇÃO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS E FUNCIONAMENTO DE MERCADO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – BEE4 S.A. – BALCÃO ORGANIZADO DE EMPRESAS EMERGENTES – PROCS. 19957.011117/2024-23 E 19957.011105/2024-07

Trata-se de retorno de assunto ao Colegiado da CVM após decisões de 28.01.2025 e 01.04.2025, que concederam, sob condições suspensivas, autorização a BEE4 S.A. – Balcão Organizado de Empresas Emergentes (“BEE4” ou “Requerente”) para (a) prestação de serviços de depositária central; (b) atuação como entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários; e (c) funcionamento de mercado organizado de valores mobiliários.

O Colegiado analisou os pedidos apresentados pela Requerente nas reuniões de 28.01.2025 e 01.04.2025, tendo acompanhado as manifestações da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, consubstanciadas no Ofício Interno nº 2/2025/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício Interno nº 2”) e no Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício Interno nº 7”).

Naquelas ocasiões, o Colegiado decidiu, sob eficácia suspensa, autorizar a Requerente a:

(a) prestar os serviços de depositária central de valores mobiliários escriturais para: (i) Notas Comerciais emitidas de acordo com a Lei nº 14.195/2021; (ii) Debêntures emitidas de acordo com a Lei n° 6.404/1976; e (iii) Ações emitidas nos termos da Lei n° 6.404/1976 e objeto de oferta pública inicial e admitidas à negociação no mercado de balcão organizado administrado pela BEE4; e

(b) atuar como entidade administradora de mercado de balcão organizado, assim como para o funcionamento de mercado organizado de balcão.

Em ambas as decisões, atendendo sugestão da Área Técnica contida no Ofício Interno nº 2 e no Ofício Interno nº 7, o Colegiado condicionou a eficácia das autorizações à implementação dos atos a seguir:

(a) Até 30.07.2025, data em que se completa 6 (seis) meses após comunicação à BEE4 da autorização para depositária:

(i) Demonstrar ter ocorrido integralização de capital em valor suficiente para que o patrimônio líquido da BEE4 alcance, no mínimo, o valor de R$ 8 milhões e apresentação de balanço patrimonial auditado por auditor independente registrado na CVM;

(ii) Apresentação da estrutura de controle societário identificando todos os acionistas com participação maior que 5% e nova composição do conselho de administração e acordo de acionistas, caso exista;

(iii) Ata de assembleia para aprovação das alterações no estatuto social da companhia conforme última minuta apresentada;

(iv) Ata de reunião do conselho de administração da BEE4 para a eleição dos diretores responsáveis, respectivamente, pelo cumprimento das normas estabelecidas pela Resolução CVM n° 31/2021 (“RCVM 31”) e pela supervisão dos procedimentos e controles internos do serviço de depósito centralizado de valores mobiliários;

(v) Nomeação de diretor estatutário, com as qualificações específicas, para atuar como diretor de auditoria e a contratação de auditor independente registrado na CVM para a execução do plano anual de trabalho da auditoria interna;

(vi) Realização de testes funcionais bem-sucedidos dos sistemas que darão suporte à prestação dos serviços de depositária central, a serem acompanhados por representantes da SMI, conforme roteiro enviado em 07.01.2025; e

(b) Até data anterior ou igual a 3 (três) meses antes do início do funcionamento do mercado de balcão organizado, previsto para acontecer em até 12 (doze) meses após a autorização, realização bem-sucedida dos testes para homologação dos sistemas que darão suporte às operações no mercado de balcão organizado e registro de operações previamente realizadas, conforme roteiro aprovado e com a participação de representantes da SMI.

Nesta oportunidade, após analisar a nova documentação apresentada pelo Requerente, nos termos do Ofício Interno nº 9/2025/CVM/SMI/GIMOR (“Ofício Interno nº 9”), a SMI relatou ao Colegiado o integral cumprimento de todas as condicionantes, manifestando o entendimento da Área Técnica no seguinte sentido:

(a) Integralização de capital e patrimônio líquido: o conjunto das condições estabelecidas pelos documentos enviados atende à principal preocupação que determinou a exigência de manutenção de patrimônio líquido mínimo de R$ 8 milhões: a existência de compromisso firme de investidor com evidente capacidade financeira para manter os investimentos e aportar os recursos adicionais necessários para levar a BEE4 até a geração operacional de caixa suficiente para sua manutenção no longo prazo;

(b) Estrutura de controle societário e composição do conselho de administração: a SMI observou que não foi adicionado qualquer outro sócio à estrutura societária existente antes das autorizações desta CVM, tampouco foi alterada a composição do conselho de administração da BEE4;

(c) Alteração do estatuto social: na assembleia geral extraordinária da BEE4 realizada em 30.05.2025 (cuja ata foi rerratificada para correção de erro material em 31.05.2025) foram aprovadas as alterações em seu estatuto social para atender ao texto da última minuta apresentada. Ao analisar a nova versão, a SMI verificou que seu texto é coincidente com a última minuta enviada, restando cumprida a condição suspensiva a respeito;

(d) Nomeação dos diretores responsáveis pelo cumprimento da RCVM 31 e pela supervisão dos controles internos, e eleição de diretor estatutário responsável pela auditoria interna: tais nomeações foram deliberadas, conforme ata de reunião do conselho de administração da BEE4 realizada em 30.05.2025.

(e) Contratação de auditoria interna: sobre esse ponto, a BEE4 informou ter decidido rever a responsabilidade pela execução do trabalho de auditoria interna. Em que pese ter informado em seu requerimento original que seria contratado auditor independente registrado nesta CVM, ponderou que, em razão de a BEE4 e seu mercado estarem ainda em suas fases embrionárias, entendeu que essa atividade pode inicialmente ser conduzida por uma equipe interna, conforme detalhado no documento “Programa de trabalho auditoria interna”. Ao analisar o tema, a SMI entendeu que, dada a fase inicial do funcionamento do seu mercado balcão organizado e da depositária central, com apenas dois participantes e poucos valores mobiliários negociados no âmbito do “SandBox Regulatório”, a BEE4 poderia iniciar da forma proposta. Entretanto, a Área Técnica destacou que essa estrutura inicial da auditoria interna deve ser ajustada para acompanhar a velocidade do crescimento e complexificação das atividades da companhia.

(f) Testes dos sistemas de suporte às operações: os testes nos sistemas a serem utilizados no funcionamento dos mercados de balcão organizado e nos sistemas da depositária central foram realizados no período entre os dias 30.06.2025 e o dia 03.07.2025 conforme roteiros previamente aprovados, com a participação de representantes da SMI. Também foram disponibilizados relatórios técnicos. Na avaliação da SMI, os testes realizados foram bem-sucedidos e demonstraram que os sistemas e os procedimentos operacionais da BEE4 possuem as condições suficientes para atender aos requisitos e às preocupações contidas nas Resoluções CVM n°s 31/2021 e 135/2022. Segundo a Área Técnica, os testes e os relatórios técnicos apresentados evidenciaram que os sistemas críticos possuem os níveis de capacidade, integridade, resiliência, disponibilidade e segurança suficientes para o suporte ao funcionamento dos mercados organizados e para a prestação dos serviços de depositária central e atender ao crescimento esperado nos primeiros anos de operação.

Por fim, a Área Técnica observou que, embora haja contrato entre a BEE4 e a CIP S.A. (“Núclea”) para conexão entre os sistemas de liquidação de ambas as companhias, o início da vigência desse contrato está condicionado à aprovação solicitada pela Núclea ao Banco Central do Brasil (“BCB”) nos termos da Resolução BCB nº 304/2023. Dessa forma, conquanto as condições suspensivas estabelecidas pelo Colegiado tenham sido cumpridas, o início das atividades da BEE4 somente poderá ocorrer após a concessão da referida autorização, conforme destacado no parágrafo 36 do Ofício Interno nº 9.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica atestando o cumprimento das condições fixadas pelo Colegiado em decisões de 28.01.2025 e 01.04.2025, decidiu conceder as autorizações pleiteadas, em caráter definitivo, observado o exposto no parágrafo 36 do Ofício Interno nº 9.