CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽¹⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - VERT COMPANHIA SECURITIZADORA – PROC. 19957.007009/2025-37

Trata-se consulta formulada por Vert Companhia Securitizadora (“Vert” ou “Consulente”), acerca da possibilidade de que investidores em geral e/ou qualificados, detentores de certificados de recebíveis do agronegócio – CRA (“CRA Agrogalaxy” ou “CRA”) - cujo devedor é a Agrogalaxy Participações S.A. (“Agrogalaxy”), adquiram cotas de FIDC NP em dinheiro, no âmbito do plano de recuperação judicial da Agrogalaxy e, com isso, participem do processo de recuperação de seus créditos. Para tanto, foi solicitada dispensa de cumprimento do art. 15, caput, do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175/2022 (“art. 15 do AN II da RCVM 175”).

Para fins de contextualização, a consulta destacou o que se segue.

Em 30/09/2022, a Agrogalaxy celebrou o Instrumento Particular de Escritura de 2ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia flutuante, em série única para colocação privada (“Debêntures Agrogalaxy”) com a Vert; que subscreveu e integralizou 100% de referidas debêntures para servirem de lastro ao CRA Agrogalaxy.

O CRA Agrogalaxy, por sua vez, teve o Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 79ª Emissão, em Série Única, da Vert (“Termo de Securitização”), celebrado em 14/09/2022, tendo como devedora a Agrogalaxy e como agente fiduciário a Pentágono S.A. DTVM.

Em 18/09/2024, a Agrogalaxy e demais sociedades de seu grupo econômico ingressaram com Ação de Recuperação Judicial perante a 19ª Vara Cível e Ambiental da Comarca de Goiânia-GO, sob o processo de nº 5887803-78.2024.8.09.0051, ainda em curso (“Processo RJ Agrogalaxy”). Na mesma data, a Vert emitiu “comunicado de fato relevante, informando que a Agrogalaxy descumpriu com a obrigação de pagamento da Remuneração das Debêntures aos Debenturistas e da Amortização Programada, ambas para pagamento em 16/09/2024, restando caracterizado um dos eventos de inadimplemento da 2ª Escritura de Emissão de Debêntures Agrogalaxy, o que acarretou o Vencimento Antecipado Automático de todas as obrigações decorrentes da referida escritura. Pela mesma razão, foi decretado o vencimento antecipado Automático do CRA, conforme previsto no Termo de Securitização”.

Nesse rumo, em 28/03/2025, os titulares do CRA Agrogalaxy aprovaram, em Assembleia Especial de Titulares (“AGT”), sua adesão/credenciamento à Recuperação Judicial da Agrogalaxy. Em 31/03/2025, foi apresentada nos autos do Processo RJ Agrogalaxy uma Proposta Vinculante para os credores dos CRA propondo a criação de 2 (dois) FIDCs (“FIDC 1” e “FIDC 2”, respectivamente), cuja "carteira de recebíveis seria alienada em processo competitivo em momento subsequente". Os credores que optassem por aderir à Proposta Vinculante “deveriam, obrigatoriamente, ingressar nos 2 (dois) FIDCs, cada um destes com Classe Única de cotas destinadas exclusivamente aos cotistas que sejam Investidores Profissionais”, nos seguintes principais termos:

“FIDC 1. O AGRO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA, seria composto pela carteira de recebíveis existentes, com alocação preponderante em direitos creditórios não-padronizados. As cotas deveriam ser integralizadas em dinheiro ou direitos creditórios por Investidores Profissionais. Este seria o principal veículo para recuperação dos rendimentos e valores comprometidos com correção dos seus créditos a aproximadamente 27,5% a.a..

FIDC 2. O CARTEIRA FUTURO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, seria composto pela carteira de recebíveis futuros. Esta estrutura implicaria em uma perda estimada de 85% do crédito original dos investidores. O procedimento de integralização ocorreria da seguinte forma:

(i) os credores deveriam entregar os CRA Agrogalaxy e dar quitação à companhia (Agrogalaxy). Os CRA Agrogalaxy seriam, então, baixados definitivamente;

(ii) ato seguinte, os titulares de CRA Agrogalaxy receberiam debêntures correspondentes à fração dos créditos originalmente detidos pela Vert Securitizadora nos CRA Agrogalaxy (“Debêntures Titulares CRA Agrogalaxy”); e

(iii) por fim, os titulares das Debêntures Titulares CRA Agrogalaxy as utilizariam para integralizar as cotas do FIDC 2.”

Em 10/04/2025, foi aprovada em AGT a Proposta Vinculante da Recuperação Judicial Agrogalaxy, na qual alguns credores institucionais do CRA figuram como proponentes, abrindo o prazo para adesão dos demais credores interessados na proposta, a qual teve adesão de cerca de 21,20% dos Titulares dos CRA, incluídos os investidores profissionais e investidores em geral.

Por outro lado, os investidores que não aderiram à proposta vinculante "receberão, como pagamento do CRA, quantidades de uma das séries de debêntures a serem emitidas pela Agrogalaxy que, conforme mencionado previamente, contarão, dentre outras condições, com um deságio de 85% sobre o crédito e um prazo de pagamento de 16 anos). Caso algum investidor tenha aderido à proposta vinculante, mas não integralize no FIDC I dentro do prazo acordado, é provável que também seja enquadrado nessas condições".

Nesse contexto, fazendo referência a precedentes do Colegiado da CVM, a Consulente requereu "a dispensa da exigência de público-alvo exclusivamente composto por investidores profissionais nos FIDCs, permitindo assim que os investidores em geral, titulares de CRA Agrogalaxy, consigam ter amplo acesso ao crédito estruturado via Proposta Vinculante da Recuperação Judicial Agrogalaxy", inclusive através do aporte de recursos no FIDC 1 em espécie/dinheiro, "de forma a promover tratamento igualitário entre tais credores e isonomia de oportunidades de recuperação de investimento (...)”.

A esse respeito, a Consulente observou que, apesar de o disposto no art. 15 do AN II da RCVM 175 limitar a subscrição de classes de cotas que admitam a aquisição de direitos creditórios não padronizados a investidores profissionais, o parágrafo único do referido artigo relativiza tal vedação, dispondo que “[n]o caso de subscrição de cotas de classes cuja política de investimento tenha como objetivo a realização de aplicações em direitos creditórios devidos por sociedades empresárias em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, a restrição prevista no caput pode ser afastada, desde que [...] a integralização de cotas seja efetuada somente em direitos creditórios”.

A Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE analisou o pedido nos termos do Ofício Interno nº 9/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria. De início, a SSE esclareceu que o precedente mencionado pela Consulente, cuja decisão foi proferida no âmbito do Processo 19957.010097/2019-14, buscou a reestruturação dos créditos através da constituição de um FIF RF, e não de FIDC NP. Naquela decisão, diferentemente da atual, o Colegiado autorizou o aporte em direitos creditórios por investidores em geral, credores da companhia, mas não houve o pedido para integralização concomitante com recursos financeiros.

Dito isso, a SSE ressaltou que a tomada de decisão de investimento de titulares de recebíveis inadimplidos, no âmbito de plano de recuperação judicial, constitui situação de stress, cuja análise deve levar em conta, não só as especificidades do caso concreto, como seu caráter excepcional, a fim de que o investidor possa ter acesso à melhor alternativa de compensação às perdas sofridas. Portanto, na visão da Área Técnica, a análise do pleito em tela, vis-à-vis o regramento normativo, deve ter caráter menos restritivo, possibilitando que investidores avaliem todo o espectro de soluções propostas e possam optar por aquela que melhor se adeque a sua necessidade.

Nesse cenário, no entendimento da SSE, parece justificável a quasi-isonomia concedida aos investidores profissionais, qualificados e demais, pelo art. 15, parágrafo único, II, do AN II da RCVM 175, supramencionado. Pois, mesmo não sendo um tratamento isonômico, de direito, a todos os tipos de investidores, parece constituir um tratamento isonômico, de fato, tendo em vista que bastaria aos investidores não profissionais, utilizando seus recursos em espécie, adquirir direitos creditórios elegíveis ao plano de recuperação aprovado e usá-los na integralização das cotas do FIDC 1, constituído no âmbito daquele plano de recuperação judicial.

Ademais, a Área Técnica destacou que, em situações de stress, como no presente caso concreto, a busca de transparência, higidez e isonomia entre todos os titulares do CRA, com a divulgação de toda a informação disponível, bem como dos riscos a serem assumidos pelos investidores no âmbito do Plano, parece ter o condão de ampliar, ou tornar menos restritiva, a aplicação do art. 15 do AN II. Ao mesmo tempo, pode-se presumir que os investidores, ainda que não profissionais, passaram a entender os riscos envolvendo o investimento em uma empresa em recuperação judicial, em função da perda ocorrida com os investimentos originalmente realizados.

Por conseguinte, a SSE entendeu que a eventual vedação definitiva à adesão de investidores não profissionais a uma das modalidades do Plano de Recuperação, por qualquer que seja o motivo, limitaria a capacidade destes investidores de buscar a melhor forma de compensação ou de minimizar as perdas incorridas.

Ante o exposto, a SSE sugeriu o deferimento da dispensa do cumprimento do art. 15, parágrafo único, II, do AN II da RCVM 175, de forma a que, no caso específico e concreto, os investidores não profissionais tenham a possibilidade de aportar recursos financeiros na aquisição de cotas do FIDC 1, acima caracterizado e estruturado no âmbito do Plano de Recuperação Judicial da Agrogalaxy.

Ademais, em linha com precedente do Colegiado da CVM (Decisão proferida no âmbito do Proc. 19957.010097/2019-1), a SSE considerou relevante que, previamente ao recebimento dos recursos financeiros dos investidores não profissionais, os intermediários do FIDC 1 façam os devidos alertas sobre os riscos envolvidos, incluindo potenciais conflitos de interesses entre as gestoras dos FIDC, investidores profissionais e a companhia securitizadora, e obtenham desses investidores um documento assinado que confirme a sua ciência sobre esses riscos.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da Área Técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada, destacando a necessidade de que os intermediários do FIDC 1 façam os devidos alertas e obtenham ciência dos investidores sobre os riscos envolvidos, conforme o disposto no parágrafo 35 do Ofício Interno nº 9/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria.