CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO ⁽¹⁾
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽¹⁾
• LUÍS FELIPE MARQUES LOBIANCO – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽²⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

⁽²⁾ Atuou como Diretor Substituto na discussão dos Processos 19957.015727/2022-34, 19957.008271/2023-37 e 19957.013283/2024-64, de acordo com a Portaria MF nº 136/2025 e a Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025.

CONSULTA SOBRE RECOMPRA DE AÇÕES DURANTE PERÍODO DE OPA – PROC. 19957.007639/2025-10

Trata-se de consulta apresentada por Wilson Sons S.A. (“Companhia” ou “Wilson Sons”), com pedido de tratamento confidencial, a respeito da possibilidade de recomprar ações no âmbito de programa de recompra em vigor, considerando a existência de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) unificada por alienação de controle, cancelamento de registro e saída do Novo Mercado (“OPA Unificada”), apresentado pelo novo acionista controlador da Companhia, atualmente em análise pela CVM.

A questão central da consulta reside em esclarecer se (i) a OPA Unificada está ou não em curso, considerando que ainda não foi efetivamente lançada; e (ii) caso a CVM entenda que a OPA está em curso, a Companhia solicitou que seja deferida a dispensa da vedação prevista pelo inciso III do art. 8º da Resolução CVM n° 77/2022 (“RCVM 77”) para que possa realizar compras de até 1.954.000 ações de sua emissão no mercado (equivalentes a 0,44% do capital social), para que possam ser entregues a beneficiários do seu Plano de Opção de Compra de Ações, devidamente aprovado em assembleia geral.

Nos termos do pedido, a Companhia destacou que: (i) possui programa de recompra de ações em vigor, com o objetivo específico de adquirir ações para entrega a beneficiários do seu Plano de Opção de Compra de Ações; (ii) recentemente, determinadas opções de compra se tornaram exercíveis ("vestidas") e a Companhia precisa recomprar 1.954.000 (um milhão, novecentos e cinquenta e quatro mil) ações no mercado, que representam atualmente, aproximadamente, 0,44% (quarenta e quatro centésimos por cento) do capital social, para possibilitar a entrega aos beneficiários que exercerem tais opções vestidas ("Recompra"). Tais ações, portanto, não permaneceriam em tesouraria por período relevante, tampouco seriam utilizadas para fins distintos do cumprimento do plano de remuneração aprovado; (iii) em 11.06.2025, a Companhia divulgou Fato Relevante comunicando o protocolo, por seu novo acionista controlador, de pedido de registro de OPA unificada por alienação de controle, cancelamento de registro e saída do Novo Mercado (“OPA Unificada”), atualmente em análise pela CVM.

Nesse contexto, e sustentando o entendimento de que o período da OPA ainda não se iniciou, a Companhia solicitou à CVM a confirmação de que a Recompra, nos moldes acima descritos, “seria atualmente permitida, conforme melhor interpretação da Resolução CVM 77 e da Resolução CVM 85”. Caso, no entanto, o entendimento da CVM seja de que o "período da OPA" já se iniciou, a Companhia solicitou autorização excepcional para a recompra de ações em bolsa, no âmbito do programa de recompra já aprovado, exclusivamente para fins de entrega imediata aos beneficiários das opções exercidas, considerando que tal operação seria justificada, restrita e não interfere na dinâmica da OPA Unificada.

Ao ser consultada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se nos termos do Ofício Interno nº 61/2025/CVM/SRE/GER-1. Em síntese, a SRE destacou que “o Período da OPA no presente caso se iniciou em 21/10/2024, quando se deu notícia sobre a realização da Oferta”, conforme dispositivos da Resolução CVM nº 85/2022.

Em relação ao pedido de dispensa, a SRE destacou duas questões que a vedação prevista no inciso III do art. 8º da RCVM 77 buscou mitigar, referente à “hipótese de que a companhia poderia, em alguns casos, atuar no interesse dos controladores”, onde não se justificaria essa flexibilização: (i) a companhia recomprar ações de sua emissão durante o Período da OPA para diminuir o número de ações em circulação em consonância com os interesses do ofertante (controlador), que realizaria uma OPA de menor monta; e (ii) a companhia adquirir ações no Período da OPA a um preço superior ao preço da oferta, prejudicando o tratamento equitativo entre os acionistas que venderam à companhia a um preço maior e aqueles que alienarão suas ações a um preço menor no âmbito da oferta.

Sobre o primeiro ponto, em relação ao caso concreto, a SRE observou que a quantidade de ações que a Companhia pretende recomprar equivale a somente 0.44% do capital, o que causaria “uma redução das ações objeto da OPA dos atuais 30,27% para 29,83%, de modo que tal redução não seria relevante no presente caso”. Sobre o segundo ponto, a Área Técnica entendeu que “essa questão estaria mitigada se houvesse a limitação de a Companhia adquirir ações de sua emissão a preço no máximo equivalente ao da OPA, qual seja, R$ 17,50 por ação atualizado pela Taxa Selic desde 04/06/2025 (data do fechamento da alienação do controle)”.

Assim, a SRE concluiu que “as características do caso concreto justificam a dispensa da vedação em questão, desde que: (i) a Companhia se limite à aquisição de até 1.954.000 ações de sua emissão no mercado (equivalentes a 0,44% do capital social), por ser essa quantidade de ações pequena em relação ao total de ações objeto da OPA; e (ii) o preço pago no âmbito dessas recompras não ultrapasse o preço da OPA Unificada, no valor de R$ 17,50 por ação atualizado pela Taxa Selic desde 04/06/2025”.

Isto posto, a SEP analisou o pedido nos termos do Parecer Técnico nº 128/2025-CVM/SEP/GEA-2. Em sua análise, a SEP concordou com os fundamentos expostos no Ofício Interno da SRE, e com a conclusão de que a dispensa pode ser concedida nos termos e limitações apresentados pela SRE, por se tratar de situação excepcional devidamente justificada, conforme art. 23 da RCVM 77. Entretanto, a SEP destacou que haveria um aspecto adicional relativo à transparência informacional, a ser observado pela Companhia caso deseje recomprar as ações no mercado.

A esse respeito, a SEP entendeu que a dispensa a ser concedida pelo Colegiado da CVM deveria estar condicionada à obrigação da Wilson Sons de divulgar Fato Relevante informando sobre a recompra a ser executada durante o período de OPA, autorizada em caráter excepcional pela CVM. Na visão da SEP, tal divulgação visa evitar assimetrias de informação nas negociações, sendo imperativo conferir total transparência à dispensa normativa excepcional concedida à Companhia.

Consequentemente, em relação ao sigilo da consulta solicitado pela Companhia, a SEP entendeu que esse somente se justifica até o momento em que a Companhia decida se utilizar da prerrogativa de recomprar as ações, nos termos autorizados, e faça a divulgação da forma acima explicitada. Ou seja, a divulgação do Fato Relevante terá por consequência lógica a perda do sigilo do presente processo administrativo de consulta.

Nesse sentido, de forma análoga ao precedente citado na consulta (Processo CVM nº 19957.007811/2018-06, apreciado pelo Colegiado em Reunião de 09.04.2019), a SEP entendeu que o sigilo pode ser aplicado à presente consulta pelo prazo de 6 (seis) meses, contados da data da decisão do Colegiado, ou até que seja publicado o fato relevante que informar a pretensão da Companhia de recomprar as ações no mercado durante o período da OPA.

Em conclusão, a SEP encaminhou o assunto ao Colegiado da CVM, manifestando que: (i) deve ser concedida à Wilson Sons a dispensa excepcional à proibição do art. 8º, III, RCVM 77, permitindo que sejam recompradas no mercado ações ordinárias de própria emissão, durante o período de OPA que já se iniciou, desde que limitada à quantidade de 1.954.000 ações e ao preço definido para a OPA (R$ 17,50 por ação atualizado pela Taxa Selic desde 04/06/2025); (ii) a dispensa deve estar condicionada à divulgação, por meio de Fato Relevante, da autorização concedida, em momento anterior à execução das recompras; e (iii) o sigilo da presente consulta deverá estar limitado ao prazo temporal de 6 (seis) meses ou até a divulgação do referido Fato Relevante, o que ocorrer primeiro.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu (i) conceder a dispensa pleiteada, condicionada à divulgação, por meio de Fato Relevante, da autorização concedida, em momento anterior à execução das recompras; e (ii) que o sigilo da presente consulta deverá estar limitado ao prazo temporal de 6 (seis) meses a contar da comunicação da presente decisão do Colegiado, ou até a divulgação do referido Fato Relevante, o que ocorrer primeiro.

ESTA DECISÃO FOI TORNADA PÚBLICA EM 07.04.2026, QUANDO NÃO MAIS SUBSISTIAM MOTIVOS QUE IMPEDISSEM SUA DIVULGAÇÃO.