CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO

• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾

• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽¹⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:

^(*) A Diretora Marina Copola manifestou impedimento, nos termos do art. 32, inciso III e § 2º, da Resolução CVM nº 45/2021 c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021, porque, antes de sua posse na CVM, esteve ligada a escritório de advocacia que assessorava partes com interesses opostos aos do recorrente em assuntos que envolvem a Gafisa.

Ata divulgada no site em 18.03.2026, exceto decisão referente ao Proc. 19957.018284/2024-03, publicado em 19.03.2026.

APRECIAÇÃO DE NOVAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003748/2021-26

Trata-se de novas propostas de termo de compromisso apresentadas por Ana Maria Loureiro Recart (“Ana Recart”), na qualidade de Diretora-Presidente, Diretora de Relações com Investidores, Diretora Financeira e membro do Conselho de Administração da Gafisa S.A. (“Gafisa” ou “Companhia”), e por Karen Sanchez Guimarães (“Karen Guimarães”), na qualidade de Diretora Executiva Operacional e membro do Conselho de Administração da Gafisa, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador decorrente de Inquérito Administrativo conduzido pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS, no qual constam outros três acusados.

A SPS propôs a responsabilização das Proponentes conforme a seguir:

(a) Ana Recart, por infração, em tese: (i) ao disposto no art. 155 da Lei nº 6.404/1976 ("LSA"), por supostamente ter exercido as suas atribuições em dissonância com os interesses da Companhia, e em alinhamento com os do seu acionista controlador, desrespeitando normas legais, bem como o próprio estatuto da Companhia, e permitindo, com isso, a criação de ambiente favorável à consecução, por parte do mesmo acionista, de esquemas de manipulação de preços e de criação de condições artificiais de oferta e demanda para o ativo GFSA3, faltando com o seu dever de lealdade; e (ii) ao disposto no art. 154 da LSA, pelo exercício dos cargos de membro do Conselho de Administração e de diretora financeira em suposto desrespeito ao estatuto e aos interesses da Companhia na aprovação e na implementação do Programa de Investimento em outras companhias; e

(b) Karen Guimarães, por infração, em tese: (i) ao disposto no art. 153 da LSA, por suposto descumprimento ao seu dever de cuidado e diligência; (ii) ao disposto no art. 155 da LSA, por suposta falta de lealdade ao omitir seu vínculo com o grupo de controle; e (iii) ao disposto no art. 154 da LSA, pelo exercício do cargo de membro do Conselho de Administração em suposto desrespeito ao estatuto e aos interesses da Companhia, na aprovação do Programa de Investimento em outras companhias.

Após serem citadas, as Proponentes apresentaram propostas para celebração de termo de compromisso, de pagamento à CVM dos seguintes valores: (a) Ana Recart: R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais); e (b) Karen Sanchez: R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Em 04.06.2024, ao analisar a primeira proposta das Proponentes (e de outro acusado), o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”) propôs o seu aprimoramento, com a assunção de obrigação pecuniária, pelas Proponentes, nos seguintes valores (“Contraproposta”):

(a) R$ 5.280.000,00 (cinco milhões e duzentos e oitenta mil reais) a serem pagos por Ana Recart; e

(b) R$ 3.400.000,00 (três milhões e quatrocentos mil reais) a serem pagos por Karen Guimarães.

Em sua análise, o Comitê considerou, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de as condutas terem sido praticadas após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) que as irregularidades, em tese, enquadram-se no Grupo V do Anexo A da RCVM 45; (d) os critérios atualmente adotados em relação a situações como a que é objeto do presente processo; e (f) o histórico das Proponentes.

Ademais, para a fixação das contrapartidas, o Comitê avaliou a gravidade do caso como um todo, considerando que: (a) as condutas ora analisadas, de acordo com a realidade acusatória, colaboraram, em tese, direta ou indiretamente, para criação de ambiente favorável à consecução, por parte do acionista controlador, e em tese, de esquemas de manipulação de preços e de criação de condições artificiais de oferta e demanda para o ativo GFSA3; e que (b) as condutas relacionadas ao Programa de Recompra caracterizaram-se por uma série de irregularidades, que se relacionam com outras irregularidades em tese graves.

Após negociação pelas Proponentes e reiteração pelo Comitê de sua contraproposta, em 31.07.2024, (a) Ana Recart apresentou nova proposta no valor de R$ 3.168.000,00 (três milhões e cento e sessenta e oito mil reais); e (b) Karen Sanchez apresentou manifestação, majorando sua proposta para R$ 2.040.000,00 (dois milhões e quarenta mil reais).

Em 06.08.2024, o Comitê, ao analisar as propostas apresentadas naquela ocasião, entendeu, à luz do disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, que não seria conveniente e oportuna a celebração de ajuste no presente caso e deliberou por opinar junto ao Colegiado pela rejeição das propostas apresentadas, considerando, em especial: (a) a gravidade, em tese, das condutas e do caso como um todo, (b) que os valores propostos estão distantes do que fora considerado pelo Comitê como sendo a contrapartida adequada e suficiente para, em se entendendo pela celebração de ajuste no caso, desestimular práticas semelhantes; e (c) o reduzido grau de economia processual.

Na sequência, em reunião de 15.10.2024, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do parecer do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.

Posteriormente, em 27.03.2025, Ana Recart e Karen Guimarães apresentaram novas propostas de termo de compromisso oferecendo pagar à CVM os valores de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) e R$ 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais), respectivamente.

De acordo com a manifestação das Proponentes, teria havido um erro de cálculo na contraproposta feita pelo Comitê e os novos valores propostos estariam de acordo com o balizamento indicado no parágrafo 51 do Parecer do CTC 625.

As propostas foram recebidas pela Diretora Relatora Marina Copola e encaminhadas ao CTC para adoção do trâmite previsto no art. 83 da RCVM 45, nos termos do art. 84, §2º, da mesma Resolução.

Ao analisar as novas propostas, a PFE/CVM manifestou que “no caso concreto, não se verifica a existência de fundamento fático e jurídico a justificar a reabertura do processo administrativo especificamente no que concerne à análise dos requisitos legais para celebração de Termo de Compromisso, haja vista que as novas propostas apresentadas ainda se encontram aquém dos valores já assinalados pelo CTC como adequados e suficientes para fins de indenização por danos difusos, tendo havido decisão definitiva do Colegiado da Autarquia acerca do tema. Em adendo, trata-se de proposta extemporânea, cuja análise demanda a demonstração de situação excepcional, fundada em interesse público relevante, a teor do disposto no art. 84 da Resolução CVM nº 45/2021.”

Em 24.06.2025, a Secretaria do Comitê (“SCTC”) apresentou ao Comitê os seguintes esclarecimentos:

(a) foi, de fato, constatado um erro material na redação do parágrafo 62 do Parecer do Comitê 625 emitido após a negociação realizada com as Proponentes, ao se fazer menção às condutas imputadas à Karen Guimarães, considerando que foram mencionadas apenas as condutas enquadradas, em tese, nos arts. 153 e 154 da LSA, deixando-se de mencionar a proposta de responsabilização da Proponente pela conduta enquadrada, em tese, no art. 155 da LSA;

(b) na nova proposta, Karen Guimarães limitou-se a mencionar o parágrafo 62 do Parecer do CTC 625, alegando “erro de cálculo”, sem considerar a realidade acusatória e a proposta de responsabilização formulada pela SPS; e

(c) não se verificou o suposto “erro de cálculo” alegado por Ana Recart, uma vez que a diferença observada entre o valor por ela apresentado e o valor proposto pelo Comitê decorre de ajuste relacionado à sua qualificação e ao seu histórico como proponente.

Na sequência, o Comitê, tendo em vista os esclarecimentos prestados pela SCTC e considerando, em especial: (a) a insuficiência do que está sendo proposto em relação ao que foi anteriormente considerado adequado para desestimular práticas semelhantes no caso, conforme deliberado nas reuniões do CTC de 04.06.2024 e 16.07.2024; e (b) a inexistência de elementos novos aptos a infirmar a decisão do Comitê de opinar pela rejeição do outrora proposto, ocorrida em 06.08.2024, e a decisão de rejeição do Colegiado em 15.10.2024, entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração de ajuste no presente caso. Desse modo, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição das novas propostas apresentadas.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu aceitar as novas propostas de termo de compromisso apresentadas, considerando os critérios de conveniência e oportunidade.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão às Proponentes; e (b) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação às Proponentes.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.017968/2024-80

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Adriano Ortega Carvalho (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relação com Investidores da Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há acusados.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), e ao art. 3º, caput e § 3º, e art. 6º, parágrafo único, ambos da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), em razão de suposta não divulgação tempestiva de fato relevante relacionado às então iminentes ofertas de valores mobiliários, diante de oscilações atípicas verificadas, em 16.06.2023, em negociações com ações de emissão da Companhia em bolsa de valores.

Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 320.000,00 (trezentos e vinte mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da LSA, e no art. 3º, caput e §3º, e no art. 6º, parágrafo único, ambos da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e com propostas aprovadas pelo Colegiado da CVM; (c) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (d) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (e) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (f) o histórico do Proponente; e (g) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo II do Anexo A da RCVM 45; o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais).

Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê e aditou a sua proposta inicial.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – ARTESANAL INVESTIMENTOS LTDA. – PROC. 19957.018284/2024-03

Trata-se de consulta formulada por Artesanal Investimentos Ltda. (“Gestora” ou “Consulente”), na qualidade de gestora do Flowinvest Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“Fundo”, “FIDC Artesanal”), por meio da qual solicitou a dispensa do “cumprimento da limitação prevista no artigo 44, §1º do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175 (“AN II”), de 23 de dezembro de 2022, de maneira a permitir que o FIDC Artesanal possa investir a parcela de seu patrimônio não representada por direitos creditórios não somente nos ativos financeiros de liquidez definidos no artigo 2º, II, do AN II, como também em cotas do ARTESANAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA” (“FI RF Artesanal” e, em conjunto com o FIDC Artesanal, “Fundos”), também gerido pela Consulente. 

O FIDC Artesanal tem as suas cotas destinadas exclusivamente a investidores qualificados e é constituído sob a forma de condomínio aberto. Conforme o seu regulamento, o saldo do patrimônio líquido (“PL”) do Fundo, não aplicado em direitos creditórios, e que deve ser mantido em ativos de liquidez, pode ser aplicado em moeda corrente nacional ou em determinados ativos financeiros. 

O FI RF Artesanal, por sua vez, é voltado a investidores em geral. Sua política de investimento prevê a aplicação de até 20% de seu PL em cotas de FIDC e FIC FIDC, e de acordo com o Anexo I de seu Regulamento, pode aplicar até 50% em crédito privado e seu Regulamento permite operações em que o FI RF Artesanal tem como contraparte a tesouraria de seu administrador, gestor e de empresas a eles ligadas. 

Assim, verifica-se que o FI RF Artesanal não investe, exclusivamente, nos ativos elencados no art. 2º, II, do AN II, uma vez que sua política de investimento permite a aplicação de até 50% de seus recursos em crédito privado, bem como a aquisição de cotas de FIDC e FIC FIDC, possuindo inclusive cotas do FIDC Artesanal. 

Nada obstante a falta de previsão normativa, a Consulente defendeu a possibilidade de que o FIDC Artesanal invista a parcela de seu PL a ser alocada em ativos de liquidez, no FI RF Artesanal, “por uma razão eminentemente prática: eficiência operacional”. Segundo a Consulente, “[f]az mais sentido que a equipe da Gestora responsável pela carteira do FIDC Artesanal direcione seu foco exclusivamente à seleção e gestão de Direitos Creditórios, bem como que o remanescente do seu patrimônio líquido seja integralmente direcionado para aquisição de Cotas Fundo Artesanal, que já conta com uma equipe focada em ativos de maior liquidez”. 

A Consulente citou, ainda, que apesar da vedação referente à parcela dos ativos de liquidez, com base no AN II e no seu regulamento, o FIDC Artesanal poderia investir, diretamente, em cotas de FIDC e FIC FIDC. Nesse sentido, argumentou que, referido investimento, mesmo sendo indireto, “não ocasionaria exposição do fundo a qualquer ativo de natureza diferente daquela dos ativos que já poderiam integrar a carteira do FIDC Artesanal”. 

Relativamente aos limites de investimento e diversificação, a Consulente/Gestora se comprometeu a assumir “a obrigação de monitorar o enquadramento da carteira do FIDC Artesanal aos limites regulamentares considerando-se tanto a exposição direta quanto a exposição indireta, seguindo o mesmo princípio que inspira o art. 46, §3º do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº175/22”. 

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 13/2025/CVM/SSE, a Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE ressaltou que os artigos 2º, inciso II e 44, § 1º, do anexo normativo II da RCVM 175, são exaustivos no que diz respeito à natureza dos ativos que podem compor a parcela de liquidez da carteira dos FIDCs. 

Nesse sentido, a SSE observou que a manutenção de ativos de liquidez não-correlacionados aos ativos objeto/direitos creditórios de um FIDC, além da evidente melhora no perfil de risco, proporciona aos cotistas de um FIDC a proteção diante da possibilidade de aplicação indireta de seu caixa/disponibilidades nos mesmos ativos que já compõem a carteira do fundo. Evita-se, assim, possíveis distorções na apuração do patrimônio líquido de um FIDC, ocasionadas pela duplicidade de contabilização do mesmo ativo, decorrente de sua aplicação direta e indireta pelo mesmo fundo. 

No caso concreto, a SSE destacou que, se o FIDC Artesanal for autorizado a aplicar os seus recursos de liquidez em cotas do FI RF Artesanal, ele investirá, indiretamente, em suas próprias cotas; criando, assim, uma distorção contábil, resultante da duplicidade do reconhecimento contábil dos mesmos ativos e da indevida cobrança de taxas (i.e., duas vezes) sobre os mesmos ativos. Inclusive, essa dinâmica de o fundo investir em suas próprias cotas é taxativamente vedada pelo art. 110 da Parte Geral da RCVM 175. 

Ainda, além de se tratar de uma infração normativa objetiva, a SSE observou que o investimento do FIDC Artesanal em cotas do FI RF Artesanal também seria considerado como uma violação objetiva ao Regulamento do próprio FI RF Artesanal, que veda a sua aplicação em fundos que nele invistam diretamente. Quanto à previsão do Regulamento do FI RF Artesanal que permite a aplicação de até 50% de seu PL em crédito privado, a SSE ressaltou que a aquisição de créditos privados, que representem qualquer percentual significativo de seu patrimônio líquido, o descaracterizam como um fundo de liquidez de curto prazo. E que é, essencialmente, o que se pretende para os ativos de liquidez de um FIDC. 

Prosseguindo a análise, a SSE manifestou que, ainda que o FI RF Artesanal se comprometa a não mais investir em cotas do FIDC Artesanal, ou que o seu Regulamento seja alterado para limitar a exposição ao crédito privado por meio de investimentos em FIDCs gerido pela Consulente, a Área Técnica continua entendendo pela impossibilidade e não conveniência da concessão da dispensa, pelo exposto a seguir. 

A respeito, a SSE realçou que o objetivo normativo de se definir um rol restrito de possibilidades para os ativos de liquidez dos FIDC foi o de garantir que os ativos não investidos em direitos creditórios sejam prontamente alocados em ativos que efetivamente possam fazer frente à liquidez de eventuais pedidos de resgate ou outros compromissos dos FIDC. Nesse sentido, tal dispensa, se concedida, mudaria significativamente o conceito de ativos de liquidez tratado no art. 2° do AN II. 

Ademais, a SSE destacou que, em todo o regime informacional periódico do FIDC, o investimento do FIDC Artesanal em cotas do FI RF seria reportado como um ativo financeiro de liquidez e, somente com a análise detalhada da carteira do FI RF seria possível observar que a liquidez do FIDC é menor do que aquela apresentada. Da mesma forma, a Área Técnica manifestou não ser possível a adaptação de todo um regime informacional para satisfazer um pedido de dispensa particular. 

Na mesma linha, a SSE observou que a aquisição indireta de direitos creditórios pelo FI RF Artesanal, além do prejuízo a adequada informação explorado anteriormente, teria também o condão de distorcer as informações encaminhadas pelos FIDCs ao Sistema de Informações de Crédito - SCR, administrado pelo Banco Central do Brasil. 

Por fim, na visão da SSE, a parcela significativa do ganho operacional da Gestora, que embasa o pedido dispensa, pode ser alcançado por meio do investimento direto nos ativos almejados, evitando-se, assim, as citadas distorções das informações públicas e daquelas enviadas para o sistema SCR. 

Ante o exposto, a SSE concluiu pela impossibilidade de concessão da dispensa dos artigos 2º, II e 44, § 1º do Anexo Normativo II da RCVM 175, tendo em vista, em suma, que: 

(i) não se trata de um pedido circunscrito a um caso concreto, mas sim de uma mudança na lógica normativa que restringiu as aplicações de liquidez a determinados ativos e que poderia ser replicada por qualquer FIDC; 

(ii) haveria prejuízo à informação pública sobre a liquidez do FIDC Artenasal e sobre os demais FIDCs que poderiam pleitear a mesma dispensa; 

(iii) haveria prejuízo às informações enviadas para a supervisão do Banco Central do Brasil por meio do sistema SCR caso o FI RF Artesanal também adquira direitos creditórios, conforme permissão do seu regulamento; e 

(iv) o FI RF Artesanal investe indiretamente em cotas do FIDC Artesanal, representando uma violação objetiva ao art. 110 da Parte Geral da RCVM 175 e ao próprio Regulamento do FI RF Artesanal. 

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu não conceder a dispensa pleiteada.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – PEDIDO DE CANCELAMENTO DE REGISTRO DE EMISSOR DE VALORES MOBILIÁRIOS NA CATEGORIA B – XP INVESTIMENTOS S.A. – PROC. 19957.001691/2025-54

Trata-se de recurso formulado por XP Investimentos S.A. (“XP Investimentos” ou “Recorrente”) contra a exigência da Superintendência de Relações com Empresas – SEP (“Área Técnica”) de apresentação de documentos comprobatórios do cumprimento do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 em relação às debêntures de sua 3ª emissão (“Debêntures”), como condição ao início do prazo de análise do pedido de cancelamento de seu registro de companhia aberta na categoria B2.

O cancelamento de registro foi solicitado à SEP em 14/02/2025, ocasião em que a XP Investimentos apresentou informações e documentos relacionados a valores mobiliários de sua emissão, de modo a demonstrar o cumprimento dos requisitos da Resolução CVM nº 80/2022.

Em relação às Debêntures, a XP Investimentos esclareceu que estas consistem no lastro da 203ª série da 4ª emissão dos certificados de recebíveis imobiliários – CRI da Virgo Companhia de Securitização (“Virgo”), estando submetidas ao respectivo regime fiduciário, tendo sido objeto de colocação privada e não tendo sido registradas “para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação em qualquer mercado organizado”. Além disso, a Recorrente mencionou que as Debêntures foram emitidas em 06/05/2021, anteriormente ao seu registro como companhia aberta, o que se deu em 28/02/2023.

Quanto aos CRI, a Recorrente esclareceu que os títulos foram objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da então vigente Instrução CVM nº 476/2009, destinados exclusivamente a investidores profissionais e com negociação restrita a investidores qualificados, o que não teria sido alterado sob a vigência da Resolução CVM nº 60/2021, tendo em vista que a XP Investimentos não seria atuante no setor imobiliário, o que o art. 4º, parágrafo único, inciso II, do Anexo Normativo I da Resolução exige para a destinação de emissões ao público em geral.

Em 05/03/2025, no Ofício nº 50/2025/CVM/SEP/GEA-1, a SEP solicitou à XP Investimentos a apresentação de documentação comprobatória do cumprimento do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 em relação aos CRI de emissão da Virgo, com o intuito de iniciar a contagem do prazo de análise do pedido de cancelamento.

Em 29/05/2025, com base na análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 85/2025-CVM/SEP/GEA-1, a SEP enviou à Recorrente o Ofício nº 119/2025/CVM/SEP/GEA-1, concluindo pela inaplicabilidade do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 aos CRI de emissão da Virgo, mas não às Debêntures, de forma que o prazo de análise não poderia fluir até a apresentação da documentação pertinente a esses valores mobiliários.

Para a Área Técnica, a expressão “valores mobiliários em circulação”, prevista na Resolução CVM nº 80/2022 e definida em seu art. 67, inciso I, excetuaria apenas os “de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e daqueles mantidos em tesouraria”, mas não aqueles “imobilizados em caráter fiduciário no patrimônio segregado da securitizadora”. Na visão da SEP, esse posicionamento estaria em linha com a decisão do Colegiado proferida no Processo CVM nº RJ2015/4262, no qual se discutiu pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de Marina de Iracema Park S.A.

Em 20/06/2025, a XP Investimentos recorreu da exigência da SEP, com base nos fundamentos sintetizados abaixo:

(i) o regime fiduciário instituído sobre as Debêntures vedaria a sua negociação e transferência, seja privada ou em mercados regulamentados, especialmente devido à existência de disposição expressa na escritura e ao fato de que tais ativos seriam a única fonte de recursos do fluxo financeiro dos CRI;

(ii) o art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 teria por finalidade proteger “investidores contra os efeitos que decorrem do cancelamento do registro do emissor perante a CVM”, o que é inoperante no caso concreto, tendo em vista que as Debêntures devem permanecer no patrimônio separado até a liquidação dos CRI; e

(iii) a exigência da SEP seria incompatível com o regime regulatório de securitização, cujo cumprimento levaria à adoção de medidas semelhantes àquelas impostas pelo art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 em relação aos CRI, uma vez que “o resgate das Debêntures implicaria necessariamente o dos CRI”, enquanto “a anuência da [Virgo] dependeria da aprovação da assembleia geral de titulares dos CRI”.

Em 10/07/2025, por meio do Parecer Técnico nº 113/2025-CVM/SEP/GEA-1, a SEP manteve o seu entendimento e encaminhou o recurso ao Colegiado, para a designação de relator, tendo tecido as seguintes considerações para tanto:

(i) a reconsideração da exigência resultaria em uma perda informacional aos titulares dos CRI sem que a Virgo pudesse se manifestar, uma vez que “os investidores (sejam das debêntures ou dos CRI) e o público em geral atualmente recebem informações eventuais e periódicas tanto relacionadas à XP quanto à operação de securitização”;

(ii) não haveria conflito entre os regimes informacionais da Resolução CVM nº 80/2022 e da Resolução CVM nº 60/2021, uma vez que ambos têm objetos distintos – motivo também pelo qual a SEP entendeu não haver margem para adotar uma interpretação finalística;

(iii) considerando as diferenças entre securitizadoras e companhias abertas quanto ao volume de informações sobre lastro, não caberia à Recorrente determinar quais informações seriam pertinentes de divulgação aos titulares dos CRI; e

(iv) se não for possível à Virgo concluir pela ausência de prejuízos ou de conflitos normativos, ela teria discricionariedade para convocar assembleia extraordinária dos investidores dos CRI a fim de deliberar sobre a concordância do cancelamento do registro da XP Investimentos.

Por fim, a área técnica também fez referência ao Processo CVM nº 19957.000702/2018-5026, que tratou de recurso contra decisão de indeferimento de pedido de cancelamento de registro de companhia aberta da Andrade Gutierrez Participações S.A. O Colegiado teria entendido pela necessidade de cumprimento das condições de cancelamento de registro, “ainda que não constasse a obrigatoriedade da manutenção do referido registro junto à CVM, na respectiva escritura de emissão” e “a despeito da declaração da Andrade Gutierrez de que a [debenturista] não teria intenção alguma de negociar os referidos títulos no mercado de capitais”.

Em 03/09/2025, após o sorteio do Processo à relatoria da Diretora Marina Copola, a Recorrente juntou aos autos manifestação complementar, com o intuito de esclarecer alguns pontos suscitados no Parecer Técnico nº 113/2025- CVM/SEP/GEA-1, tendo reiterado seu entendimento de inaplicabilidade do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 às Debêntures. Foram apresentados os seguintes principais argumentos:

(i) a SEP estaria condicionando o cancelamento de seu registro na categoria B à anuência dos titulares dos CRI, requisito que não está previsto no art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022. Ademais, a Recorrente destacou que a Virgo continuaria a divulgar todas as informações exigidas pela Resolução CVM nº 60/2021; e

(ii) o raciocínio utilizado no caso concreto não poderia ser o mesmo do referido Processo CVM nº 19957.000702/2018-5026, pois, no precedente, as debêntures estavam admitidas à negociação em mercado regulamentado e a aquisição se deu posteriormente ao emissor obter o registro perante a CVM.

Em seu voto, a Diretora Relatora Marina Copola, apesar de entender pela aplicabilidade do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 às Debêntures emitidas pela XP Investimentos, concluiu que, no caso concreto, a tutela pretendida pelo dispositivo se manifesta em um campo essencialmente teórico. Segundo a Diretora, este cenário peculiar não apenas não justifica a imposição dos ônus do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022 à Recorrente como, ao cabo, a adoção de mecanismos como os aventados no bojo do processo pode prejudicar o investidor, que é parte da engrenagem de uma operação hoje estável.

Nesse sentido, a Diretora destacou que, ainda que se considere as Debêntures como “valores mobiliários em circulação”, elas foram objeto de colocação privada e não possuem registro para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação em qualquer mercado organizado, assim como constituem a única fonte de recursos do fluxo financeiro dos CRI e o lastro da operação de securitização, imobilizado em caráter fiduciário no patrimônio segregado da securitizadora. Tal regime fiduciário veda a negociação e a transferência das Debêntures, seja privada ou mediante mercados regulamentados, o que é reforçado pela existência de disposição expressa na escritura.

Assim, na visão da Diretora, se por um lado não se pode dizer que é impossível que as Debêntures saiam do perímetro fiduciário da securitizadora por qualquer motivo, por outro, a combinação de circunstâncias torna esta hipótese verdadeiramente diminuta. Tal fato torna negligenciável o risco de negociação das Debêntures para os fins desta discussão e, por consequência, da lógica de imposição das exigências constantes do art. 51.

Ademais, no entendimento da Diretora, a autorização de cancelamento do registro de companhia aberta na categoria B da Recorrente não impacta o cumprimento de obrigações de cunho informacional E isso porque não há que se falar em obrigações de tal natureza da forma aventada pela área técnica para os emissores dos títulos que compõem o lastro da operação de securitização e as limitações que recaem sobre a circulação das Debêntures são significativas a ponto de virtualmente impedirem tal ocorrência.

Por fim, a Diretora ressaltou que a securitizadora continuará a divulgar todas as informações exigidas pela Resolução CVM nº 60/2021, que criou o regime informacional aplicável aos certificados de recebíveis, de maneira que não há que se cogitar em prejuízo para os detentores dos CRI.

Diante do exposto, a Diretora Marina Copola votou por dispensar a XP Investimentos da apresentação dos documentos comprobatórios do cumprimento do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022.

O Diretor João Accioly acompanhou o voto da Diretora Marina Copola com base na seguinte fundamentação: “As debêntures foram subscritas antes de a Companhia obter o registro de Categoria B. O que se pode extrair desse fato é que o investidor consentiu com a aquisição de ativos sujeitos a um regime informacional estruturado por um determinado conjunto de obrigações diferente do aplicável às companhias da Categoria B. Tal investidor tem os direitos correlatos a apenas tais obrigações. Posteriormente, quando o emissor tomou a decisão unilateral de se registrar na Categoria B, ele apenas sujeitou futuros negócios jurídicos à assunção das obrigações informacionais adicionais previstas na regulamentação. Tais negócios seriam aqueles constituídos entre emissor e adquirentes dos títulos emitidos já sob a Categoria B. Em suma, o ato unilateral não poderia modificar o negócio jurídico existente entre o emissor e o adquirente das debêntures. Concluir pela necessidade de autorização do debenturista ignora o que foi acordado expressamente para tutelar uma suposta expectativa de direitos adicionais ao investidor sem que este devesse qualquer contrapartida.

Por fim, os dois precedentes mencionados pela SEP corroboram a ideia de que o consentimento do investidor não pode ser exigido. No PA RJ2015/4262, a obtenção e a manutenção do registro foram condições previstas na escritura de emissão de debêntures, de maneira que os ‘ganhos informacionais’ (i.e., direitos adicionais) adquiridos após a subscrição decorreram do acordo entre o emissor e os investidores logo na largada. Já no PA 19957.000702/2018-50, a emissão ocorreu somente depois que o emissor obteve registro de companhia aberta. Em ambos os processos, as características são diametralmente opostas às deste caso."

 O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto da Diretora Relatora, decidiu dispensar a XP Investimentos S.A. da apresentação dos documentos comprobatórios do cumprimento do art. 51 da Resolução CVM nº 80/2022, com relação às debêntures de sua 3ª emissão.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DA RELATORA - DIR. MARINA COPOLA