CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO

• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾

• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽¹⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – ARTESANAL INVESTIMENTOS LTDA. – PROC. 19957.018284/2024-03

Trata-se de consulta formulada por Artesanal Investimentos Ltda. (“Gestora” ou “Consulente”), na qualidade de gestora do Flowinvest Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“Fundo”, “FIDC Artesanal”), por meio da qual solicitou a dispensa do “cumprimento da limitação prevista no artigo 44, §1º do Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175 (“AN II”), de 23 de dezembro de 2022, de maneira a permitir que o FIDC Artesanal possa investir a parcela de seu patrimônio não representada por direitos creditórios não somente nos ativos financeiros de liquidez definidos no artigo 2º, II, do AN II, como também em cotas do ARTESANAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA” (“FI RF Artesanal” e, em conjunto com o FIDC Artesanal, “Fundos”), também gerido pela Consulente. 

O FIDC Artesanal tem as suas cotas destinadas exclusivamente a investidores qualificados e é constituído sob a forma de condomínio aberto. Conforme o seu regulamento, o saldo do patrimônio líquido (“PL”) do Fundo, não aplicado em direitos creditórios, e que deve ser mantido em ativos de liquidez, pode ser aplicado em moeda corrente nacional ou em determinados ativos financeiros. 

O FI RF Artesanal, por sua vez, é voltado a investidores em geral. Sua política de investimento prevê a aplicação de até 20% de seu PL em cotas de FIDC e FIC FIDC, e de acordo com o Anexo I de seu Regulamento, pode aplicar até 50% em crédito privado e seu Regulamento permite operações em que o FI RF Artesanal tem como contraparte a tesouraria de seu administrador, gestor e de empresas a eles ligadas. 

Assim, verifica-se que o FI RF Artesanal não investe, exclusivamente, nos ativos elencados no art. 2º, II, do AN II, uma vez que sua política de investimento permite a aplicação de até 50% de seus recursos em crédito privado, bem como a aquisição de cotas de FIDC e FIC FIDC, possuindo inclusive cotas do FIDC Artesanal. 

Nada obstante a falta de previsão normativa, a Consulente defendeu a possibilidade de que o FIDC Artesanal invista a parcela de seu PL a ser alocada em ativos de liquidez, no FI RF Artesanal, “por uma razão eminentemente prática: eficiência operacional”. Segundo a Consulente, “[f]az mais sentido que a equipe da Gestora responsável pela carteira do FIDC Artesanal direcione seu foco exclusivamente à seleção e gestão de Direitos Creditórios, bem como que o remanescente do seu patrimônio líquido seja integralmente direcionado para aquisição de Cotas Fundo Artesanal, que já conta com uma equipe focada em ativos de maior liquidez”. 

A Consulente citou, ainda, que apesar da vedação referente à parcela dos ativos de liquidez, com base no AN II e no seu regulamento, o FIDC Artesanal poderia investir, diretamente, em cotas de FIDC e FIC FIDC. Nesse sentido, argumentou que, referido investimento, mesmo sendo indireto, “não ocasionaria exposição do fundo a qualquer ativo de natureza diferente daquela dos ativos que já poderiam integrar a carteira do FIDC Artesanal”. 

Relativamente aos limites de investimento e diversificação, a Consulente/Gestora se comprometeu a assumir “a obrigação de monitorar o enquadramento da carteira do FIDC Artesanal aos limites regulamentares considerando-se tanto a exposição direta quanto a exposição indireta, seguindo o mesmo princípio que inspira o art. 46, §3º do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº175/22”. 

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 13/2025/CVM/SSE, a Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE ressaltou que os artigos 2º, inciso II e 44, § 1º, do anexo normativo II da RCVM 175, são exaustivos no que diz respeito à natureza dos ativos que podem compor a parcela de liquidez da carteira dos FIDCs. 

Nesse sentido, a SSE observou que a manutenção de ativos de liquidez não-correlacionados aos ativos objeto/direitos creditórios de um FIDC, além da evidente melhora no perfil de risco, proporciona aos cotistas de um FIDC a proteção diante da possibilidade de aplicação indireta de seu caixa/disponibilidades nos mesmos ativos que já compõem a carteira do fundo. Evita-se, assim, possíveis distorções na apuração do patrimônio líquido de um FIDC, ocasionadas pela duplicidade de contabilização do mesmo ativo, decorrente de sua aplicação direta e indireta pelo mesmo fundo. 

No caso concreto, a SSE destacou que, se o FIDC Artesanal for autorizado a aplicar os seus recursos de liquidez em cotas do FI RF Artesanal, ele investirá, indiretamente, em suas próprias cotas; criando, assim, uma distorção contábil, resultante da duplicidade do reconhecimento contábil dos mesmos ativos e da indevida cobrança de taxas (i.e., duas vezes) sobre os mesmos ativos. Inclusive, essa dinâmica de o fundo investir em suas próprias cotas é taxativamente vedada pelo art. 110 da Parte Geral da RCVM 175. 

Ainda, além de se tratar de uma infração normativa objetiva, a SSE observou que o investimento do FIDC Artesanal em cotas do FI RF Artesanal também seria considerado como uma violação objetiva ao Regulamento do próprio FI RF Artesanal, que veda a sua aplicação em fundos que nele invistam diretamente. Quanto à previsão do Regulamento do FI RF Artesanal que permite a aplicação de até 50% de seu PL em crédito privado, a SSE ressaltou que a aquisição de créditos privados, que representem qualquer percentual significativo de seu patrimônio líquido, o descaracterizam como um fundo de liquidez de curto prazo. E que é, essencialmente, o que se pretende para os ativos de liquidez de um FIDC. 

Prosseguindo a análise, a SSE manifestou que, ainda que o FI RF Artesanal se comprometa a não mais investir em cotas do FIDC Artesanal, ou que o seu Regulamento seja alterado para limitar a exposição ao crédito privado por meio de investimentos em FIDCs gerido pela Consulente, a Área Técnica continua entendendo pela impossibilidade e não conveniência da concessão da dispensa, pelo exposto a seguir. 

A respeito, a SSE realçou que o objetivo normativo de se definir um rol restrito de possibilidades para os ativos de liquidez dos FIDC foi o de garantir que os ativos não investidos em direitos creditórios sejam prontamente alocados em ativos que efetivamente possam fazer frente à liquidez de eventuais pedidos de resgate ou outros compromissos dos FIDC. Nesse sentido, tal dispensa, se concedida, mudaria significativamente o conceito de ativos de liquidez tratado no art. 2° do AN II. 

Ademais, a SSE destacou que, em todo o regime informacional periódico do FIDC, o investimento do FIDC Artesanal em cotas do FI RF seria reportado como um ativo financeiro de liquidez e, somente com a análise detalhada da carteira do FI RF seria possível observar que a liquidez do FIDC é menor do que aquela apresentada. Da mesma forma, a Área Técnica manifestou não ser possível a adaptação de todo um regime informacional para satisfazer um pedido de dispensa particular. 

Na mesma linha, a SSE observou que a aquisição indireta de direitos creditórios pelo FI RF Artesanal, além do prejuízo a adequada informação explorado anteriormente, teria também o condão de distorcer as informações encaminhadas pelos FIDCs ao Sistema de Informações de Crédito - SCR, administrado pelo Banco Central do Brasil. 

Por fim, na visão da SSE, a parcela significativa do ganho operacional da Gestora, que embasa o pedido dispensa, pode ser alcançado por meio do investimento direto nos ativos almejados, evitando-se, assim, as citadas distorções das informações públicas e daquelas enviadas para o sistema SCR. 

Ante o exposto, a SSE concluiu pela impossibilidade de concessão da dispensa dos artigos 2º, II e 44, § 1º do Anexo Normativo II da RCVM 175, tendo em vista, em suma, que: 

(i) não se trata de um pedido circunscrito a um caso concreto, mas sim de uma mudança na lógica normativa que restringiu as aplicações de liquidez a determinados ativos e que poderia ser replicada por qualquer FIDC; 

(ii) haveria prejuízo à informação pública sobre a liquidez do FIDC Artenasal e sobre os demais FIDCs que poderiam pleitear a mesma dispensa; 

(iii) haveria prejuízo às informações enviadas para a supervisão do Banco Central do Brasil por meio do sistema SCR caso o FI RF Artesanal também adquira direitos creditórios, conforme permissão do seu regulamento; e 

(iv) o FI RF Artesanal investe indiretamente em cotas do FIDC Artesanal, representando uma violação objetiva ao art. 110 da Parte Geral da RCVM 175 e ao próprio Regulamento do FI RF Artesanal. 

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu não conceder a dispensa pleiteada.