CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

PARTICIPANTES ⁽¹⁾
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO ⁽²⁾
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽²⁾
• LUÍS FELIPE MARQUES LOBIANCO – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽³⁾
• THIAGO PAIVA CHAVES – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽⁴⁾

⁽¹⁾ A Diretora Marina Copola não participou da reunião devido à agenda institucional.

⁽²⁾ Participou por videoconferência.

⁽³⁾ Atuou como Diretor Substituto na discussão dos Processos 19957.011049/2025-83, 19957.009318/2025-41 e 19957.016665/2024-40.

⁽⁴⁾ Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência. Atuou como Diretor Substituto na discussão dos Processos 19957.000663/2025-10 e 19957.019653/2024-77.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.019653/2024-77

Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, do Anexo I à Resolução CVM nº 24/2021⁽¹⁾, o Superintendente de Relações Institucionais, Thiago Paiva Chaves, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/nº 105/2025, uma vez que o Diretor Substituto, considerando a ordem de precedência estabelecida nas referidas portarias, Luís Felipe Marques Lobianco (Supervisão de Riscos Estratégicos) se declarou impedido para deliberar a respeito do pedido formulado, por ter apreciado o assunto no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê").

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Toshio Nakabayashi, Dante Takao Honda ("Dante Honda") e Kazumi Miyamoto (todos em conjunto, "Proponentes"), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual há outro acusado.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes da seguinte forma:

(a) Toshio Nakabayashi: (i) na qualidade de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração ("CA") da Sansuy S.A. ("Sansuy" ou "Companhia"), por infração, em tese, ao § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/1976 ("LSA"), por supostamente ter votado no item 1 da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária ("AGO") de 28.04.2023, aprovando as próprias contas; (ii) na qualidade de Presidente da Mesa da AGO de 28.04.2023, por infração, em tese, ao art. 115 da LSA, pelo suposto cômputo de seus votos e dos de Kazumi Miyamoto na aprovação das próprias contas e ao art. 121 da LSA c/c o art. 2º da Resolução CVM nº 81/2022 ("RCVM 81"), por supostamente ter deixado de computar os votos do acionista SAM, representado por MSL, na AGO de 28.04.2023; (iii) na qualidade de Diretor de Relação com Investidores da Sansuy, por infração, em tese, ao inciso I do art. 11 da RCVM 81, por supostamente ter deixado de fornecer informações exigidas na referida Resolução, relacionadas aos candidatos a membro do Conselho Fiscal ("CF") da Companhia, na proposta da administração da AGO de 28.04.2023, bem como ao art. 13 da RCVM 81, por, em tese, ter deixado de fornecer informações exigidas na referida Resolução, relacionadas à remuneração dos administradores e dos membros do CF, na proposta da administração da AGO de 28.04.2023; e (iv) na qualidade de membro do CA da Sansuy, por infração, em tese, ao art. 123, parágrafo único, alínea 'c', da LSA c/c o art. 15 do Estatuto Social da Companhia, pelo suposto não atendimento, no prazo de oito dias, aos pedidos de convocação de assembleia formulados por acionistas em 28.04.2023, 09.06.2023 e 13.06.2023;

(b) Kazumi Miyamoto: na qualidade de membro do CA da Sansuy, à época dos fatos, por infração, em tese, (i) ao § 1º do art. 115 da LSA, por supostamente ter votado no item 1 da ordem do dia da AGO de 28.04.2023, aprovando as próprias contas, bem como (ii) ao art. 123, parágrafo único, alínea 'c', da LSA c/c o art. 15 do Estatuto Social da Companhia, pelo suposto não atendimento, no prazo de oito dias, aos pedidos de convocação de assembleia formulados por acionistas em 28.04.2023, 09.06.2023 e 13.06.2023; e

(c) Dante Honda: na qualidade de membro do CA da Sansuy, por infração, em tese, ao art. 123, parágrafo único, alínea 'c', da LSA c/c o art. 15 do Estatuto Social da Companhia, pelo suposto não atendimento, no prazo de oito dias, aos pedidos de convocação de assembleia formulados por acionistas em 28.04.2023, 09.06.2023 e 13.06.2023.

Em 13.05.2025, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), divididos da seguinte forma: (a) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), a serem pagos por Toshio Nakabayashi, em 10 (dez) parcelas de R$ 20.000,00 (vinte mil reais); (b) R$ 100.000,00 (cem mil reais) a serem pagos por Kazumi Miyamoto, em 10 (dez) parcelas de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e (c) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a serem pagos por Dante Honda, em 10 (dez) parcelas de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 ("RCVM 45"), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração do termo de compromisso.

Em 22.07.2025, o Comitê, ao analisar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, decidiu opinar junto ao Colegiado por sua rejeição, considerando, em especial: (a) a gravidade em tese das condutas objeto do processo, que envolvem suposto impedimento a que acionistas minoritários pudessem discutir e deliberar em assembleia pleitos de contestação de medidas tomadas pela administração, notadamente no que se refere à aprovação das contas relativas ao exercício de 2022 e à eleição de novos membros para o CA e o CF; e (b) a grande diferença entre o valor proposto e o usualmente praticado em ajustes envolvendo as infrações, em tese, objeto do processo, considerando os parâmetros atuais aplicáveis.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, por ausência de conveniência e oportunidade .

Na sequência, o Presidente Interino Otto Lobo foi sorteado relator do processo.