CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽¹⁾
• LUÍS FELIPE MARQUES LOBIANCO – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽²⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

⁽²⁾ Atuou como Diretor Substituto na discussão do Processo 19957.002950/2025-64, de acordo com a Portaria MF nº 136/2025 e a Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI EM PROCESSO DE DENÚNCIA – ESH THETA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO - RESPONSABILIDADE LIMITADA – PROC. 19957.003486/2025-23

Trata-se de recurso interposto por Esh Theta Master Fundo de Investimento Financeiro Multimercado – Responsabilidade Limitada ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI no âmbito da análise de denúncia em face de R.V. ("Denunciado"), por "suposta violação do art. 27-C da Lei nº 6.385/76".

Segundo a denúncia: (i) R.V. seria "mentor" de um grupo de investidores; (ii) em 06.09.2023, o Denunciado teria informado aos seus "seguidores" que venderia 2% de sua posição em ações da Terra Santa Propriedades Agrícolas S.A., para aproveitar uma "oportunidade de venda devido a um fundo que está alavancado no papel com dificuldade de margem"; (iii) tal fundo seria "evidentemente" o Esh Theta Master FIF Multimercado; e (iv) a informação obtida pelo Denunciado seria sigilosa.

A Denunciante (Esh Capital Investimentos Ltda.), gestora do aludido fundo, apresentou as razões que fundamentam sua suspeita, forneceu lista (não exaustiva) dos supostos "mentorados" (do Denunciado) e solicitou que a devida apuração fosse realizada.

Ao analisar a denúncia, a 2ª Turma da Equipe de Comunicações da Gerência de Acompanhamento de Mercado – GMA (gerência da SMI) entendeu pela ausência de elementos capazes de justificar a adoção de diligências adicionais pela GMA no caso, ao menos até o eventual surgimento de fatos novos, e deliberou pelo encerramento do processo na GMA.

Em sede de recurso, o Recorrente alegou que a análise continha sete vícios invalidantes: (i) ausência de fundamentação documental; (ii) amostra estatisticamente irrelevante; (iii) omissão sobre informação privilegiada; (iv) incompreensão do contexto de mercado; (v) subsunção perfeita ao tipo legal ignorada; (vi) tratamento flagrantemente desigual; e (vii) cerceamento da ampla defesa. Além disso, defendeu que a GMA não teria competência para arquivar unilateralmente denúncia pluridisciplinar sem encaminhar às áreas especializadas.

Nos termos do Ofício Interno nº 84/2025/CVM/SMI/GMA, a SMI observou, inicialmente, que não cabe à GMA investigar como R.V. possuía informações sobre os investimentos do reclamante em LAND3, mas sim se há indícios de que o denunciado pode, eventualmente, ter realizado operações mediante conhecimento de informações privilegiadas ou se a postagem realizada em 06.09.2023 teve a intenção de manipular de alguma forma os preços do papel, permitindo a ele e/ou aos seus mentorados a obtenção de benefícios financeiros indevidos.

Nesse contexto, a área técnica ressaltou que sua análise considerou pesquisa no Sistema de Acompanhamento de Mercado ("SAM") sobre as operações realizadas pelo Denunciado e seus supostos mentorados (conforme lista enviada pelo reclamante), nos pregões anteriores ao post (entre 01 e 06.09.23), conforme sugerido na própria reclamação. No entanto, a área técnica verificou que, de todos os investidores elencados pelo denunciante no período considerado, apenas dois deles realizaram movimentações com LAND3. Assim, embora o Recorrente alegue que a amostra tenha sido estatisticamente irrelevante por considerar apenas dois investidores em um universo de mais de cem, o fato é que foi analisado o comportamento de todos os investidores e apenas dois deles realizaram operações. Dessa forma, a análise considerou o universo total de investidores trazidos na denúncia. No entanto, a grande maioria deles não operou LAND3 no período.

Sobre os dois investidores que realizaram movimentações com LAND3, a GMA destacou que eles venderam seus papéis, adquiridos antes do início de 2023, apenas no dia do post, quando os preços já haviam caído bastante, e só voltaram a comprar LAND3 a partir de novembro daquele ano. A GMA também verificou que as vendas realizadas por esses dois investidores foram pouco significativas, tendo movimentado volumes irrisórios.

A GMA observou, ainda, que o post de R.V. ocorreu às 14h27min do dia 06.09.2023, quando a maior parte do pregão já havia transcorrido, e que as cotações não apresentaram um declínio mais acentuado após o referido post, seguindo no mesmo ritmo de desvalorização registrado durante todo o dia, de modo que, diante dos elementos disponíveis, não seria possível associar a queda das cotações do ativo no referido pregão ao post citado. Adicionalmente, os preços de LAND3 já vinham em forte trajetória de queda desde 31.08.2023 e, assim, também não pareceria cabível atribuir essa desvalorização à postagem do Denunciado.

Além disso, a área técnica afirmou que, embora o Recorrente alegue que a quantidade de 261.600 ações negociadas no pregão de 06.09.2023 tenha sido considerada irrisória pela GMA, a análise deixou claro que o que foi considerado irrisório não foi a quantidade total de 261.600 ações negociadas, mas sim as quantidades movimentadas pelos dois investidores que operaram o ativo no período.

Por fim, a área técnica sustentou que, embora o Recorrente tenha afirmado que "A GMA não investigou quem operou nos dias 01, 04 e 05/09/2023", a análise é clara ao especificar que "Neste contexto, foi realizada pesquisa no Sistema de Acompanhamento de Mercado ("SAM"), da BSM, sobre as operações realizadas por [R.V.] e os seus supostos mentorados, informados pelo reclamante, nos pregões anteriores ao mencionado post, conforme sugerido na própria reclamação" (grifou-se). Os "pregões anteriores ao mencionado post" referem-se justamente àqueles que o Recorrente alega que não foram investigados.

Assim, ao verificar que as supostas irregularidades apontadas na denúncia não encontraram fundamentos mínimos, a GMA optou pelo não aprofundamento do caso.

Ante o exposto, o Colegiado, por unanimidade, deliberou pelo não conhecimento do recurso, pois não verificou a presença dos requisitos previstos no art. 4º, § 4º, da Resolução CVM nº 45/2021, quais sejam, a ausência de fundamentação da decisão recorrida ou que esta esteja em desacordo com posicionamento prevalecente no Colegiado.