CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA

^(*) Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

Outras Informações

Ata divulgada no site em 13.11.2025.

PEDIDO DE ADIAMENTO DE ASSEMBLEIA GERAL ESPECIAL DE PREFERENCIALISTAS – COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL – PROC. 19957.015960/2025-60

Trata-se de pedido de adiamento do curso do prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Especial de Preferencialistas da Companhia Paranaense de Energia – COPEL ("Copel" ou "Companhia") prevista para realizar-se em 17.11.2025 ("AGEsp"), formulado por V.A., acionista preferencialista ("Requerente"), com fundamento no art. 67 da Resolução CVM nº 81/2022 ("RCVM 81").

Em 24.10.2025, a Companhia divulgou o edital de convocação para a realização da AGEsp, com a seguinte ordem do dia:

"1. Nos termos do § 1º do art. 136 da Lei das S.A., a ratificação ("Ratificação PN") da conversão mandatória da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia ("PN"), em ações ordinárias e ações preferenciais classe "C", nominativas, escriturais e sem valor nominal ("PNC"), compulsoriamente resgatáveis, na proporção de uma nova ação ordinária e uma nova ação PNC para cada uma ação PN ("Conversão PN").".

Em sua petição, apresentada em 30.10.2025, o Requerente argumentou que o conjunto informacional disponibilizado para a deliberação seria insuficiente, tendo sustentado, em síntese:

(i) a ausência de fundamentação econômica da conversão, cuja apresentação, no caso concreto, seria exigida pelo art. 12, II, da RCVM 81;

(ii) a falta das informações previstas no Anexo F da RCVM 81, que seriam aplicáveis por força do art. 18 da referida resolução; e

(iii) a inexistência de informações específicas sobre os efeitos da operação na distribuição de dividendos das ações PNA e PNB, as quais, em seu entender, seriam requeridas pelo art. 19 da RCVM 81.

Ademais, o Requerente alegou que a proposta da administração para a AGEsp não apresentava os efeitos econômicos da conversão, pois a documentação careceria de justificativa técnica para a relação de troca e para a quantificação da compensação econômica, notadamente quanto a critérios, estudos e premissas utilizados (tais como eventuais avaliações, referências de valores de mercado ou memória de cálculo).

Por fim, o Requerente esclareceu que não buscava rediscutir o mérito já apreciado pela CVM no Processo nº 19957.008641/2025-06, julgado em 15.08.2025, limitando-se a postular, com fundamento no art. 67 da RCVM 81, a suspensão do curso do prazo de convocação até que sejam disponibilizadas as informações que reputa indispensáveis à deliberação específica dos preferencialistas na presente AGEsp.

Instada a se manifestar, a Companhia contra-argumentou o Requerente nos seguintes principais termos:

(i) a AGEsp teria por objeto exclusivo a ratificação, pelos preferencialistas, da conversão mandatória já aprovada na Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") de 22.08.2025 e que o pleito de adiamento tentaria reabrir discussões de mérito (notadamente sobre a relação de troca e a suficiência da compensação) que, a seu ver, pertencem ao foro assemblear e não ao rito sumário do art. 67 da RCVM 81;

(ii) no âmbito do Proc. 19957.008641/2025-06, o Colegiado da CVM, em 15.08.2025, reconheceu a legalidade das matérias então submetidas à AGE da Companhia convocada para 04.08.2025 e realizada em 22.08.2025, autorizou a retomada do prazo de convocação e, segundo a Companhia, considerou suficientes as informações disponibilizadas naquele contexto. Com base nessa decisão, a Companhia afirmou que a documentação atual voltada à AGEsp dos preferencialistas mantinha o patamar informacional adequado, não havendo novos elementos que justifiquem a suspensão do curso do prazo de convocação;

(iii) no tocante à fundamentação econômica da operação, afirmou ter divulgado os critérios que embasaram a relação de troca de 1 ação preferencial atual por 1 ação ON mais 1 ação preferencial classe C: "Dentre os elementos considerados para fixar o valor do Resgate, que foram amplamente divulgados ao mercado, vale reforçar: (i) a equiparação econômica, a valor presente, dos dividendos atribuídos às ações ON e PN, tendo em vista o histórico de distribuição entre as classes; (ii) a diferença de cotação observada no mercado entre as ações ON e as ações PNB, sendo esta última integrante do índice Ibovespa; e (iii) o fato de que a execução da atual política de dividendos implica em distribuição de dividendo que, na prática, é igual para as ações PNA e as PNB.";

(iv) não haveria exigência regulatória de laudo de avaliação específico para essa operação tratando-se de compensação de natureza negocial a ser apreciada pelos próprios preferencialistas em assembleia; e

(v) sustentou a inaplicabilidade, ao caso concreto da AGEsp, dos dispositivos invocados pelo Requerente relativos à RCVM 81 (art. 12, II; art. 18 e Anexo F; e art. 19), por entender que tais comandos se referem a hipóteses de reforma estatutária, criação/alteração de preferências ou redução de dividendo obrigatório, matérias que não estariam em deliberação na assembleia especial ora convocada.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o pleito nos termos do Parecer Técnico nº 125/2025-CVM/SEP/GEA-3 ("Parecer Técnico SEP nº 125"), tendo observado, inicialmente, que as questões tratadas no presente processo guardam grande relação com o Processo nº 19957.008641/2025-06, em que o mesmo acionista V.A. requereu à CVM a interrupção do curso do prazo de convocação (quinze dias) e o adiamento (até trinta dias) da AGE convocada pela Copel, originalmente, para 04.08.2025, com base na RCVM 81 c/c art. 124, § 5º, da Lei nº 6.404/1976 ("LSA"), além do reconhecimento imediato de vício na convocação da AGE em comento com base no art. 136, § 1º, por suposta violação à disciplina de classes de ações da Companhia. Ao apreciar tal caso na Reunião Extraordinária de 01.08.2025, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da SEP consubstanciada no item 47. “(i)” do Parecer Técnico nº 77/2025-CVM/SEP/GEA-3 ("Parecer Técnico SEP nº 77"), deliberou por deferir o pedido formulado pelo Requerente de interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE por até 15 (quinze) dias. Ademais, o Colegiado destacou que, à luz da decisão da CVM, a Companhia deveria avaliar a necessidade de apresentar novas informações, conforme o disposto nos §§ 42 a 45 do Parecer Técnico SEP nº 77.

Posteriormente, na Reunião Extraordinária de 15.08.2025, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação de voto da Diretora Marina Copola, concluiu pela inexistência de vício aparente e, por conseguinte, decidiu pelo reconhecimento da legalidade da Operação e pela retomada do prazo para realização da AGE da Copel, inicialmente prevista para realizar-se em 04.08.2025.

Ao prosseguir na análise, a SEP observou que se estaria diante de uma etapa que conclui a conversão das ações preferenciais em ordinárias e que, após essa conversão, o estatuto social precisará ser alterado, as preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização das ações preferenciais serão alteradas e o dividendo obrigatório a que fazem jus será reduzido, pelo que as informações previstas nos referidos artigos 12, II, 18 e 19 da RCVM 81 (§§ 23 a 26 do Parecer Técnico SEP nº 125) precisariam estar disponíveis, ainda que em outros documentos (inclusive divulgados quando da AGE convocada inicialmente para 04.08.2025 e realizada em 22.08.2025) que não os divulgados para a AGEsp convocada para 17.11.2025 (proposta da administração, edital, manual de participação e boletim de voto à distância).

A esse respeito, a área técnica entendeu que:

(i) os documentos divulgados para a AGEsp não constam as informações previstas nesses 3 artigos citados no parágrafo anterior;

(ii) "Quando da AGE originalmente convocada para 04.08.2025 e realizada em 22.08.2025, em relação à conversão das ações PN em ON, também não foram divulgadas a análise dos efeitos jurídicos e econômicos, exigida pelo art. 12, II, da RCVM 81/22, e as informações exigidas pelas alíneas c e d do item 2 do Anexo F, exigido pelo art. 18 do mesmo normativo. As informações exigidas pelo art. 19 da RCVM 81/22 também não foram divulgadas quando da referida AGE".

Assim, no entendimento da área técnica, a Companhia não logrou êxito em demonstrar que os arts. 12, II, 18, e 19 da RCVM 81 foram cumpridos, preferindo alegar que os referidos artigos não se aplicariam à AGEsp, que o Colegiado da CVM entendeu que as informações divulgadas quando da AGE inicialmente convocada para 04.08.2025 teriam sido suficientes, bem como a documentação atual voltada à AGEsp dos preferencialistas mantém o patamar informacional adequado.

Ante o exposto, a SEP sugeriu que o Colegiado da CVM determine o adiamento da referida AGEsp por 30 (trinta) dias, contado o prazo da data em que as informações previstas nos arts. 12, II, 18 e 19 da RCVM 81 forem colocadas à disposição dos acionistas, nos termos do inciso I do § 5º do art. 124 da LSA.

A Diretora Marina Copola, em seu voto, destacou inicialmente que, embora a questão informacional relativa à operação já tivesse sido apreciada anteriormente, seria oportuno retomar o exame do tema com o objetivo de aprofundar sua análise, especialmente diante das ressalvas que havia registrado em seu voto proferido na deliberação de 15.08.2025.

Para a Diretora, os dispositivos invocados pelo Requerente não seriam aplicáveis ao caso concreto, e, de todo modo, as informações por ele exigidas já teriam sido devidamente divulgadas pela Companhia, tanto quando da convocação da AGE, quanto no contexto da AGEsp ora convocada. Com efeito, no entendimento da Diretora, a análise da SEP partiu de premissas equivocadas, tanto de fato quanto de interpretação normativa.

Em relação ao art. 12, inciso II, da RCVM 81, a Diretora observou que a AGEsp não trata de alteração estatutária, mas apenas da ratificação da conversão das ações preferenciais, já unificadas, em ações ordinárias, sendo que a reforma estatutária correspondente já teria sido aprovada na assembleia de 22.08.2025, ocasião em que foi apresentado quadro comparativo das alterações e respectivas justificativas.

Quanto ao art. 18 e ao Anexo F da RCVM 81, a Diretora sustentou que a própria aplicação do dispositivo ao caso é controversa, uma vez que a AGEsp não tem por objeto nenhuma das hipóteses tipificadas na norma, como a criação de ações preferenciais ou a alteração de suas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização. Ainda assim, destacou que as informações relevantes sobre a conversão das ações foram devidamente divulgadas, tanto na proposta da administração submetida à assembleia de 22.08.2025 quanto na proposta referente à AGEsp, em conformidade com o item 7.6 do Ofício-Circular/Anual-2025-CVM/SEP, que disciplina as exigências informacionais em casos de conversão de ações, tendo sido igualmente atendidas as informações substanciais previstas no item 2 do Anexo F.

Por fim, quanto ao art. 19 da RCVM 81, a Diretora Marina Copola afirmou que não há qualquer descumprimento, uma vez que o dispositivo se aplica apenas às assembleias convocadas para deliberar sobre a redução do dividendo obrigatório, hipótese que não corresponde ao objeto da AGEsp, limitada à ratificação da conversão das ações preferenciais. Destacou, ademais, que o dividendo mínimo obrigatório permanece fixado em 25% do lucro líquido ajustado, conforme o art. 87 do estatuto social da Companhia, razão pela qual não há incidência do referido artigo nem qualquer omissão informacional a ser sanada.

Diante disso, a Diretora votou pelo indeferimento do pedido de adiamento do curso do prazo de convocação da AGEsp, entendendo que as informações relevantes foram divulgadas, não havendo qualquer indício de prejuízo aos acionistas nem descumprimento das normas aplicáveis.

O Diretor João Accioly também se manifestou pelo indeferimento do pedido de adiamento, nos termos de seu voto.

Na sequência, o Presidente Otto Lobo, em sua manifestação, registrou o entendimento de que os artigos 12 e 19 da RCVM 81, que impõem deveres informacionais nas hipóteses de convocação de assembleia geral para deliberar sobre reforma estatutária e diminuição do dividendo obrigatório, respectivamente, nem mesmo poderiam incidir sobre as assembleias especiais, como ocorre no caso do art. 18 do mesmo diploma normativo, o qual é endereçado expressamente à convocação de "assembleia de acionistas, geral ou especial". Para ele, tais dispositivos aplicam-se apenas às assembleias gerais, não sendo abarcadas as assembleias especiais.

Além disso, o Presidente Interino considerou que, ainda que os dispositivos fossem aplicáveis em tese, sua evocação não seria pertinente no caso concreto, uma vez que a AGEsp foi convocada para deliberar tão somente sobre a ratificação da conversão de classes das ações preferenciais da companhia em ordinárias. Embora a eventual ratificação em AGEsp venha a resultar em uma reforma estatutária, tal medida foi aprovada na AGE de 22.08.2025, na qual os documentos e informações pertinentes foram disponibilizados, o que afasta a aplicação do art. 12. Ainda, não haveria por que cogitar a aplicação do art. 19, uma vez que a operação proposta pela Companhia toca apenas no dividendo prioritário, característico das ações preferenciais e previsto no art. 17 da LSA, o qual não se confunde com o instituto do dividendo mínimo obrigatório, disciplinado no art. 202.

No que diz respeito ao suposto descumprimento do art. 18 da RCVM 81, o Presidente Otto Lobo notou que o caso em tela diz respeito a conversão de classe de ações, e não de alteração nas vantagens das ações preferenciais, afastando a incidência do dispositivo. Para ele, as informações que constam no Anexo F da RCVM 81 servem para que o acionista tenha clareza sobre as características de suas ações preferenciais após uma deliberação de alteração, o que não se aplicaria no presente caso, em que se propõe a extinção das ações preferenciais. Nesse caso, o efeito da deliberação é autoevidente: as vantagens, hoje existentes, não mais subsistirão, não havendo mais comparações a fazer. Desse modo, a exigência das informações requeridas no dispositivo passa a ser supérflua.

Por fim, o Presidente Interino ressaltou que, em plena conformidade com previsto no item 7.6 do Ofício Circular Anual 2025/CVM/SEP, a Companhia disponibilizou aos preferencialistas todas as informações relevantes para a tomada de decisão, seja na proposta da administração para a AGEsp, seja na convocação da AGE realizada em 22.08.2025 e nos demais fatos relevantes, comunicações e apresentações divulgados ao mercado. Sendo dessa forma, não remanesceria qualquer obrigação informacional pendente que pudesse justificar o adiamento do conclave, nos termos do art. 124, § 5º, inciso I, da LSA.

Portanto, o Colegiado, por unanimidade, divergindo das conclusões da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de adiamento do curso do prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Especial de Preferencialistas da Copel, prevista para realizar-se em 17.11.2025.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DA DIRETORA MARINA COPOLA
  	VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY