CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO ⁽¹⁾
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽¹⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:
 

Ata divulgada no site em 26.01.2026, exceto decisão referente ao Proc. 19957.002328/2025-56 (Reg. nº 3324/25), publicada em 17.12.2025.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003043/2025-32

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Gabriel Magalhães da Rocha Guimarães (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Zamp S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 e aos arts. 6º, parágrafo único, e 3º, caput e § 3º, da Resolução CVM nº 44/2021, ao supostamente não divulgar imediatamente Fato Relevante informando acerca de proposta de aquisição de direito sobre a exploração da marca Starbucks, em vias de ser apresentada ao então franqueado, diante de notícia na mídia e de oscilações atípicas nos negócios com ações de emissão da Companhia nos dias 18 e 19.04.2024.

Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de caso; (c) a fase em que se encontra o processo; (d) o porte e dispersão acionária da Companhia à época dos fatos; (e) a fase sancionadora em que se encontra o processo; (f) o histórico do Proponente; (g) os precedentes balizadores; e (h) que a não divulgação de ato ou fato relevante enquadra-se no inciso I do Grupo II do Anexo A da RCVM 45, entendeu que seria conveniente e oportuno a CVM aceitar a proposta de que se trata.

Assim, e considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, decidiu aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE VISTA – ESH THETA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO - RESPONSABILIDADE LIMITADA – PROC. 19957.002328/2025-56

Trata-se de dois recursos interpostos por Esh Theta Master Fundo de Investimento Financeiro Multimercado – Responsabilidade Limitada (“Recorrente”) contra decisões da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (“Área Técnica”) manifestadas no Ofício Interno nº 54/2025/CVM/SMI/GMA (“Ofício Interno SMI n° 54”) e no Ofício Interno 34/2025/CVM/SMI/GMA (“Ofício Interno SMI n° 34”).

A SMI analisou os referidos expedientes nos termos do Ofício Interno nº 88/2025/CVM/SMI/GMA, conforme sintetizado a seguir (“Ofício Interno SMI nº 88”).

No primeiro recurso, interposto contra a decisão proferida no Ofício Interno SMI nº 54, o Recorrente argumentou que a Área Técnica “indeferiu parcialmente o pedido de vista aos autos do processo administrativo em questão, sugerindo de forma sumária, genérica e insuficientemente motivada a concessão de acesso parcial com tarjamento de documentos em razão de supostas 'informações protegidas por sigilo legal', sem qualquer detalhamento, individualização ou fundamentação exaustiva para cada restrição imposta". O Recorrente solicitou que “seja concedido acesso integral e irrestrito aos autos do processo nº 19957.003346/2025- 55, nos termos do pedido inicial, sem qualquer restrição indevida ou genérica, em conformidade com o art. 3º da LAI e o precedente da CGU anexado”.

De início, a SMI destacou que, apesar de o Recorrente ter mencionado o Processo 19957.003346/2025-55, entendeu-se que a solicitação fazia referência, na verdade, ao Processo 19957.002328/2025-56, em que consta o citado Ofício Interno SMI nº 54. Além disso, verificou-se que o Recorrente recebeu, em 15.08.2025, acesso integral aos autos do Processo 19957.003346/2025-55.

Isto posto, em relação ao pedido de vista do Recorrente no âmbito do Processo 19957.002328/2025-56, a SMI destacou que foi fornecido o acesso ao Ofício Interno SMI nº 54, e a um documento PDF, que mesclou, sem exceções, todos os documentos de disponibilização integral e aqueles onde havia a necessidade de tarjas para resguardar informações protegidas por sigilo legal, com fundamento no art. 7º, §2º, da Lei 12.527/11, observando-se o princípio da transparência, que garante que a restrição ao acesso a documentos deve ser a menor possível.

Ademais, quanto às alegações apresentadas no recurso, a SMI destacou que foram poucas as informações tarjadas, especificamente nos documentos detalhados abaixo, com os respectivos fundamentos legais para o sigilo:

I - doc. 2353241 - Ofício Interno nº 14/2025/CVM/SMI/GMA - 2 (duas) Tabelas com informações de negociações realizadas por terceiros com o ativo MBLY3 e código verificador da autenticidade das assinaturas - art. 2º, §3º da Lei Complementar nº 105/01; e

II - docs. 2417428, 2417429 e 2417430 - dados pessoais (telefone e e-mail) e documentos de identificação de outro requerente de pedido de vistas - art. 5º da Lei nº 13.709/18.

Ao deliberar sobre o tema em reunião de 18.11.2025, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu pelo não provimento do recurso no que se refere à decisão proferida pela SMI no âmbito do Ofício Interno nº 54/2025/CVM/SMI/GMA, mantendo o entendimento consubstanciado no referido Ofício Interno.

Com relação ao segundo recurso, contra decisão da SMI manifestada no Ofício Interno nº 34/2025/CVM/SMI/GMA, a Área Técnica destacou que o referido Ofício Interno SMI n° 34 trata-se de análise de recurso anterior, também interposto pelo Recorrente, contra decisão da SMI consubstanciada no Ofício Interno nº 14/2025/CVM/SMI/GMA (“Ofício Interno SMI nº 14”). Ademais, a SMI destacou que o Colegiado, em reunião de 12.08.2025, decidiu pelo não provimento do recurso objeto do Ofício Interno SMI n° 34. Portanto, a SMI entendeu que não caberia outro recurso em relação ao Ofício Interno em questão, devendo ser tratado como pedido de reconsideração da decisão do Colegiado.

Para fins de contextualização, a SMI destacou o que se segue. Em síntese, nos termos do Ofício Interno SMI nº 14, a 1ª Turma da Equipe de Comunicações, analisou reclamação do Recorrente acerca de supostas irregularidades relacionadas a negociações com ações de emissão da Mobly S.A. (“Mobly” ou “Companhia”), e propôs o encerramento do processo na GMA, com sugestão de encaminhamento do processo à Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Em sede de recurso, resumidamente, o Recorrente questionou o período da análise da SMI e argumentou que “[a] GMA-1 não realizou o cruzamento das negociações do ativo MBLY3 nos dias que antecederam os fatos relevantes, conforme exigido pelo Artigo 13, e não observou as negociações nos períodos vedados, conforme definido pelo Artigo 14, § 4º, inciso II”, todos da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”).

Nos termos do Ofício Interno SMI nº 34, a Área Técnica encaminhou o assunto para análise do Colegiado da CVM, concluindo não estarem presentes os elementos necessários à interposição de recurso contra a decisão da Área Técnica explicitada no Ofício Interno SMI nº 14, tendo em vista que (i) a despeito de um erro de grafia no Ofício Interno nº 14/2025/CVM/SMI/GMA, que citou que o período da análise realizada pela GMA foi de 01.01.2023 a 02.05.2023, quando o correto era de 01.01.2023 a 02.05.2025, e, desta forma, adequado à avaliação do caso em questão; (ii) a decisão da SMI foi devidamente fundamentada; e (iii) o Recorrente não demonstrou qualquer dissonância em relação ao posicionamento prevalecente do Colegiado conforme art. 4°, § 4º e § 5º da Resolução CVM nº 45/2021.

O Colegiado, em reunião de 12.08.2025, deliberou pelo não provimento do recurso, acompanhando a manifestação da área técnica.

No expediente ora em análise, o Recorrente questionou:

“Reforma da Decisão da GMA-1: Reconhecer omissões e erros, reabrindo o processo para investigação pormenorizada de cada período na tabela acima, com relatórios individuais por dia/transação.

Diligências Adicionais: Compelir a GMA-1 a: (a) Cruzar negociações com fatos relevantes, dia a dia; (b) Analisar atipicidade por negociação; (c) Aplicar presunções do Art. 13 a todas; (d) Produzir relatórios por período; (e) Apurar responsabilidade por desídia (Lei 8.027/1990), com sanções; (f) Repetir análises para subperíodos; (g) Incluir depoimentos de [D. e Q.]; (h) Gerar gráficos, tabelas e anexos.

Retificação Formulários 44: Obrigar Mobly a reapresentar incluindo TODAS as negociações da [Q.] pós-25/04/2025, com verificação pela GMA-1.

Acesso Integral: Concessão de vistas totais aos autos, nos termos da LAI, com atualizações diárias.

Prioridade, Providências e Sanções: Processamento prioritário; intimação da Recorrente para manifestações; remessa à PFE para parecer; aplicação de sanções à GMA-1 por falhas; reconsideração se já julgado, com nulidade por falta de informação.”

Isto posto, considerando o novo expediente como pedido de reconsideração de decisão do Colegiado de 12.08.2025, a Área Técnica manifestou-se nos termos do Ofício Interno SMI nº 88. De início, a SMI realçou que a decisão recorrida, fundamentada na análise da SMI, tratou tão somente das alegações contidas na denúncia relativas ao possível uso de informação privilegiada (art. 13 da RCVM 44), uma vez que, no que se refere às outras potenciais infrações que haviam sido trazidas pela Recorrente, os assuntos foram tratados pelas respectivas áreas técnicas responsáveis.

Quanto ao mérito, a SMI reiterou que o ilícito de insider trading exige para sua configuração a presença do dolo da conduta, isto é, a intenção de auferir vantagem com o uso da informação privilegiada mediante compra e venda de valores mobiliários. Nesse sentido, a SMI realçou que, em casos de uso de informação privilegiada, entre os principais indícios que apontam para prática do insider trading e que são considerados pela Área Técnica como elemento importante para configurar justa causa suficiente e adequada para o aprofundamento da análise consistem:

(i) na atipicidade dos negócios suspeitos em relação ao padrão de negociação do investidor, pois entende-se que, nos casos em que o investidor possui acesso a informação privilegiada e pretende auferir vantagem com ela mediante compra e venda de valores mobiliários, a posição por ele assumida tende a ser mais expressiva em relação ao seu padrão de negociação; e

(ii) na montagem da posição no sentido economicamente vantajoso da operação, tendo em vista o potencial impacto da informação nas cotações do ativo (se positiva ou negativa). Nesse ponto específico, um elemento que representa contraindício importante da prática é a desmontagem da posição assumida antes da divulgação da informação, pois é razoável considerar que o insider, em regra, aguardará a divulgação da informação para se desfazer da posição com o maior lucro possível, pois é a partir daí que as cotações sofrem o impacto da informação.

Em relação ao caso concreto, o Recorrente apresentou no recurso uma lista com todas as divulgações efetuadas pela Companhia no período e pleiteou que seja iniciada investigação em relação a todos os negócios realizados pelo denunciado antes dessas divulgações. No entanto, na visão da Área Técnica, a denúncia não contém qualquer elemento objetivo que aponte para indício mínimo da prática. Ademais, conforme exposto na análise realizada no Ofício Interno SMI nº 14, a Área Técnica concluiu que estão ausentes no caso os dois principais indícios supramencionados, e, ainda, presente o contraindício referido acima.

A fim de evidenciar a aparente falta de atipicidade dos negócios em exame, a SMI fez referência às tabelas 1 e 2 contidas no Ofício Interno SMI nº 14 que permitem a visualização da frequência dos negócios realizados pelos referidos fundos tanto na compra como na venda. A partir dos volumes financeiros negociados pelos fundos, não foi possível identificar uma quebra de padrão operacional ou a adoção de um padrão operacional que implicasse em alguma direcionalidade dos preços do ativo negociado, representando um contra indício à hipótese aventada. Por oportuno, a SMI destacou que as presunções de que tratam os parágrafos do art. 13 da RCVM 44 são relativas e não subsistem diante da presença de contraindícios que afastam a certeza da prática, como ocorre no caso concreto, conforme entendimento da Área Técnica, ao menos neste momento e diante das informações ora disponíveis.

Durante a Reunião de Colegiado, a SMI informou que, no seu entendimento, o recurso perdeu objeto no que se refere ao pedido de acesso aos autos, conforme o exposto no Ofício nº 90/2025/CVM/SMI/GMA, encaminhado ao Recorrente em 17.07.2025, e no Ofício nº 116/2025/CVM/SMI/GMA, enviado ao Recorrente em 26.08.2025. Isso porque, em 14.07.2025, houve concessão de novo acesso parcial aos autos, e, uma vez notificado, o Recorrente não se manifestou a respeito.

O Colegiado deu início à discussão da matéria em reunião de 18.11.2025, e, ao final, o Diretor João Accioly solicitou vista do processo.

Assim, em conclusão, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu pelo não provimento do recurso no que se refere à decisão proferida pela SMI no âmbito do Ofício Interno nº 54/2025/CVM/SMI/GMA, mantendo o entendimento consubstanciado no referido Ofício Interno. Em seguida, em relação ao recurso contra decisão da SMI manifestada no Ofício Interno nº 34/2025/CVM/SMI/GMA, o Colegiado deu início à discussão da matéria e a deliberação foi suspensa após o pedido de vista do Diretor João Accioly.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – PEDIDO DE ACESSO AOS AUTOS – PROC. 19957.008553/2024-15

Trata-se de recurso interposto por Fictor Invest Ltda. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE consubstanciada no Despacho 2376863, que, ao analisar pedido de vista da Recorrente, restringiu o acesso a determinados documentos protegidos por sigilo legal, constantes nos Processos 19957.008553/2024-15 e 19957.000788/2023-88.

A SRE analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 34/2025/CVM/SRE/GER-3 (“Ofício Interno SRE nº 34”). Para fins de contextualização, a SRE destacou que, após acesso aos autos de inquérito policial, a Recorrente tomou conhecimento do Ofício Interno nº 13/2025/CVM/SRE/GER-3 (“Ofício 13”), que trata de consulta da SRE à Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, acerca de denúncia recebida em face da Recorrente. Na sequência, em 03.07.2025, a Recorrente solicitou, inclusive, "a concessão de vista integral aos autos do Processo Administrativo nº 19957.008553/2024-15, bem como do Processo Administrativo nº 19957.000788/2023-88 e de outros que sejam a eles relacionados".

Em 10.07.2025, nos termos do Despacho 2376863, a SRE concedeu vista parcial dos autos do Proc. 19957.008553/2024-15, “(...) com exceção dos documentos 2078816, 2078819, 2078822, 2078827, 2078831, 2144615, 2144689, 2283822, 2283826, 2286290, 2286617, 2286623, 2288670, 2289558, 2295484, 2313010, 2313011, 2314500, 2314501, 2314502, 2314503, 2341254, 2346993, 2348887, 2357700, 2357702, 2357745, 2358125, 2372191 por conterem dados sensíveis em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13.709/2018), além de outros dados protegidos pelos art. 9º, § 2º, da Lei 6.385/76 (sigilo de investigação na CVM) e art. 20 do Código de Processo Penal (sigilo do inquérito policial).”.

Na mesma data, nos termos do Despacho 2375200, a SRE concedeu vista dos autos do processo de denúncia anônima (19957.000788/2023-88): “com exceção dos documentos 1702495, 1916360, 1916361, 1916362, 1919217, 2022786, 2022804, 2024465, 2034818, 2034820, 2039515, 2322346, 2355477, 2355478, 2357741 por conterem dados sensíveis em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13.709/2018), além de outros dados protegidos pelos art. 9º, § 2º, da Lei 6.385/76 (sigilo de investigação na CVM) e art. 20 do Código de Processo Penal (sigilo do inquérito policial)”.

Em 31.07.2025, a Recorrente protocolou “Recurso contra decisão que indeferiu o acesso integral aos autos”, solicitando, em síntese, que: (i) se reconheça que a negativa de acesso integral, neste caso, implica violação ao princípio do contraditório e da ampla defesa, em ofensa, entre outros, ao art. 5º, incisos LIV e LV, da Constituição Federal; ao art. 7º, incisos XIV e XV, da Lei nº 8.906/1994; à Súmula Vinculante nº 14 do Supremo Tribunal Federal; bem como à própria LGPD, conforme o disposto em seu art. 4º, III, “d” e (ii) o Colegiado determine não apenas o deferimento do pedido de vista integral já formulado, mas também esclareça, de forma inequívoca, a obrigação desta SRE de assegurar, doravante, o acesso irrestrito aos autos deste Processo e de todos os procedimentos a ele relacionados.

Em sua análise do recurso, no que diz respeito à restrição de documentos do Processo n° 19957.008553/2024-15, a SRE destacou não se trata de processo administrativo sancionador, de modo que a Área Técnica observou as normas que tratam do sigilo de informações, restringindo o acesso a determinados documentos, conforme justificativas do Quadro 1 do Ofício Interno SRE nº 34. Na visão da SRE, não faz sentido falar em cerceamento à ampla defesa, como argumentado pela Recorrente, uma vez que o processo, embora com potencial sancionador, ainda é um processo investigativo, que segue regularmente seu curso, não havendo qualquer ato formal de citação da Recorrente ou de seu representante legal, sendo o sigilo previsto em hipóteses legais oponível a quem não esteja na condição de acusado. Ademais, a Área Técnica realçou que os documentos que tiveram acesso restringido à Recorrente não possuem informações com o potencial de prejudicar o entendimento do curso lógico do processo.

De semelhante modo, em relação ao Processo 19957.000788/2023-88, a SRE elencou no Quadro 2 do Ofício Interno SRE nº 34 os documentos restringidos na concessão de vista, entendendo que as informações restringidas não causam prejuízo à Recorrente. Contudo, levando-se em consideração que a Recorrente já obteve vista dos inquéritos policiais e em razão do estágio atual da investigação, a Área Técnica não vislumbrou óbice em ampliar o rol de informações a serem disponibilizadas à Recorrente, mantendo-se a concessão de vista parcial aos dois processos mencionados, mas com restrição de acesso apenas dos documentos mencionados nos Quadros 3 e 4 do Ofício Interno SRE nº 34.

Adicionalmente, a SRE ressaltou ter recebido outros três processos que tramitaram na Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI e que guardam relação com o caso, Processos 19957.008736/2024-31, 19957.000544/2024-86 e 19957.021380/2024-21. Em relação a esses processos, as respectivas Áreas Técnicas se manifestaram pela restrição dos documentos dispostos nos Quadros 5, 6 e 7 do Ofício Interno SRE nº 34.

Em conclusão, diante dos fundamentos apresentados no Ofício Interno SRE nº 34, e com respaldo no PARECER n. 00136/2025/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU, a SRE entendeu que o recurso não deve prosperar, uma vez que nenhum dos processos citados se trata de processo administrativo sancionador, e que a restrição de acesso a documentos protegidos por hipóteses legais nessa fase processual não viola os princípios do contraditório e da ampla defesa, não tendo, ademais, a medida cautelar que se pretende propor natureza de sanção.

Todavia, a SRE entendeu que, embora não seja possível na atual fase processual a concessão de vista integral aos autos dos processos, é possível ampliar o rol de documentos a serem disponibilizados à Recorrente, restringindo apenas o acesso aos documentos dispostos nos Quadros 3, 4, 5, 6 e 7 apresentados no Ofício Interno SRE nº 34, por estarem protegidos por sigilo legal, destacando que tal restrição em nada afeta a possibilidade de manifestação da Recorrente em relação a todos os fatos investigados, o que será oportunizado à Recorrente, tão logo haja decisão do Colegiado acerca do recurso.

A Diretora Marina Copola acompanhou as conclusões do Ofício Interno nº 34/2025/CVM/SRE/GER-3 e votou pelo não provimento do recurso interposto, observada a ampliação do rol de documentos passíveis de disponibilização desde a decisão recorrida da SRE. Ressalvou, contudo, que, nos casos dos documentos elencados nos Quadros 5, 6 e 7 do referido Ofício Interno, estes devem, sempre que possível, ser disponibilizados com o tarjamento das informações protegidas por sigilo legal, em vez de sua supressão integral.

Em seu voto, a Diretora enfatizou que os processos objeto do pedido de acesso possuem natureza estritamente investigativa, encontrando-se em fase anterior à eventual formulação de acusação por superintendência da autarquia. Nessas circunstâncias, destacou que inexiste, juridicamente, a figura do acusado, a qual não se confunde com a do investigado ou do denunciado, razão pela qual não se aplica, nesse estágio procedimental, o regime jurídico próprio do processo administrativo sancionador, tampouco se pode falar em contraditório pleno ou em cerceamento de defesa.

Assinalou, ainda, que embora tais processos possam, em tese, culminar na adoção de medidas cautelares – a exemplo da emissão de ato declaratório (stop order), prevista no art. 9º, § 1º, da Lei nº 6.385/1976 –, tais medidas possuem natureza preventiva e não sancionadora, não exigindo contraditório prévio, sem prejuízo da observância do princípio da proporcionalidade e da adequada ponderação entre a proteção do mercado, a preservação da investigação e os direitos do administrado.

Não obstante a inexistência de acusação formal, a Diretora reconheceu que, como investigada, a Recorrente detém direitos que se relacionam à preservação de sua eventual defesa futura, os quais decorrem de normas constitucionais e, por aplicação subsidiária, de princípios de matriz penal. Nesse contexto, alinhando-se ao entendimento expresso no Parecer nº 00136/2025/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU, consignou que, tendo o administrado tomado conhecimento por vias legítimas de ação da área técnica direcionada à emissão de ato declaratório, a ele pode ser oportunizado se manifestar e ter vista dos autos, observados determinados parâmetros. Assim, entendeu ser admissível a concessão de acesso e a oportunidade de manifestação, desde que observados, de forma estrita, os limites impostos pelas hipóteses legais de sigilo, sendo legítima a restrição pontual ou o diferimento justificado do acesso a determinados documentos.

Em linha com a manifestação de voto da Diretora Marina Copola, o Diretor João Accioly e o Presidente Interino Otto Lobo registraram que, muito embora os processos objeto do pedido de acesso não tenham caráter sancionatório, eles tratam de denúncias contra a Recorrente que poderiam, pelo menos em tese, resultar na adoção de medidas de natureza cautelar por parte da autarquia, com fulcro no art. 9º, § 1º, da Lei nº 6.385/1976, situação em que a limitação indevida ao acesso de documentos importaria em restrição de direitos à Recorrente.

Para eles, se o particular está sujeito à possibilidade de imposição de medidas gravosas e imediatas por parte da CVM, é pertinente que lhe seja franqueado o direito de manifestar-se e de fazê-lo em posse de informações suficientes a respeito das investigações em curso, ressalvadas as hipóteses de sigilo legal, conforme Parecer nº 00136/2025/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU. Nesse cenário, é necessário que a Recorrente tenha ciência das suspeitas contra si para que possa se defender e apresentar as informações que julgar pertinentes. Essa ciência é possibilitada com base em interpretação estrita das hipóteses de sigilo legal, optando pelo tarjamento de informações sigilosas em vez da restrição total de acesso aos documentos que as contêm.

Assim, nos termos dos respectivos votos, o Colegiado decidiu pelo provimento parcial do recurso interposto, a fim de (i) ampliar o rol de documentos a serem disponibilizados à Recorrente, conforme disposto no Ofício Interno nº 34/2025/CVM/SRE/GER-3, e de (ii) determinar que seja concedida a vista aos documentos listados nos Quadros 5, 6 e 7 do referido Ofício Interno, com as informações sujeitas a sigilo legal devidamente tarjadas (em lugar de suprimir tais documentos por completo).

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DA DIRETORA MARINA COPOLA