CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO ⁽¹⁾
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽¹⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – PEDIDO DE ACESSO AOS AUTOS – PROC. 19957.008553/2024-15

Trata-se de recurso interposto por Fictor Invest Ltda. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE consubstanciada no Despacho 2376863, que, ao analisar pedido de vista da Recorrente, restringiu o acesso a determinados documentos protegidos por sigilo legal, constantes nos Processos 19957.008553/2024-15 e 19957.000788/2023-88.

A SRE analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 34/2025/CVM/SRE/GER-3 (“Ofício Interno SRE nº 34”). Para fins de contextualização, a SRE destacou que, após acesso aos autos de inquérito policial, a Recorrente tomou conhecimento do Ofício Interno nº 13/2025/CVM/SRE/GER-3 (“Ofício 13”), que trata de consulta da SRE à Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, acerca de denúncia recebida em face da Recorrente. Na sequência, em 03.07.2025, a Recorrente solicitou, inclusive, "a concessão de vista integral aos autos do Processo Administrativo nº 19957.008553/2024-15, bem como do Processo Administrativo nº 19957.000788/2023-88 e de outros que sejam a eles relacionados".

Em 10.07.2025, nos termos do Despacho 2376863, a SRE concedeu vista parcial dos autos do Proc. 19957.008553/2024-15, “(...) com exceção dos documentos 2078816, 2078819, 2078822, 2078827, 2078831, 2144615, 2144689, 2283822, 2283826, 2286290, 2286617, 2286623, 2288670, 2289558, 2295484, 2313010, 2313011, 2314500, 2314501, 2314502, 2314503, 2341254, 2346993, 2348887, 2357700, 2357702, 2357745, 2358125, 2372191 por conterem dados sensíveis em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13.709/2018), além de outros dados protegidos pelos art. 9º, § 2º, da Lei 6.385/76 (sigilo de investigação na CVM) e art. 20 do Código de Processo Penal (sigilo do inquérito policial).”.

Na mesma data, nos termos do Despacho 2375200, a SRE concedeu vista dos autos do processo de denúncia anônima (19957.000788/2023-88): “com exceção dos documentos 1702495, 1916360, 1916361, 1916362, 1919217, 2022786, 2022804, 2024465, 2034818, 2034820, 2039515, 2322346, 2355477, 2355478, 2357741 por conterem dados sensíveis em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13.709/2018), além de outros dados protegidos pelos art. 9º, § 2º, da Lei 6.385/76 (sigilo de investigação na CVM) e art. 20 do Código de Processo Penal (sigilo do inquérito policial)”.

Em 31.07.2025, a Recorrente protocolou “Recurso contra decisão que indeferiu o acesso integral aos autos”, solicitando, em síntese, que: (i) se reconheça que a negativa de acesso integral, neste caso, implica violação ao princípio do contraditório e da ampla defesa, em ofensa, entre outros, ao art. 5º, incisos LIV e LV, da Constituição Federal; ao art. 7º, incisos XIV e XV, da Lei nº 8.906/1994; à Súmula Vinculante nº 14 do Supremo Tribunal Federal; bem como à própria LGPD, conforme o disposto em seu art. 4º, III, “d” e (ii) o Colegiado determine não apenas o deferimento do pedido de vista integral já formulado, mas também esclareça, de forma inequívoca, a obrigação desta SRE de assegurar, doravante, o acesso irrestrito aos autos deste Processo e de todos os procedimentos a ele relacionados.

Em sua análise do recurso, no que diz respeito à restrição de documentos do Processo n° 19957.008553/2024-15, a SRE destacou não se trata de processo administrativo sancionador, de modo que a Área Técnica observou as normas que tratam do sigilo de informações, restringindo o acesso a determinados documentos, conforme justificativas do Quadro 1 do Ofício Interno SRE nº 34. Na visão da SRE, não faz sentido falar em cerceamento à ampla defesa, como argumentado pela Recorrente, uma vez que o processo, embora com potencial sancionador, ainda é um processo investigativo, que segue regularmente seu curso, não havendo qualquer ato formal de citação da Recorrente ou de seu representante legal, sendo o sigilo previsto em hipóteses legais oponível a quem não esteja na condição de acusado. Ademais, a Área Técnica realçou que os documentos que tiveram acesso restringido à Recorrente não possuem informações com o potencial de prejudicar o entendimento do curso lógico do processo.

De semelhante modo, em relação ao Processo 19957.000788/2023-88, a SRE elencou no Quadro 2 do Ofício Interno SRE nº 34 os documentos restringidos na concessão de vista, entendendo que as informações restringidas não causam prejuízo à Recorrente. Contudo, levando-se em consideração que a Recorrente já obteve vista dos inquéritos policiais e em razão do estágio atual da investigação, a Área Técnica não vislumbrou óbice em ampliar o rol de informações a serem disponibilizadas à Recorrente, mantendo-se a concessão de vista parcial aos dois processos mencionados, mas com restrição de acesso apenas dos documentos mencionados nos Quadros 3 e 4 do Ofício Interno SRE nº 34.

Adicionalmente, a SRE ressaltou ter recebido outros três processos que tramitaram na Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI e que guardam relação com o caso, Processos 19957.008736/2024-31, 19957.000544/2024-86 e 19957.021380/2024-21. Em relação a esses processos, as respectivas Áreas Técnicas se manifestaram pela restrição dos documentos dispostos nos Quadros 5, 6 e 7 do Ofício Interno SRE nº 34.

Em conclusão, diante dos fundamentos apresentados no Ofício Interno SRE nº 34, e com respaldo no PARECER n. 00136/2025/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU, a SRE entendeu que o recurso não deve prosperar, uma vez que nenhum dos processos citados se trata de processo administrativo sancionador, e que a restrição de acesso a documentos protegidos por hipóteses legais nessa fase processual não viola os princípios do contraditório e da ampla defesa, não tendo, ademais, a medida cautelar que se pretende propor natureza de sanção.

Todavia, a SRE entendeu que, embora não seja possível na atual fase processual a concessão de vista integral aos autos dos processos, é possível ampliar o rol de documentos a serem disponibilizados à Recorrente, restringindo apenas o acesso aos documentos dispostos nos Quadros 3, 4, 5, 6 e 7 apresentados no Ofício Interno SRE nº 34, por estarem protegidos por sigilo legal, destacando que tal restrição em nada afeta a possibilidade de manifestação da Recorrente em relação a todos os fatos investigados, o que será oportunizado à Recorrente, tão logo haja decisão do Colegiado acerca do recurso.

A Diretora Marina Copola acompanhou as conclusões do Ofício Interno nº 34/2025/CVM/SRE/GER-3 e votou pelo não provimento do recurso interposto, observada a ampliação do rol de documentos passíveis de disponibilização desde a decisão recorrida da SRE. Ressalvou, contudo, que, nos casos dos documentos elencados nos Quadros 5, 6 e 7 do referido Ofício Interno, estes devem, sempre que possível, ser disponibilizados com o tarjamento das informações protegidas por sigilo legal, em vez de sua supressão integral.

Em seu voto, a Diretora enfatizou que os processos objeto do pedido de acesso possuem natureza estritamente investigativa, encontrando-se em fase anterior à eventual formulação de acusação por superintendência da autarquia. Nessas circunstâncias, destacou que inexiste, juridicamente, a figura do acusado, a qual não se confunde com a do investigado ou do denunciado, razão pela qual não se aplica, nesse estágio procedimental, o regime jurídico próprio do processo administrativo sancionador, tampouco se pode falar em contraditório pleno ou em cerceamento de defesa.

Assinalou, ainda, que embora tais processos possam, em tese, culminar na adoção de medidas cautelares – a exemplo da emissão de ato declaratório (stop order), prevista no art. 9º, § 1º, da Lei nº 6.385/1976 –, tais medidas possuem natureza preventiva e não sancionadora, não exigindo contraditório prévio, sem prejuízo da observância do princípio da proporcionalidade e da adequada ponderação entre a proteção do mercado, a preservação da investigação e os direitos do administrado.

Não obstante a inexistência de acusação formal, a Diretora reconheceu que, como investigada, a Recorrente detém direitos que se relacionam à preservação de sua eventual defesa futura, os quais decorrem de normas constitucionais e, por aplicação subsidiária, de princípios de matriz penal. Nesse contexto, alinhando-se ao entendimento expresso no Parecer nº 00136/2025/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU, consignou que, tendo o administrado tomado conhecimento por vias legítimas de ação da área técnica direcionada à emissão de ato declaratório, a ele pode ser oportunizado se manifestar e ter vista dos autos, observados determinados parâmetros. Assim, entendeu ser admissível a concessão de acesso e a oportunidade de manifestação, desde que observados, de forma estrita, os limites impostos pelas hipóteses legais de sigilo, sendo legítima a restrição pontual ou o diferimento justificado do acesso a determinados documentos.

Em linha com a manifestação de voto da Diretora Marina Copola, o Diretor João Accioly e o Presidente Interino Otto Lobo registraram que, muito embora os processos objeto do pedido de acesso não tenham caráter sancionatório, eles tratam de denúncias contra a Recorrente que poderiam, pelo menos em tese, resultar na adoção de medidas de natureza cautelar por parte da autarquia, com fulcro no art. 9º, § 1º, da Lei nº 6.385/1976, situação em que a limitação indevida ao acesso de documentos importaria em restrição de direitos à Recorrente.

Para eles, se o particular está sujeito à possibilidade de imposição de medidas gravosas e imediatas por parte da CVM, é pertinente que lhe seja franqueado o direito de manifestar-se e de fazê-lo em posse de informações suficientes a respeito das investigações em curso, ressalvadas as hipóteses de sigilo legal, conforme Parecer nº 00136/2025/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU. Nesse cenário, é necessário que a Recorrente tenha ciência das suspeitas contra si para que possa se defender e apresentar as informações que julgar pertinentes. Essa ciência é possibilitada com base em interpretação estrita das hipóteses de sigilo legal, optando pelo tarjamento de informações sigilosas em vez da restrição total de acesso aos documentos que as contêm.

Assim, nos termos dos respectivos votos, o Colegiado decidiu pelo provimento parcial do recurso interposto, a fim de (i) ampliar o rol de documentos a serem disponibilizados à Recorrente, conforme disposto no Ofício Interno nº 34/2025/CVM/SRE/GER-3, e de (ii) determinar que seja concedida a vista aos documentos listados nos Quadros 5, 6 e 7 do referido Ofício Interno, com as informações sujeitas a sigilo legal devidamente tarjadas (em lugar de suprimir tais documentos por completo).