EXTRATOS DA ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 43 DE 25.11.2025
Participantes
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR (1)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA (1)
• LUÍS FELIPE MARQUES LOBIANCO – DIRETOR SUBSTITUTO (2)
(1) Participou por videoconferência.
(2) Atuou como Diretor Substituto na discussão dos Processos 19957.015727/2022-34 e 19957.008271/2023-37, de acordo com a Portaria MF nº 136/2025 e a Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025.
Outras Informações
- Decisões referentes aos Procs. 19957.015727/2022-34 (Reg. nº 3332/25) e 19957.008271/2023-37(Reg. nº 3333/25) publicadas em 06.03.2026.
PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CERC S.A. – PROC. 19957.008271/2023-37
Reg. nº 3333/25Relator: SMI (Pedido de vista DJA)
A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”) c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021. Por essa razão, a Diretora não participou do exame do item da ordem do dia. Na sequência, com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025.
Trata-se de retomada da análise iniciada na reunião de 02.09.2025, suspensa em razão de pedido de vistas pelo Diretor João Accioly, acerca de pedido apresentado por CERC S.A. (“CERC”), solicitando autorização para funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado com vistas a prover o registro de valores mobiliários e o registro de operações previamente realizadas com valores mobiliários, respectivamente, nos termos do art. 143 e art.142, inc. IV da Resolução CVM n° 135/2022 (“RCVM 135”).
No âmbito do requerimento, a CERC solicitou dispensa das exigências de divulgar os intermediários de cada negócio registrado (art. 39, inc. IV, da RCVM 135) e, nos 24 (vinte e quatro) primeiros meses de operação, informações financeiras trimestrais (art. 41, inc. III, RCVM 135).
Nos termos do pedido, destacou-se que: (i) a CERC constitui sociedade anônima de capital fechado fundada em 2015 e possui autorização do BCB para o registro de ativos financeiros desde 2018; e (ii) a Requerente já atua com registro/processamento de volumes financeiros e diversos produtos que abrangem o registro de duplicatas, de recebíveis e de outros ativos financeiros (CDB, CPR, CCB, RDB etc). Inicialmente a CERC prevê em seu arranjo institucional o desenvolvimento de atividades de autorregulação por um terceiro independente, a BBCE – Balcão Brasileiro de Energia S.A. (“BBCE”), entidade administradora de mercado de balcão organizado autorizada pela CVM.
A CERC também protocolizou requerimento junto à CVM para ser autorizada a prestar serviços de depósito centralizado de valores mobiliários. Tal requerimento encontra-se em análise no âmbito do Proc. 19957.015727/2022-34.
Em 07.07.2025, a CVM foi informada de que o BCB autorizou pedido da CERC para operar Sistema de Depósito Centralizado de ativos financeiros e para atuar como Câmara de Liquidação de ativos financeiros e valores mobiliários.
A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou o pedido nos termos do Ofício Interno nº 6/2025/CVM/SMI/GIMOR (“Ofício Interno SMI nº 6”), acompanhado da relação de referências documentais dispostas no “Complemento I”.
Em síntese, a SMI analisou os seguintes tópicos: (a) estruturas organizacional, administrativa e societária; (b) governança, compliance, controles internos e auditoria interna; (c) estruturas de monitoramento e autorregulação; (d) aspectos funcionais; e (e) pedidos de dispensa. As principais observações indicadas pela SMI no Ofício Interno SMI nº 6 foram resumidas conforme a seguir.
De acordo com a SMI, a documentação relacionada aos arts. 157 e 158 da RCVM 135 foi devidamente apresentada pela CERC, com destaque para o atendimento aos requisitos do formulário Anexo B à RCVM 135.
Da estrutura organizacional da CERC, a SMI assinalou que, após atualização e movimentações de diretoria não se vislumbraram eventuais conflitos de interesses oriundos da distribuição de competências entre as áreas, tampouco do acúmulo de funções observado entre membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Ainda sobre o tema conflito de interesses, mais especificamente sobre a independência do diretor geral no exercício de suas funções na administração da entidade, destaca-se que a vedação prevista no inciso IV, do caput do art. 29, da RCVM 135 também se aplica ao diretor geral, conforme expresso no art. 37 da mesma resolução. No caso, o Diretor de Clientes e Operações e Diretor Geral do Balcão CERC não integra o rol de acionistas controladores ou de acionistas com participação igual ou superior a 5%, tampouco é listado na relação de partes em acordo de acionistas da companhia.
No que diz respeito à estrutura de autorregulação inicialmente proposta pela CERC, observa-se o uso da faculdade prevista no inciso II, do art. 48, da RCVM 135, ou seja, da contratação de um terceiro independente para a execução dessas atividades, no caso, a autorregulação da BBCE, entidade administradora de mercado de balcão organizado autorizada pela CVM que atua exclusivamente no segmento de derivativos de energia.
Sobre esse ponto, a SMI entendeu relevante à presente análise tecer considerações a respeito da futura atuação da estrutura de autorregulação da BBCE, propriamente no âmbito da CERC. Nesse sentido, importam o escopo de atuação e a disponibilidade de recursos da estrutura de autorregulação da BBCE vis-à-vis as perspectivas de aumento da demanda pelos seus serviços a partir das projeções de crescimento das entidades que transacionam/processam valores mobiliários sob sua supervisão, tais como número de participantes e volumetria de operações, entre outros fatores.
Dessa forma, na visão da SMI, compete ao regulador o acompanhamento da evolução das atividades da Autorregulação BBCE e o desenvolvimento futuro das entidades por ela supervisionadas no sentido de reavaliar periodicamente tal compatibilidade. Neste momento, em termos práticos, a partir das tratativas da Área Técnica com a contratante e a contratada, e da análise da documentação encaminhada, se confirmou que tais questões foram endereçadas no Anexo 12.4.a – Contrato de Prestação de Serviços de Autorregulação, tanto com vistas à manutenção da eficiência dos serviços de autorregulação quanto para o próprio equilíbrio do contrato, no qual também se prevê a revisão periódica e anual de contexto e das condições acordadas.
Quanto ao modelo de estrutura de autorregulação com terceiro independente proposto pela CERC, a SMI entendeu ter sido demonstrado que: (a) a atuação da contratada BBCE se dá em segmento diverso da contratante, auxiliando na prevenção de eventuais conflitos de interesse; (b) o contrato de prestação de serviços de autorregulação abrange Balcão Organizado CERC (MBO) e a Central Depositária CERC (CSD), para valores mobiliários; (c) mantém órgãos encarregados de fiscalização e supervisão das operações e informações cursadas em seus ambientes e sistemas, e dos participantes de mercado – Monitoramento de Mercado CERC e Estrutura de Autorregulação BBCE (Departamento de Autorregulação, Responsável pelo Departamento de Autorregulação, e Conselho de Autorregulação); (d) os órgãos de fiscalização e supervisão não deixam de atender a princípios de independência e autonomia – com conselheiros independentes e gestão de recursos previstos em orçamento próprio para a autorregulação; (e) a autorregulação tem acesso a registros e outros documentos relacionados às atividades operacionais dos mercados que lhes incumbe fiscalizar, inclusive relatórios de monitoramento, conforme restou demonstrado durante a realização de testes funcionais, também objeto desta análise; e (f) se compromete com o envio de relatórios e informações periódicas previstas nos requisitos regulatórios.
Isto posto, ao final da análise disposta no item I do Ofício Interno SMI nº 6, a Área Técnica entendeu que foram atendidos os requisitos da RCVM 135 relacionados aos aspectos não funcionais contidos na norma.
Quanto à análise de aspectos funcionais, consiste basicamente em verificar se a plataforma eletrônica e os procedimentos operacionais da CERC refletem o conteúdo de seus regulamentos e manuais, sem perder de vista a legislação, as normas de regulação infralegal vigentes e eventuais possibilidades de arbitragem regulatória. Os testes funcionais foram aplicados simultaneamente pela CVM e o BCB no período de 05 a 09 de maio de 2025 e abarcaram tanto cenários exclusivos de cada sistema/infraestrutura, quanto cenários de integração de depósito, registro de operações previamente realizadas e liquidação, possibilitando assim observar o funcionamento de fluxos operacionais tão completos quanto possível.
Ao final dessa parte da análise, é consenso da Área Técnica que, uma vez realizados os ajustes necessários apontados pela SMI, consideram-se atendidos os requisitos da RCVM 135 relacionados aos aspectos funcionais contidos na norma.
Na sequência, a SMI analisou os pedidos de dispensa apresentados. Como argumentos para o pedido de dispensa da divulgação de informações sobre os intermediários dos negócios realizados ou registrados em sua plataforma a requerente apontou, sobretudo, a pendência de definição sobre o assunto, o risco concorrencial e a necessidade de tratamento isonômico.
A esse respeito, a SMI observou que: (a) a divulgação dos intermediários dos negócios realizados ou registrados é atualmente objeto de discussão entre o mercado e a área técnica da CVM; (b) a exigência regulatória ainda não foi implementada pelas entidades administradoras de mercados organizados; e (c) a adoção unilateral da divulgação de intermediários por parte da CERC seria desfavorável à sua condição de novo entrante. Nesse sentido, a SMI entendeu que, para o momento, procede a solicitação de dispensa da Requerente, contando com a devida razoabilidade. A SMI destacou, no entanto, que tão logo seja acordada entre o mercado e a área técnica da CVM uma diretriz comum para o melhor cumprimento da exigência prevista na regulamentação vigente, a CERC deverá providenciar sua implementação de imediato.
Quanto à dispensa da divulgação de informações financeiras trimestrais, a Requerente fundamentou seu pedido em razões relacionadas ao porte do mercado a ser administrado e ao público investidor visado, nos termos do parágrafo único do art. 41 da RCVM 135. A Requerente buscou contrastar métricas relacionadas ao porte do seu mercado em relação a métricas sobre o porte do ambiente da B3 voltado ao registro de operações previamente realizadas, com exclusão dos ativos que não serão objeto do balcão da CERC. A CERC também argumentou que o público visado pelos clientes em potencial da Requerente tenderia a ser mais restrito e a deter uma qualificação razoável para acessar as “informações relevantes relacionadas à cadeia de distribuições dos ativos”.
Segundo a Requerente, a elaboração de demonstrações financeiras trimestrais poderia configurar uma barreira de entrada relevante e seria capaz de “estimular, inclusive, a prática de condutas anticoncorrenciais por parte de incumbentes deste mercado”. Por fim, a CERC afirmou que, por ser uma companhia fechada, já publica demonstrações financeiras anuais, na forma do art. 289 da Lei nº 6.404/1976, que também prevê, no § 6º de seu art. 177, que as companhias fechadas podem optar por seguir as normas da CVM aplicáveis a companhias abertas no tocante a demonstrações financeiras.
Na análise da SMI, a dispensa não encontraria fundamento, porque a CERC demonstrou ter “estrutura e capital fortalecidos por diversas rodadas de captação de acionistas estratégicos e relevantes”, assim como uma atuação sólida no mercado de ativos financeiros, especialmente em recebíveis de crédito. Além disso, a Área Técnica apontou que a Requerente busca atingir um público investidor variado por meio do oferecimento de uma diversidade ampla de produtos e de uma estrutura robusta e verticalizada, que envolveria infraestruturas de mercado organizado, central depositária e câmara de liquidação de ativos. financeiros e valores mobiliários.
No mesmo sentido, a SMI entendeu que a manifestação da CERC não evidenciou a existência de prejuízos específicos decorrentes da obrigação ou razões de natureza técnica que impediriam o atendimento da norma. A SMI também ressaltou que a exigência em questão tem a finalidade de tornar isonômico “o regime de divulgação de informações financeiras entre as entidades administradoras de mercados organizados, independentemente do modelo societário adotado”.
Por fim, a SMI registrou que a Seção de Monitoramento de Mercado da CVM ("SEMOM") ainda aguardava uma definição sobre os layouts finais de arquivos da CERC e, ato contínuo, o recebimento de uma amostra válida para sua avaliação. Tais arquivos são essenciais para o pleno desenvolvimento das atividades de acompanhamento de mercado pelo regulador já quando da entrada em operação do MBO da CERC. No mais, conforme explicitado nos parágrafos 63 (avaliação de aspectos não funcionais) e 72 (avaliação de aspectos funcionais) do Ofício Interno SMI n° 6, na opinião da Área Técnica a CERC atende aos requisitos da RCVM 135 para requisição do funcionamento como entidade administradora de mercado de balcão organizado. Assim, a SMI sugeriu ao Colegiado da CVM que a entidade seja autorizada a exercer a atividade pleiteada, condicionada à ultimação e aprovação dos layouts de arquivos de acompanhamento de mercado junto à SEMOM, previamente ao início de suas operações.
Ao devolver as vistas, o Diretor João Accioly apresentou voto acompanhando as conclusões da SMI, com exceção da opinião de não conceder a dispensa da exigência de publicar informações financeiras trimestrais. Assim, nos termos de sua manifestação, o Diretor João Accioly votou (i) acompanhando as conclusões da área técnica (a) pelo deferimento da autorização pleiteada, condicionada à ultimação e aprovação dos layouts de arquivos de acompanhamento de mercado junto à SMI, previamente ao início de suas operações, e (b) pela concessão da dispensa de obrigatoriedade da divulgação em página na internet das informações dispostas no inciso IV, do art. 39, da Resolução CVM n° 135/2022 (“RCVM 135”); e (ii) pelo provimento do pedido de dispensa da obrigação de, pelo período de 24 meses contados a partir do início das operações da CERC S.A., auditar e divulgar as informações financeiras trimestrais, prevista no art. 41, inciso III, da RCVM 135, divergindo do entendimento da área técnica.
O Diretor Substituto Luís Felipe Marques Lobianco acompanhou todos os encaminhamentos propostos pela SMI, conforme o disposto no Ofício Interno nº 6/2025/CVM/SMI/GIMOR.
Nesse sentido, o Diretor Substituto Lobianco votou:
(a) pela dispensa de obrigatoriedade da divulgação em página na rede mundial de computadores das informações dispostas no inciso IV, do art. 39, da RCVM 135, e pela concessão do requerimento de autorização para funcionamento da CERC como entidade administradora de mercado de balcão organizado de valores mobiliários, condicionada à ultimação e aprovação dos layouts de arquivos de acompanhamento de mercado junto à SEMOM, previamente ao início de suas operações.
(b) contra a concessão de dispensa de divulgação das informações financeiras trimestrais (inciso III, do art. 41, da Resolução CVM n° 135). Nesse sentido, o Diretor Substituto Lobianco entendeu que a dispensa prevista no parágrafo único do art. 41 da Resolução CVM n° 135 deve ser concedida apenas quando a divulgação das informações trimestrais possa representar uma barreira à entrada de novas entidades administradoras de mercado organizado. Nesse sentido, o Diretor Substituto destacou que a Requerente é uma empresa de grande porte para fins da Lei n° 11.638, de 2007 e, portanto, no seu entendimento, a divulgação das informações financeiras trimestrais não representa barreira à entrada para a CERC e sua dispensa não deve ser concedida.
Ao final, o Presidente Interino Otto Lobo solicitou vista do processo.
- Anexos
PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO CENTRALIZADO – CERC S.A. – PROC. 19957.015727/2022-34
Reg. nº 3332/25Relator: SMI (Pedido de vista DJA)
A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”) c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021. Por essa razão, a Diretora não participou do exame do item da ordem do dia. Na sequência, com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025.
Trata-se de retomada da análise iniciada na reunião de 02.09.2025, suspensa em razão de pedido de vistas pelo Diretor João Accioly, acerca de pedido apresentado por CERC S.A. (“CERC” ou “Requerente”), solicitando autorização para a prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários (“Pedido”).
Em seu Pedido, a CERC solicitou aprovação para o depósito centralizado dos seguintes valores mobiliários, todos sob a forma desmaterializada por meio de registros escriturais, conforme está descrito no Anexo I do documento Manual de Procedimentos Operacionais: (a) Certificados de Recebíveis – CR de distribuição pública; (b) Certificados de Recebíveis do Agronegócio – CRA de distribuição pública; (c) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI de distribuição pública; (d) Debêntures de distribuição pública; e (e) Notas Comerciais de distribuição pública.
Em 10.07.2023, a CERC protocolizou requerimento junto à CVM para ser autorizada a atuar como entidade administradora de mercado de balcão organizado (“Balcão CERC”). Tal requerimento encontra-se em análise no âmbito do Proc. 19957.008271/2023-37.
Quanto ao Pedido em tela, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (“Área Técnica”) realizou análise conforme exposto no Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GIMOR (“Ofício Interno SMI nº 7”), restringindo-se aos aspectos relacionados à prestação do serviço de depósito centralizado. Preliminarmente, verificou-se que a CERC apresentou todos os documentos exigidos conforme o artigo 1º do Anexo A à Resolução CVM n° 31/2025 (“RCVM 31”). Quanto ao mérito, a análise realizada utilizou a versão mais recente enviada pela Requerente, após as interações realizadas com a SMI no curso do processo.
Em síntese, a SMI analisou os seguintes tópicos: (a) condições financeiras para cumprimento das obrigações da RCVM 31; (b) condições técnicas e operacionais e governança; (c) infraestrutura, segregação de atividades e manutenção da confidencialidade; (d) observância dos princípios para infraestruturas do mercado financeiro; (e) normas e procedimentos do sistema de depósito centralizado; (f) participantes – acesso, elegibilidade, cadastro, homologação e saída; (g) a elegibilidade e cadastro dos valores mobiliários para depósito; (h) a elegibilidade e cadastro dos valores mobiliários para depósito; (i) constituição e retirada do depósito centralizado; (j) estrutura de contas - controle da titularidade e segregação; (k) movimentações não comandadas pelos titulares; (l) movimentações, bloqueio e liquidação; (m) eventos incidentes sobre os valores mobiliários; (n) impedimento de movimentações ou o exercício de direitos em contrariedade ao regulamento; (o) disponibilização aos investidores de informações sobre suas contas; (p) divulgação de alterações relacionadas ao funcionamento dos serviços de depósito centralizado; (q) lastros - existência, integridade, controle, acesso e não transferência dos direitos; (r) ônus e gravames - constituição, controle e comunicação; (s) rotinas e procedimentos de conciliação; (t) interoperabilidade; (u) controles internos, monitoramento e supervisão contínua da atuação dos participantes; e (v) testes funcionais.
No parágrafo 142 do Ofício Interno SMI nº 7 foram resumidas as funcionalidades objeto de apontamentos da SMI após os testes funcionais, as justificativas da CERC para a manutenção tal como as funcionalidades foram apresentadas e o entendimento desta SMI em relação aos impactos que podem ser causados por sua manutenção.
Em relação à questão do “cadastro de participantes com múltiplas funções”, a SMI recomendou ao Colegiado da CVM que, uma vez concedida a autorização para o Pedido, a Requerente seja obrigada a apresentar, no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da publicação da decisão do Colegiado, plano e cronograma para aprovação da SMI/GIMOR com o objetivo de implementar, em prazo razoável, os ajustes sistêmicos necessários para tornar obrigatória a separação entre supervisores e usuários diferentes para cada uma das funções exercidas pelos participantes.
Ante o exposto, e considerados todos os aspectos observados na análise da documentação apresentada e no acompanhamento dos testes funcionais em conjunto com o BCB, a SMI concluiu que a CERC atende aos requisitos necessários para prestar os serviços de depositário central de valores mobiliários conforme determinado na RCVM 31.
Sendo assim, a SMI sugeriu ao Colegiado da CVM que a Requerente seja autorizada a prestar os serviços de depositária central de valores mobiliários escriturais para: Certificados de Recebíveis – CR de distribuição pública; Certificados de Recebíveis do Agronegócio – CRA de distribuição pública; Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI de distribuição pública; Debêntures de distribuição pública, e; Notas Comerciais de distribuição pública; devendo ser mantidas as características, os termos e as condições detalhadas nos documentos e nas informações que instruíram o processo.
Retomada a discussão da matéria, o Diretor João Accioly e o Diretor Substituto Luís Felipe Marques Lobianco, acompanhando as conclusões da área técnica, votaram por conceder a autorização pleiteada, nos termos e condições do Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GIMOR. Ao final, o Presidente Interino Otto Lobo solicitou vista do processo.
- Anexos