CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO

• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾

• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽¹⁾

• LUÍS FELIPE MARQUES LOBIANCO – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽²⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

⁽²⁾ Atuou como Diretor Substituto na discussão dos Processos 19957.015727/2022-34 e 19957.008271/2023-37, de acordo com a Portaria MF nº 136/2025 e a Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO CENTRALIZADO – CERC S.A. – PROC. 19957.015727/2022-34

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”) c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021. Por essa razão, a Diretora não participou do exame do item da ordem do dia. Na sequência, com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025.

Trata-se de retomada da análise iniciada na reunião de 02.09.2025, suspensa em razão de pedido de vistas pelo Diretor João Accioly, acerca de pedido apresentado por CERC S.A. (“CERC” ou “Requerente”), solicitando autorização para a prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários (“Pedido”).

Em seu Pedido, a CERC solicitou aprovação para o depósito centralizado dos seguintes valores mobiliários, todos sob a forma desmaterializada por meio de registros escriturais, conforme está descrito no Anexo I do documento Manual de Procedimentos Operacionais: (a) Certificados de Recebíveis – CR de distribuição pública; (b) Certificados de Recebíveis do Agronegócio – CRA de distribuição pública; (c) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI de distribuição pública; (d) Debêntures de distribuição pública; e (e) Notas Comerciais de distribuição pública.

Em 10.07.2023, a CERC protocolizou requerimento junto à CVM para ser autorizada a atuar como entidade administradora de mercado de balcão organizado (“Balcão CERC”). Tal requerimento encontra-se em análise no âmbito do Proc. 19957.008271/2023-37.

Quanto ao Pedido em tela, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (“Área Técnica”) realizou análise conforme exposto no Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GIMOR (“Ofício Interno SMI nº 7”), restringindo-se aos aspectos relacionados à prestação do serviço de depósito centralizado. Preliminarmente, verificou-se que a CERC apresentou todos os documentos exigidos conforme o artigo 1º do Anexo A à Resolução CVM n° 31/2025 (“RCVM 31”). Quanto ao mérito, a análise realizada utilizou a versão mais recente enviada pela Requerente, após as interações realizadas com a SMI no curso do processo.

Em síntese, a SMI analisou os seguintes tópicos: (a) condições financeiras para cumprimento das obrigações da RCVM 31; (b) condições técnicas e operacionais e governança; (c) infraestrutura, segregação de atividades e manutenção da confidencialidade; (d) observância dos princípios para infraestruturas do mercado financeiro; (e) normas e procedimentos do sistema de depósito centralizado; (f) participantes – acesso, elegibilidade, cadastro, homologação e saída; (g) a elegibilidade e cadastro dos valores mobiliários para depósito; (h) a elegibilidade e cadastro dos valores mobiliários para depósito; (i) constituição e retirada do depósito centralizado; (j) estrutura de contas - controle da titularidade e segregação; (k) movimentações não comandadas pelos titulares; (l) movimentações, bloqueio e liquidação; (m) eventos incidentes sobre os valores mobiliários; (n) impedimento de movimentações ou o exercício de direitos em contrariedade ao regulamento; (o) disponibilização aos investidores de informações sobre suas contas; (p) divulgação de alterações relacionadas ao funcionamento dos serviços de depósito centralizado; (q) lastros - existência, integridade, controle, acesso e não transferência dos direitos; (r) ônus e gravames - constituição, controle e comunicação; (s) rotinas e procedimentos de conciliação; (t) interoperabilidade; (u) controles internos, monitoramento e supervisão contínua da atuação dos participantes; e (v) testes funcionais.

No parágrafo 142 do Ofício Interno SMI nº 7 foram resumidas as funcionalidades objeto de apontamentos da SMI após os testes funcionais, as justificativas da CERC para a manutenção tal como as funcionalidades foram apresentadas e o entendimento desta SMI em relação aos impactos que podem ser causados por sua manutenção.

Em relação à questão do “cadastro de participantes com múltiplas funções”, a SMI recomendou ao Colegiado da CVM que, uma vez concedida a autorização para o Pedido, a Requerente seja obrigada a apresentar, no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da publicação da decisão do Colegiado, plano e cronograma para aprovação da SMI/GIMOR com o objetivo de implementar, em prazo razoável, os ajustes sistêmicos necessários para tornar obrigatória a separação entre supervisores e usuários diferentes para cada uma das funções exercidas pelos participantes.

Ante o exposto, e considerados todos os aspectos observados na análise da documentação apresentada e no acompanhamento dos testes funcionais em conjunto com o BCB, a SMI concluiu que a CERC atende aos requisitos necessários para prestar os serviços de depositário central de valores mobiliários conforme determinado na RCVM 31.

Sendo assim, a SMI sugeriu ao Colegiado da CVM que a Requerente seja autorizada a prestar os serviços de depositária central de valores mobiliários escriturais para: Certificados de Recebíveis – CR de distribuição pública; Certificados de Recebíveis do Agronegócio – CRA de distribuição pública; Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI de distribuição pública; Debêntures de distribuição pública, e; Notas Comerciais de distribuição pública; devendo ser mantidas as características, os termos e as condições detalhadas nos documentos e nas informações que instruíram o processo.

Retomada a discussão da matéria, o Diretor João Accioly e o Diretor Substituto Luís Felipe Marques Lobianco, acompanhando as conclusões da área técnica, votaram por conceder a autorização pleiteada, nos termos e condições do Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GIMOR. Ao final, o Presidente Interino Otto Lobo solicitou vista do processo.