CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO

• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾

• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽¹⁾

• LUÍS FELIPE MARQUES LOBIANCO – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽²⁾

• THIAGO PAIVA CHAVES – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽³⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

(2) Atuou como Diretor Substituto na discussão dos Processos 19957.015727/2022-34 e 19957.008271/2023-37, de acordo com a Portaria MF nº 136/2025 e a Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025.

⁽³⁾ Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência. Atuou como Diretor Substituto na discussão do Processo 19957.003588/2023-87, de acordo com a Portaria MF nº 136/2025 e a Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO CENTRALIZADO – CERC S.A. – PROC. 19957.015727/2022-34

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”) c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021. Por essa razão, a Diretora não participou do exame do item da ordem do dia. Na sequência, com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025.

Trata-se de retomada das discussões realizadas nas reuniões de 02.09.2025 e 25.11.2025, acerca de pedido apresentado por CERC S.A. (“CERC” ou “Requerente”), solicitando autorização para a prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários (“Pedido”).

Em seu Pedido, a CERC solicitou aprovação para o depósito centralizado dos seguintes valores mobiliários, todos sob a forma desmaterializada por meio de registros escriturais, conforme está descrito no Anexo I do documento Manual de Procedimentos Operacionais: (a) Certificados de Recebíveis – CR de distribuição pública; (b) Certificados de Recebíveis do Agronegócio – CRA de distribuição pública; (c) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI de distribuição pública; (d) Debêntures de distribuição pública; e (e) Notas Comerciais de distribuição pública.

Nos termos do Pedido, destacou-se que a CERC (a) foi estabelecida em 2015 e foi autorizada pelo Banco Central do Brasil (“BCB”) em 2018 para atuar como registradora de operações previamente realizadas de ativos financeiros e (b) é autorizada para registro de operações regulamentadas pela Superintendência de Seguros Privado (“SUSEP”).

Em 10.07.2023, a CERC protocolizou requerimento junto à CVM para ser autorizada a atuar como entidade administradora de mercado de balcão organizado (“Balcão CERC”). Tal requerimento encontra-se em análise no âmbito do Proc. 19957.008271/2023-37.

Quanto ao Pedido em tela, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (“Área Técnica”) realizou análise conforme exposto no Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GIMOR (“Ofício Interno SMI nº 7”), restringindo-se aos aspectos relacionados à prestação do serviço de depósito centralizado. Preliminarmente, verificou-se que a CERC apresentou todos os documentos exigidos conforme o artigo 1º do Anexo A à Resolução CVM n° 31/2025 (“RCVM 31”). Quanto ao mérito, a análise realizada utilizou a versão mais recente enviada pela Requerente, após as interações realizadas com a SMI no curso do processo.

Em síntese, a SMI analisou os seguintes tópicos: (a) condições financeiras para cumprimento das obrigações da RCVM 31; (b) condições técnicas e operacionais e governança; (c) infraestrutura, segregação de atividades e manutenção da confidencialidade; (d) observância dos princípios para infraestruturas do mercado financeiro; (e) normas e procedimentos do sistema de depósito centralizado; (f) participantes – acesso, elegibilidade, cadastro, homologação e saída; (g) a elegibilidade e cadastro dos valores mobiliários para depósito; (h) a elegibilidade e cadastro dos valores mobiliários para depósito; (i) constituição e retirada do depósito centralizado; (j) estrutura de contas - controle da titularidade e segregação; (k) movimentações não comandadas pelos titulares; (l) movimentações, bloqueio e liquidação; (m) eventos incidentes sobre os valores mobiliários; (n) impedimento de movimentações ou o exercício de direitos em contrariedade ao regulamento; (o) disponibilização aos investidores de informações sobre suas contas; (p) divulgação de alterações relacionadas ao funcionamento dos serviços de depósito centralizado; (q) lastros - existência, integridade, controle, acesso e não transferência dos direitos; (r) ônus e gravames - constituição, controle e comunicação; (s) rotinas e procedimentos de conciliação; (t) interoperabilidade; (u) controles internos, monitoramento e supervisão contínua da atuação dos participantes; e (v) testes funcionais.

As principais observações indicadas pela SMI no Ofício Interno SMI nº 7 foram resumidas conforme a seguir.

Em 07.07.2025, a CVM foi informada de que o BCB autorizou pedido da CERC para operar Sistema de Depósito Centralizado de ativos financeiros e para atuar como Câmara de Liquidação de ativos financeiros e valores mobiliários (“Sistema CLiq”). Esse será o sistema utilizado nas movimentações realizadas na depositária central que necessitam de liquidação financeira. Dessa forma, a SMI entendeu que a CERC cumpre os requisitos determinados pelo inciso VIII do § 2º do art. 9º e § 2º do art. 35, ambos da RCVM 31.

A infraestrutura existente para as atividades já desenvolvidas pela CERC será estendida para a prestação do serviço de depósito centralizado. O principal impacto na infraestrutura e na organização da companhia ocorrerá em razão do aumento nas movimentações, o crescimento do número e classes de valores mobiliários depositados e o aumento no número de participantes.

Na avaliação da SMI, a aplicação efetiva e consistente das políticas, rotinas e procedimentos contidos na documentação enviada pode atender de maneira satisfatória as preocupações quanto ao tratamento de situações de conflito de interesses e na aplicação da confidencialidade no uso comum das instalações e sistemas na atividade de depositário central com o de outras atividades.

Em sua autoavaliação quanto à observância aos princípios para infraestruturas do mercado financeiro, a CERC concluiu que a sua estrutura organizacional, a capacitação técnica e administrativa de sua equipe, as características de sua plataforma, o regulamento e procedimentos a serem adotados e as condições para acesso dos participantes preenchem as recomendações contidas nos princípios conforme metodologia de autoavaliação da CPSS-IOSCO. A SMI avaliou que as justificativas apresentadas pela CERC para fundamentar sua conclusão são, de maneira geral, suficientes para demonstrar a sua observância aos referidos princípios. Nos aspectos relacionados à gestão de riscos, observa-se a definição de princípios, políticas e planos com espaço para a definição de ações concretas e procedimentos para a aplicação e desenvolvimento desses princípios e planos.

A SMI entendeu que as condições e requisitos para a admissão de novos participantes estão definidos com a objetividade e o detalhamento considerados suficientes para atender aos princípios de igualdade de acesso e de respeito à concorrência e, simultaneamente, fornecer o nível de proteção razoável à integridade dos seus sistemas contra riscos associados às atividades de seus participantes.

Em relação à Interoperabilidade, observou-se que a CERC firmou o instrumento “Termo de Anuência e Adesão ao Contrato de Interoperabilidade entre os Depositários Centrais de Valores Mobiliários” com a B3 S.A. Brasil Bolsa Balcão (“B3”) e a Laqus Depositária de Valores Mobiliários S.A. (“Laqus”) para aderir ao contrato já existente entre B3 e Laqus e que estabelece os procedimentos para a realização da transferência de valores mobiliários entre as depositárias centrais.

A CERC indicou que tem contrato assinado com a BBCE – Balcão Brasileiro de Comercialização de Energia S.A. para a prestação de serviços de fiscalização e supervisão contínua da atuação dos seus participantes. A BBCE já atua como autorregulador do seu mercado de balcão organizado de derivativos de energia e na supervisão e acompanhamento de mercado, auditoria e fiscalização de seus participantes através de estrutura autônoma. Seu objeto social inclui a prestação de serviços para outros administradores de mercado organizado e depositárias centrais.

As projeções para a CERC apresentam números significativamente maiores em relação aos dados recentes de atuação da BBCE como autorregulador. Nessas condições, a SMI considerou que a atuação da BBCE como contratada pela CERC para atuar na autorregulação, representa desafio operacional importante e necessita ser acompanhado pela Área Técnica em sua atuação ordinária de supervisão das infraestruturas do mercado financeiro.

A partir de solicitação da SMI, a CERC enviou documento denominado “Risk Appetite Statement”, no qual são apresentadas duas tabelas demonstrando, em uma delas, os grupos de riscos aos quais a CERC está exposta, a classificação do nível de risco (crítico, alto, médio e baixo), o nível de risco tolerados, o prazo para o apontamento dos riscos e o tempo para reação. Na outra tabela, são definidas as alçadas de assunção dos mesmos grupos e níveis de risco. Sobre esse tema, a SMI avaliou tratar-se de esforço inicial para a identificação dos riscos, avaliação de impacto e probabilidade de se materializarem, assim como a definição de planos de ação para mitigar os impactos e/ou reduzir as chances de ocorrência. Na visão da SMI, esse trabalho deve ter seu desenvolvimento acompanhado pelas supervisões ordinárias a serem realizadas pela Área Técnica.

Por fim, a SMI destacou que, no período de 05 a 09 de maio de 2025, representantes da CVM participaram dos testes funcionais dos sistemas nos quais serão executadas as funcionalidades do serviço de depositário central de valores mobiliários e dos ativos financeiros. No dia 16 de maio de 2025, a CERC enviou ofício com os esclarecimentos e os posicionamentos que entenderam necessários em relação aos apontamentos feitos pela SMI. Foram realizados quatro apontamentos relacionados ao pedido de autorização para a prestação de serviços de depositária central, tendo sido solucionados dois deles.

Para os dois apontamentos restantes, a CERC entendeu existirem razões para a manutenção das funcionalidades na forma e com as configurações já existentes. Tais apontamentos foram sobre as seguintes questões: (a) cadastro de participantes com múltiplas funções (por exemplo, escriturador e custodiante) – Os sistemas CERC, ao permitirem que a segregação de funções entre diferentes usuários seja decidida pelo participante, torna possível a um mesmo usuário atuar em diferentes funções; e (b) movimentações que exigem duplo comando – Nas movimentações realizadas diretamente no sistema da central depositária que exigem duplo comando, envolvendo dois participantes ou duas funções distintas, ao ser iniciado pela parte cedente ou vendedora ou pelo custodiante do titular, o sistema não realiza a crítica para verificar se quantidade disponível é maior ou igual à quantidade a ser movimentada e não realiza o bloqueio dessa quantidade até que a contraparte ou o emissor/escriturador, ao realizar o segundo comando, confirme a movimentação.

No parágrafo 142 do Ofício Interno SMI nº 7 foram resumidas as respectivas funcionalidades objeto do apontamento, as justificativas da CERC para a manutenção tal como as funcionalidades foram apresentadas e o entendimento desta SMI em relação aos impactos que podem ser causados por sua manutenção.

Em relação ao cadastro de participantes com múltiplas funções (item “a” acima), a SMI recomendou ao Colegiado da CVM que, uma vez concedida a autorização para o Pedido, a Requerente seja obrigada a apresentar, no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da publicação da decisão do Colegiado, plano e cronograma para aprovação da SMI/GIMOR com o objetivo de implementar, em prazo razoável, os ajustes sistêmicos necessários para tornar obrigatória a separação entre supervisores e usuários diferentes para cada uma das funções exercidas pelos participantes.

Quanto ao apontamento sobre “movimentações que exigem duplo comando” (item “b” acima), a CERC argumentou que o sistema atende à regulamentação ao não permitir a movimentação nos casos em que a quantidade seja insuficiente e realiza o bloqueio ao ser realizada confirmação. Em sua análise desse tema, a SMI destacou que a ausência da crítica em relação à quantidade disponível e a falta do bloqueio da quantidade a ser movimentada já no primeiro comando, torna possível se iniciar mais de uma movimentação com quantidades iguais ou diferentes, inclusive com motivos e contrapartes distintos, sobre a mesma posição (quantidade disponível, valor mobiliário e titular). Dessa forma, a movimentação a ser efetivada será aquela que for primeiramente confirmada dentro da quantidade disponível, as demais indicarão erro de quantidade na tentativa de confirmação ou serão, ao final do dia, canceladas. Entretanto, a SMI observou que a verificação da existência da quantidade disponível e o bloqueio da quantidade a ser movimentada já no primeiro comando não estão genericamente aplicadas em outras depositárias de valores mobiliários. Por essa razão, a SMI concordou com a manutenção da funcionalidade como proposto pela Requerente.

Ante o exposto, e considerados todos os aspectos observados na análise da documentação apresentada e no acompanhamento dos testes funcionais em conjunto com o BCB, a SMI concluiu que a CERC atende aos requisitos necessários para prestar os serviços de depositário central de valores mobiliários conforme determinado na RCVM 31.

Sendo assim, a SMI sugeriu ao Colegiado da CVM que a Requerente seja autorizada a prestar os serviços de depositária central de valores mobiliários escriturais para: Certificados de Recebíveis – CR de distribuição pública; Certificados de Recebíveis do Agronegócio – CRA de distribuição pública; Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI de distribuição pública; Debêntures de distribuição pública, e; Notas Comerciais de distribuição pública; devendo ser mantidas as características, os termos e as condições detalhadas nos documentos e nas informações que instruíram o processo.

Ao devolver as vistas em reunião de 02.12.2025, o Presidente Interino Otto Lobo acompanhou a manifestação da Área Técnica. Assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica, decidiu conceder a autorização pleiteada, nos termos e condições do Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GIMOR. O Diretor João Accioly e o Diretor Substituto Luís Felipe Marques Lobianco haviam votado por conceder a autorização pleiteada na Reunião de 25.11.2025.