CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA

^(*) Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

Outras Informações

Ata divulgada no site em 05.12.2025.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SPS – PEDIDO DE ACESSO AOS AUTOS – PROC. 19957.005195/2025-70

Trata-se recurso interposto pelos Srs. T. B. J., T. C. S. e V. D. P. B. (“Recorrentes”), com pedido de efeito suspensivo, contra a decisão da Superintendência de Processos Sancionadores – SPS, que deferiu parcialmente o acesso externo ao Inquérito CVM nº 19957.005195/2025-70, em razão do sigilo atribuído a determinados documentos que compõem os autos.

O Inquérito foi instaurado em 14.05.2025, cujo objeto é apurar indícios de infrações na realização de operações envolvendo ações emitidas pela Ambipar Participações e Empreendimentos S.A. (“Ambipar”).

No âmbito do Inquérito, em 11.11.2025, a SPS/GPS-1 encaminhou o Ofício nº 181/2025/CVM/SPS/GPS-1, o Ofício nº 183/2025/CVM/SPS/GPS-1 e o Ofício nº 184/2025/CVM/SPS/GPS-1, intimando os Recorrentes a comparecem presencialmente em 09.12.2025 ao escritório da CVM em São Paulo/SP para prestarem esclarecimentos sobre fatos relativos ao objeto do processo.

Em 14.11.2025, a Ambipar, em nome dos recorrentes, formulou pedido de acesso externo ao Inquérito. Na mesma data, a SPS/GPS-1 deferiu parcialmente o pedido, uma vez que o Inquérito contém documentos sujeitos a sigilos legais, dentre os quais, sigilo de investigação (art. 8º, §2º, da Lei nº 6.385/1976), sigilo de operações no mercado de valores mobiliários (art. 2º, §3º, da Lei Complementar nº 105/2001) e sigilo de informações pessoais (art. 31 da Lei nº 12.527/2011). A fundamentação individual e detalhada para concessão ou restrição de cada um dos documentos contidos no Inquérito foi exposta em tabela de controle disponibilizada à Ambipar.

Em 19.11.2025, os Recorrentes formularam pedido de reconsideração da decisão sobre o pedido de acesso da Ambipar. Em síntese, destacaram que, sem prejuízo do reconhecimento de que a CVM, em determinadas situações, pode e deve resguardar o sigilo, esse sigilo não pode se sobrepor, de forma absoluta, às garantias constitucionais do devido processo legal, do contraditório e da ampla defesa.

Nesse sentido, os Recorrentes solicitaram: (a) a concessão de vistas integrais dos autos do Inquérito, com acesso a todos os documentos já incorporados ao feito, limitando-se eventual sigilo apenas a peças diretamente relacionadas a diligências em curso ou programadas, desde que haja motivação concreta e individualizada; e (b) o reconhecimento de que a prestação de depoimentos pelos Recorrentes somente poderia ser realizada após a efetiva disponibilização integral dos autos, assegurando-se prazo razoável para exame do conteúdo pela defesa técnica.

Em 24.11.2025, a SPS/GPS-1 encaminhou o Ofício nº 197/2025/CVM/SPS/GPS-1, em que manteve a decisão anterior de deferimento parcial de acesso ao Inquérito, bem como a intimação de comparecimento presencial para prestação de esclarecimentos. Em síntese, a SPS ressaltou que as razões que fundamentam a decisão, em todos seus aspectos, foram detalhadas e individualmente justificadas nos referidos despacho e controle de classificação de informações, os quais foram compartilhados com a Ambipar na mesma data do recebimento da solicitação. Ademais, a SPS entendeu ser descabida a alegação de que a Área Técnica deveria discriminar aos Recorrentes as diligências em curso, tratando-se de procedimento em si próprio contraditório com o sigilo de investigação. Do mesmo modo, a Área Técnica realçou que o atendimento pelos Recorrentes à intimação da CVM de comparecimento para prestação de esclarecimentos não pode ser condicionado ao acesso aos elementos contidos no Inquérito.

Em 01.12.2025, os Recorrentes protocolaram recurso contra a decisão da SPS. Em resumo, os Recorrentes alegaram que:
(a) não foi concedido acesso a qualquer peça relevante ou substancial constante dos autos do Inquérito, e essa grave negativa não foi devidamente motivada;
(b) além desses documentos inúteis à compreensão do Inquérito, foram disponibilizados outros poucos documentos de pouca utilidade, pois foram quase que integralmente tarjados, bem como há uma série de outros documentos cujo acesso foi totalmente negado;
(c) o sigilo não pode se sobrepor, de forma absoluta, às garantias constitucionais do devido processo legal, do contraditório e da ampla defesa, especialmente quando já há elementos de prova documentados nos autos e quando os investigados são chamados a depor;
(d) as normas que vedam o acesso a informações devem ser interpretadas em harmonia com as garantias constitucionais do devido processo legal, do contraditório e da ampla defesa (art. 5º, LV, da Constituição Federal), de modo que, em situações de aparente tensão entre a tutela do sigilo bancário ou operacional e o direito de defesa em processo sancionador, não se admite uma leitura que esvazie, na prática, o acesso do investigado aos elementos de prova que o próprio Estado pretende utilizar em seu desfavor;
(e) não é possível, em nenhuma hipótese, que se avoque sigilo em relação a eventuais operações que tenham sido realizadas pelos próprios Recorrentes, já que é óbvio que os investigados têm direito de conhecer integralmente seus próprios atos, registros, ordens, operações e movimentações; e
(f) o sigilo somente poderá ser imposto se houver um juízo de ponderação que demonstre, concretamente, que o acesso comprometeria as investigações em curso ou recairia sobre informações já abarcadas por hipóteses de sigilo legal, como fiscal, bancário ou empresarial, sendo crucial que a recusa de acesso seja individualizada, ou seja, que a motivação seja detalhada e atinente a cada documento ou conjunto documental analisado.

Ao final, os Recorrentes requereram o recebimento do recurso em efeito devolutivo e suspensivo, sob argumento de que, uma vez que foram intimados a prestar depoimento perante a CVM em 09.12.2025, a execução da decisão da SPS produziria efeitos imediatos, de difícil ou incerta reparação: violaria a legislação aplicável e a jurisprudência pacífica da CVM, por não conceder acesso a inquérito administrativo, sem a devida justificativa para tanto, em violação aos princípios do contraditório e da ampla defesa. Segundo os Recorrentes, a decisão de intimar os Recorrentes a prestarem seus depoimentos se manteria plenamente exequível, ainda que futuramente, inexistindo prejuízo efetivo caso o efeito suspensivo ora pleiteado seja conferido.

A SPS analisou o recurso nos termos do Ofício Interno nº 40/2025/CVM/SPS/GPS-1, manifestando-se contrariamente ao pedido de efeito suspensivo. Em oposição aos argumentos apresentados pelos Recorrentes, a SPS ressaltou os seguintes pontos:
(a) não apenas houve fundamentação e motivação plenamente satisfatórias, como a jurisprudência do Colegiado está completamente alinhada à referida decisão, para além do entendimento consolidado da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM no mesmo sentido.
(b) a prestação e esclarecimentos não se confunde com a apresentação de defesa técnica, o que apenas ocorre após a eventual formulação de termo de acusação. Assim, uma vez que os Recorrentes terão a oportunidade de contraditar, no momento adequado e se necessário, todas as informações posicionamentos expostos, preservam-se todas as garantias processuais;
(c) uma eventual sustação dos efeitos da intimação representaria uma interferência inesperada nos trabalhos da SPS/GPS-1, com custos adicionais à própria CVM, sendo contrária à eficiência processual e da administração pública; e
(d) é imperioso que o Colegiado referende a plena e livre capacidade de apuração das áreas técnicas da CVM, independentemente do espírito cooperativo dos investigados, fazendo cumprir de forma plena o previsto no art. 9º da Lei nº 6.385/1976.

Em relação ao mérito, a SPS observou que não há nenhum documento abrangido na solicitação de acesso externo formulada pela Ambipar que não tenha sido analisado e justificado de forma individualizada pela CVM, conforme expedientes decisórios e tabela de controle disponibilizada à Ambipar.

Ademais, a SPS destacou que a decisão recorrida seguiu estrita e fielmente os precedentes balizadores da CVM, exemplificados no Ofício Interno nº 40/2025/CVM/SPS/GPS-1, tal como o do Processo 19957.008986/2021-28, decidido em reunião de 21.11.2023, conforme voto condutor do Diretor João Accioly, seguido integralmente pelo Presidente Interino Otto Lobo, nos seguintes termos: “[...] o caso concreto se enquadra na exceção prevista no art. 9º, §2º, da Lei 6.385/76, uma vez que [...] se indivíduos envolvidos tiverem conhecimento do estado das investigações, podem minar o progresso destas [...]. A ampla defesa e o contraditório serão inteiramente garantidos se e quando a fase investigatória concluir seus atos e formar sua posição”. Conforme destacado pela SPS, os Recorrentes não figuram como acusados formais em qualquer procedimento administrativo sancionador. Os Recorrentes foram tão-somente intimados para prestar esclarecimentos à CVM sobre fatos de seu conhecimento. Assim, segundo a Área Técnica, não é proporcional ou justificável sob qualquer aspecto que os Recorrentes tenham acesso a inúmeros documentos e informações sobre terceiros, protegidos legalmente, apenas em razão de uma intimação para prestar esclarecimentos.

Na visão da SPS, o entendimento manifestado pelos Recorrentes é contrário à estrutura normativo-processual da CVM, que estabelece claramente a diferença (inclusive de natureza) entre os procedimento pré-sancionadores (como o Inquérito) e os procedimentos sancionadores propriamente ditos.

Isto posto, a Área Técnica reforçou que o sigilo de investigação é um dever legal, conforme previsto no art. 9º da Lei nº 6.385/1976, dispondo que o sigilo “será assegurado”. Com efeito, a divulgação prematura e irrefletida de documentos e informações sob apuração podem frustrar os procedimentos de apuração da CVM, expondo de forma indevida as suas linhas de investigação em prejuízo de suas missões institucionais. O que a lei busca, nesse sentido, é juntamente garantir alguma efetividade aos esforços de apuração da autarquia, o que não pode ser individualmente renunciado pelo servidor da CVM.

Na mesma linha, conforme o art. 14 da Resolução CVM nº 45/2021, o sigilo será realizado “no interesse das investigações”. Desse modo, no entendimento da SPS, não cabe aos Recorrentes pretenderem se alçar à posição de definir qual é o interesse das investigações, como buscam fazer neste caso.

Nesse contexto, a SPS observou que a Lei nº 6.385/1976 e a Resolução CVM nº 45/2021 já realizam uma ponderação equilibrada e coerente entre o direito à ampla defesa e ao contraditório, em sentido amplo, com o cumprimento das missões institucionais da CVM relativos ao seu dever de apuração de fatos relativos às normas que cabe a ela fiscalizar.

Ante o exposto, a SPS opinou pela rejeição de todos pedidos apresentados pelos Recorrentes, por entender que o tratamento sigiloso aplicado a uma parte do Inquérito está em conformidade com a legislação aplicável, conforme o entendimento pacífico do Colegiado e da PFE/CVM.

A Diretora Marina Copola apresentou manifestação de voto, na qual acompanhou integralmente o Ofício Interno nº 40/2025/CVM/SPS/GPS-1 e votou pelo não provimento do recurso.

Para a Diretora, considerando a natureza investigativa do inquérito administrativo, a negativa de vistas nos termos solicitados não viola o contraditório e a ampla defesa, que somente incidem plenamente quando houver acusação. Embora os investigados possuam direitos voltados à sua eventual defesa no futuro, não houve afronta à Constituição, à legislação aplicável, à Súmula Vinculante nº 14 do STF ou aos precedentes da CVM.

Ela registrou ainda que o próprio STF admite a modulação do alcance da referida Súmula quando o acesso integral aos autos possa prejudicar diligências em andamento, sendo legítimas restrições pontuais ou diferimentos justificados, sendo o sigilo na fase investigativa é compatível com a Lei nº 6.385/1976 e demais diplomas aplicáveis, bem como com a jurisprudência da autarquia.

Ao final, a Diretora registrou o entendimento de que o recurso buscou apenas protelar diligências instrutórias e, no limite, tumultuar o curso do processo com vistas a criar desde já a falsa impressão da presença de vícios na fase investigativa, os quais não existem.

O Presidente Interino Otto Lobo e o Diretor João Accioly votaram acompanhando a manifestação da área técnica.

Assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DA DIRETORA MARINA COPOLA