CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽¹⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

Outras Informações

- Decisão referente ao Proc. 19957.003747/2023-43 publicada em 28.03.2026.
- Decisões referentes ao Proc. 19957.001127/2025-31 e ao Proc. 19957.009353/2025-61 publicadas em 13.07.2026.

NÃO FORNECIMENTO DE LISTA DE ACIONISTAS – MAGAZINE LUIZA S.A. – PROC. 19957.001127/2025-31

Trata-se de recurso apresentado à CVM por L.C.R. (“L.R.”) e T.C.R. (“T.R.” e, em conjunto com L.R., “Recorrentes”), na qualidade de acionistas da Magazine Luiza S.A. (“Magazine Luiza” ou “Companhia”), em face da decisão da Companhia de não fornecer aos Recorrentes as certidões dos assentamentos constantes do livro de registro de ações nominativas, na forma do art. 100, § 1º, da Lei nº 6.404/1976 (“Recurso”).

Referida solicitação guarda relação com a aquisição, em 2021, da Kabum Comércio Eletrônico S.A. (“Kabum”), de que os Recorrentes eram os únicos acionistas, pela Magazine Luiza, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”). O fechamento da operação aconteceu em 10/12/2021, quando os Recorrentes transferiram suas ações para a Magazine Luiza.

Em 2023, tiveram início litígios de natureza judicial e arbitral entre, de um lado, os Recorrentes e, de outro, a Magazine Luiza, a instituição financeira que assessorou a operação societária e seu diretor de M&A. Nesse contexto, os Recorrentes alegaram, em síntese, que a atuação da instituição financeira e de seu diretor teria sido comprometida por um suposto conflito de interesses decorrente de relações pessoais e comerciais prévias com a Companhia.

Em 23/09/2024, por meio de notificação extrajudicial, os Recorrentes solicitaram à Companhia o envio das certidões de assentamento de seu livro de registro de ações nominativas, contendo o nome dos acionistas, o número de suas ações e as entradas e prestações de capital realizado.

Em 18/10/2024, a Magazine Luiza se limitou a lhes fornecer informações relativas às suas posições acionárias, alegando que, por ser uma companhia listada em bolsa com milhares de acionistas, não detinha livro de registro de ações nominativas e as ações de sua emissão seriam mantidas junto a banco escriturador.

Em 19/11/2024, os Recorrentes reiteraram os seus pedidos por meio de uma nova notificação extrajudicial à Magazine Luiza. Ante a ausência de resposta da Magazine Luiza, em 30/01/2025, eles apresentaram o Recurso à CVM.

No Recurso, os Recorrentes requereram, com base no art. 100, inciso I, alíneas “a” e “b”, da Lei nº 6.404/1976, que fosse determinado à Magazine Luiza fornecer as certidões dos assentamentos constantes de seu livro de registro de ações nominativas, contendo: (i) o nome e o número de ações de todos os acionistas da Companhia (alínea “a”); e (ii) as entradas ou prestações de capital realizadas, com a subsequente evolução de seu capital social e a integralização das ações da Companhia em 24/05/2021, 14/07/2021, 15/07/2021, 10/12/2021, 28/01/2024 e 22/03/2024 (alínea “b”).

Os Recorrentes alegaram que o pedido atenderia a todos os requisitos exigidos pela CVM, uma vez que eles: (i) na qualidade de titulares de ações representativas de 1,02% do capital social da Magazine Luiza, teriam legitimidade para agir individualmente, a fim de defender um direito que pertence a todo e qualquer acionista; e (ii) buscariam esclarecer situações de interesse pessoal e coletivo, pois as informações solicitadas envolveriam operações e ajustes contábeis relevantes, com impacto direto nas finanças da Magazine Luiza, que também seriam de grande importância para a totalidade dos acionistas.

Em síntese, os Recorrentes alegaram que as certidões de assentamentos e as informações solicitadas à Companhia serviriam para esclarecer quatro questões.

A primeira delas diz respeito ao ajuste feito no balanço da Magazine Luiza para contabilizar as ações incorporadas da Kabum e definir a quantidade de ações entregues aos Recorrentes. Entre a assinatura do Contrato em 14/07/2021 e o fechamento da operação em 10/12/2021, que ocorreu somente após a aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica, o preço das ações da Magazine Luiza caiu de R$20,00 para R$6,37. Em razão dessa variação, a Companhia registrou um ajuste negativo na reserva de capital, a título de “deságio na emissão de ações”, passando a precificar as ações a serem entregues aos Recorrentes pelo valor de mercado da data de fechamento. Os Recorrentes alegam que tal ajuste teria deixado de preservar a relação econômica originalmente pactuada e teria sido feito com o objetivo de reduzir o valor pago a eles. Por essa razão, o acesso às informações sobre as entradas ou prestações de capital realizadas pelos acionistas da Companhia entre 14/07/2021 e 10/12/2021 seria indispensável para verificar se teria havido alteração indevida na avaliação contábil da incorporação das ações da Kabum.

A segunda questão diz respeito à significativa elevação do capital social da Companhia em 2021, em razão da incorporação das ações da Kabum e de oferta primária de ações destinada a financiar a aquisição da Kabum. Os Recorrentes alegaram que não teriam sido informados previamente sobre a oferta primária, razão pela qual seria importante, tanto para eles quanto para os demais acionistas, que a Companhia apresentasse esclarecimentos sobre a evolução de seu capital social e a forma de integralização das ações emitidas nesse contexto.

Por sua vez, a terceira questão se refere aos subscritores do aumento de capital da Companhia realizado em 2024. Os Recorrentes afirmaram que a Magazine Luiza teria divulgado informações conflitantes a esse respeito, de modo que as certidões de assentamentos referentes a 28/01/2024 e 22/03/2024 seriam indispensáveis para esclarecer quais agentes teriam efetivamente participado do último aumento de capital da Companhia.

A última questão se refere à possível prática, em 24/05/2021, de insider trading com ações da Companhia. Segundo os Recorrentes, além de não haver, à época, qualquer informação pública capaz de justificar um volume atípico de negociação com ações da Magazine Luiza, na véspera, eles teriam confirmado aos assessores da operação a intenção de vender a Kabum à Companhia. Considerando, ainda, a existência de vínculos pessoais e profissionais do diretor de M&A da instituição financeira que assessorou a operação com membros da administração e do grupo de controle da Magazine Luiza, os Recorrentes sustentaram que o comportamento observado nas ações da Companhia em 24/05/2021 poderia ter sido influenciado pela atuação de pessoas ligadas à instituição financeira ou à própria Companhia. Em razão disso, os Recorrentes alegaram que as certidões de assentamentos referentes a 24/05/2021 seriam o único meio capaz de verificar se informações confidenciais e privilegiadas teriam sido utilizadas na negociação das ações da Magazine Luiza.

Instada pela CVM a se manifestar, a Companhia requereu o não provimento do Recurso, por entender que as informações pleiteadas já estariam integralmente disponíveis ao mercado ou não guardariam relação com os objetivos declarados. A seu ver, as razões apresentadas pelos Recorrentes não seriam, a seu ver, suficientes para atender aos requisitos previstos no art. 100, § 1º, da Lei nº 6.404/1976, uma vez que não teriam demonstrado de que forma as informações dos livros societários seriam necessárias à defesa de seus interesses ou da coletividade dos acionistas, tampouco a sua utilidade para o esclarecimento das quatro circunstâncias descritas no Recurso.

Quanto ao primeiro ponto do Recurso, relativo à contabilização da incorporação das ações da Kabum, a Companhia alegou que: (i) as únicas entradas ou prestações de capital realizadas em 14/07/2021 e 10/12/2021 teriam sido aquelas dos Recorrentes; (ii) os Recorrentes não teriam demonstrado a utilidade concreta das informações solicitadas para a finalidade alegada; e (iii) os dados necessários à devida compreensão do tratamento contábil dado à incorporação das ações da Kabum já teriam sido amplamente divulgados ao mercado pela Companhia por meio de fatos relevantes, laudos de avaliação e demonstrações financeiras auditadas.

No que diz respeito à segunda justificativa apresentada no Recurso, relativa ao aumento do capital social da Companhia em 2021, a Magazine Luiza alegou que o pleito dos Recorrentes careceria de fundamento, pois: (i) embora a incorporação de ações da Kabum e a oferta primária de ações tenham sido anunciadas em 15/07/2021, elas não ocorreram na mesma data; (ii) o aumento de capital decorrente da incorporação das ações da Kabum teve como únicos subscritores os próprios Recorrentes, que receberam as ações da Companhia na forma prevista no respectivo protocolo e justificação; e (iii) todas as informações necessárias para compreender a evolução do capital social da Companhia em virtude dessas operações teriam sido amplamente divulgadas ao mercado.

Em relação ao terceiro ponto, relativo aos subscritores do aumento de capital realizado em 2024, a Magazine Luiza alegou que não haveria qualquer inconsistência nas informações divulgadas que pudesse justificar o pleito dos Recorrentes, pois a Companhia não teria anunciado que os acionistas controladores e o banco que participou da operação subscreveriam diretamente as ações objeto do aumento, mas apenas que esses agentes garantiriam integralmente a subscrição. A Magazine Luiza acrescentou, ainda, que a prestação das informações requeridas violaria o dever de preservação do sigilo de informações patrimoniais dos acionistas, pois inexistiria norma legal ou regulamentar – ou fundamento na Lei nº 6.404/1976 – que impusesse essa divulgação ou autorizasse a apresentação das certidões solicitadas.

Quanto à quarta justificativa apresentada no Recurso, relativa ao suposto uso de informações privilegiadas na negociação com ações da Companhia, a Magazine Luiza alegou que a solicitação do fornecimento de certidão dos assentamentos do livro de registro de ações contendo as entradas ou prestações de capital realizadas no dia 24/05/2021 se mostraria completamente descabida. Isso porque: (i) eventual certidão contendo as entradas ou prestações de capital realizadas não traria qualquer dado apto a identificar quem negociou ações de emissão da Companhia no pregão da B3 em tal data; (ii) a apuração de eventuais negociações com uso de informação relevante não divulgada seria atribuição exclusiva da CVM e do Ministério Público, por meio dos mecanismos próprios de supervisão e investigação; e (iii) na data em que ocorreram as negociações que os Recorrentes consideraram suspeitas, estes sequer eram acionistas da Companhia, de modo que inexistiria qualquer prejuízo que pudessem ter sofrido.

À luz dos requisitos previstos no art. 100, §1º, da Lei nº 6.404/1976, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP (“Área Técnica”) analisou o cabimento do Recurso em relação às quatro justificativas apresentadas pelos Recorrentes no Parecer Técnico nº 105/2025-CVM/SEP/GEA-4 (“Parecer Técnico”).

Quanto à primeira justificativa, a SEP concluiu que o pleito dos Recorrentes careceria de objeto, uma vez que: (i) não teria havido entradas ou prestações de capital de acionistas distintos dos próprios Recorrentes entre a data em que o Contrato foi celebrado (14/07/2021) e o fechamento da operação (10/12/2021); e (ii) a Magazine Luiza já teria disponibilizado aos Recorrentes extrato emitido pelo banco escriturador com todas as informações relativas às suas posições acionárias, sendo eles os únicos subscritores do aumento de capital decorrente da aquisição da Kabum. A Área Técnica acrescentou, ainda, que os procedimentos contábeis adotados pela administração da Magazine Luiza na combinação de negócios envolvendo a Kabum já era objeto de outro processo administrativo em andamento.

Em relação às outras três questões apresentadas no Recurso, a Área Técnica entendeu que não seria possível identificar, a partir das alegações dos Recorrentes, qual direito se pretendia defender ou qual situação de interesse pessoal dependeria da obtenção das listas de acionistas nas respectivas datas selecionadas.

Especificamente em relação à segunda questão, relativa à elevação do capital social da Magazine Luiza em 2021, a SEP entendeu que as informações pertinentes às operações de incorporação de ações da Kabum e à oferta primária de ações da Magazine Luiza se encontravam amplamente divulgadas ao mercado.

No que diz respeito à terceira justificativa, relativa aos subscritores do aumento de capital de 2024, a SEP concluiu que as informações requeridas pelos Recorrentes já se encontrariam disponíveis ao mercado. A esse respeito, a Área Técnica destacou que o banco apontado pelos Recorrentes como subscritor teria atuado como garantidor do aumento de capital privado e que os comunicados e documentos divulgados pela Magazine Luiza seriam suficientes para esclarecer a identidade dos subscritores e a evolução do capital social decorrente da operação.

Por fim, especificamente em relação à quarta justificativa, relativa ao suposto uso de informação privilegiada, a SEP entendeu que o fornecimento da lista de acionistas para esse fim não encontraria respaldo na legislação aplicável. A área técnica esclareceu, ainda, que a apuração de eventual prática de insider trading não competiria aos Recorrentes, mas sim à CVM, razão pela qual afastou o pedido formulado nesse sentido.

Ante o exposto, a SEP concluiu que não haveria indícios de que a administração da Companhia teria descumprido a legislação societária em razão da recusa em fornecer as informações requeridas, uma vez que o pleito dos Recorrentes não atenderia aos requisitos do art. 100, §1º, da Lei nº 6.404/1976, nem o entendimento já assentado pelo Colegiado.

A Diretora Relatora Marina Copola acompanhou o posicionamento da SEP constante do Parecer Técnico, por compartilhar o entendimento de que, na prática, todas as finalidades às quais as certidões requeridas seriam destinadas a atender restaram contempladas por outros meios, a exemplo da divulgação de informações pela Companhia ou da própria atuação da CVM. O resultado é que, em nenhum dos cenários apontados, os Recorrentes lograram demonstrar, com o nível de especificidade adequado, qual direito se pretendia defender ou qual situação de interesse pessoal, ou dos acionistas, ou do mercado de valores mobiliários, dependeria da obtenção de lista de acionistas.

Em seu voto, a Diretora Relatora observou que, nos precedentes da CVM, o alcance do disposto no §1º do art. 100 da Lei nº 6.404/1976 tem sido objeto de alguma controvérsia ao longo dos anos, ora entendendo-se que a concessão de meios para a articulação dos acionistas só seria possível nos termos do art. 126, §3º, da Lei nº 6.404/1976, mediante uma assembleia geral convocada ou em vias de ser convocada, ora contemplando cenários de mobilização acionária de maneira mais genérica.

No mesmo sentido, a Diretora Relatora destacou que, no balanço geral, têm se sobressaído as decisões que adotam posições mais intermediárias, nas quais se concluiu que o fornecimento da relação integral de acionistas poderia ser autorizado, desde que preenchidos os requisitos estabelecidos no art. 100, § 1º – notadamente, a demonstração de que as informações servirão à “defesa de direitos” e ao “esclarecimento de situações”, sem prejuízo de outros objetivos conexos de interesse dos acionistas que possam ser alcançados com tais listas.

Quanto aos precedentes, a Diretora destacou entendimento proferido pelo Colegiado da CVM no âmbito do Proc. RJ2009/5356, d. em 08/12/2009 (confirmado no âmbito do Processo 19957.012075/2022-8617, d. em 25.10.2022): “2. O pedido formulado com base nesse dispositivo deve apresentar fundamentação específica, ainda que sucinta, para legitimar o seu deferimento, devendo tal justificativa identificar (i) o direito a ser defendido ou a situação de interesse pessoal a ser esclarecida, e (ii) em que medida a divulgação dos assentamentos dos livros sociais é necessária para o esclarecimento da situação de interesse pessoal ou defesa do direito em questão;”.

Isso posto, a Diretora ressaltou que, no presente caso, os Recorrentes não conseguiram transpor o requisito constante do item (ii) transcrito acima em nenhuma das frentes argumentativas levantadas. Primeiro porque, em quase todos os casos, as informações requeridas ou diziam respeito aos próprios Recorrentes ou já se mostravam disponíveis em outros canais. Em outros, ou o evento já vem sendo objeto de análise pela área técnica da CVM, ou a competência para avaliar se alguma ação de supervisão é necessária pertence à própria autarquia e ao Ministério Público.

Em conclusão, a Diretora relatora ressaltou que “o art. 100, §1º, da Lei nº 6.404/76 fez um movimento importante na direção de expandir e incentivar a transparência e o monitoramento de condutas. À extensão do acesso permitido pela lei contrapõem-se, contudo, exigências que visam calibrar a amplitude de destinatários da norma, e que, por esse motivo, devem ser interpretadas não de maneira propriamente restritiva, mas sim com a prudência que os precedentes da autarquia vêm imprimindo à matéria na análise dos elementos singulares que diferenciam os casos concretos”.

Aplicado este princípio à luz de todo o exposto, a Diretora Relatora entendeu não haver justificativa apresentada pelos Recorrentes que prospere, razão pela qual negou provimento ao Recurso.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da Área Técnica e o voto da Diretora Relatora, decidiu pelo não provimento do recurso interposto contra decisão da Magazine Luiza de não fornecer aos Recorrentes as certidões dos assentamentos constantes do seu livro de registro de ações nominativas, na forma do art. 100, § 1º, da Lei nº 6.404/1976.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DA DIRETORA MARINA COPOLA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – REFAZIMENTO E REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – MARISA LOJAS S.A. – PROC. 19957.003747/2023-43

O Colegiado iniciou as discussões sobre o assunto e, tendo em vista a complexidade e as características do caso concreto, decidiu, por unanimidade, suspender a análise, que será retomada oportunamente.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – B.M.M. – PROC. 19957.009353/2025-61

O Colegiado deu início à discussão da matéria e, ao final, o Diretor João Accioly solicitou vista do processo.