CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO

• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽¹⁾

• LUÍS FELIPE MARQUES LOBIANCO – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽²⁾

⁽¹⁾ Participou por videoconferência.

⁽²⁾ De acordo com a Portaria MF nº 136/2025 e a Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025, participou da reunião para fins de composição do quórum de instalação do item 1 (Proc. 19957.000142/2024-81).

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – REFAZIMENTO E REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – MARISA LOJAS S.A. – PROC. 19957.003747/2023-43

Trata-se de retomada da análise iniciada na Reunião do Colegiado de 09.12.2025, acerca de recurso com pedido de efeito suspensivo interposto por Marisa Lojas S.A. (respectivamente, “Recurso” e “Marisa” ou “Companhia”), contra a determinação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP pelo refazimento, reapresentação e republicação das demonstrações financeiras da Companhia (“DF”) referentes aos exercícios encerrados em 31/12/2022, 31/12/2023 e 31/12/2024, assim como pelo refazimento e reapresentação dos formulários de demonstrações financeiras padronizadas – DFP correspondentes e dos formulários de informações trimestrais – ITR referentes a 2023, 2024 e aos dois primeiros trimestres de 2025 da Companhia (em conjunto, “Informações Financeiras”).

A determinação da SEP se baseia no entendimento, corroborado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC por meio do Parecer Técnico nº 10/2025-CVM/SNC/GNC, de que a Marisa deveria ter contabilizado em suas Informações Financeiras provisões relativas a processos tributários envolvendo a sua controlada indireta M Serviços Ltda. (“M Serviços”). A ausência desse provisionamento, segundo a área técnica, configuraria distorção relevante, em desconformidade com as normas contábeis aplicáveis.

Os referidos processos surgiram de autuações da Receita Federal do Brasil – RFB, objetivando a cobrança de Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica – IRJP e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL. A M Serviços impugnou os autos de infração tanto na esfera administrativa quanto na judicial. Em relação a 2011 e 2012, após o encerramento desfavorável dos processos administrativos, a M Serviços ajuizou ações anulatórias, julgadas improcedentes em primeira instância em 17/05/2023 e 14/09/2022, respectivamente, e, em ambos os casos, interpôs apelações, que aguardam julgamento. Quanto a 2015, a M Serviços obteve resultado favorável no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais – CARF, encerrando o processo ainda nessa esfera.

Com base no Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, a administração da Marisa classificou a probabilidade de perda associada aos processos administrativos e judiciais como “possível”. Consequentemente, não foram reconhecidas provisões nas Informações Financeiras.

Nos relatórios de auditoria independente relativos às Informações Financeiras posteriores às decisões judiciais de 14/09/2022 e 17/05/2023, primeiro a Ernst & Young (“EY”) e então a BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples Ltda. (“BDO”) consignaram ressalvas no sentido de que tais decisões demandavam a reavaliação da probabilidade de perda como “provável”, à luz do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro e da Interpretação Técnica ICPC 22 – Incerteza sobre o Tratamento de Tributos sobre o Lucro.

Os auditores registraram que a ausência de reavaliação tempestiva da estimativa de perda e, consequentemente, do reconhecimento dos passivos tributários correspondentes deu causa a distorções materiais: (i) em relação a 2022, a distorção seria de R$136.863 mil; (ii) em relação a 2023, a distorção seria de R$154.710 mil; e (iii) em relação a 2024, a distorção seria de R$195.636 mil.

Em suma, a divergência entre a administração da Companhia e os auditores independentes têm por base a norma contábil aplicável à classificação da estimativa de perda. Enquanto o CPC 25 se orienta pela probabilidade de êxito em litígios, considerando aspectos formais e materiais do processo, o CPC 32, interpretado pela ICPC 22, adota como critério a probabilidade de aceitação do tratamento tributário incerto, partindo da premissa de que a autoridade fiscal detém pleno conhecimento das informações relevantes, conforme disposto no item 8 da ICPC 22 e exigindo a reavaliação dos julgamentos e estimativas sempre que decisões desfavoráveis configurem novos fatos e circunstâncias, nos termos do item 13 da ICPC 22.

Nesse contexto, os auditores entendem que as incertezas relacionadas a tributos sobre o lucro permanecem sujeitas ao regime do CPC 32 mesmo após a instauração de litígio, ao passo que a administração da Marisa sustenta que o contencioso tributário afastaria a incerteza fiscal, deslocando a análise para o regime de passivos contingentes do CPC 25.

Após solicitar a manifestação da Companhia e dos auditores sobre essa divergência, assim como consultar a SNC a respeito , a SEP expediu o Ofício nº 242/2025/CVM/SEP/GEA-5 , no qual, com base no Parecer Técnico nº 117/2025-CVM/SEP/GEA-5, determinou a constituição de provisões relacionadas aos processos tributários nos termos apontados pelos auditores independentes e o consequente refazimento e reapresentação das Informações Financeiras – e, no caso das DF de 2022 a 2024, também a sua republicação. Além disso, a Companhia teria que cientificar os auditores independentes, para que reemitissem os respectivos relatórios, de modo a contemplar parágrafo específico com sua opinião ou conclusão sobre os ajustes.

Alternativamente, a área técnica indicou a possibilidade de, em vez de refazer e reapresentar as Informações Financeiras, a Companhia efetuar nas DF e DFP relativas a 2025 e nos ITR referentes ao terceiro trimestre de 2025 e a 2026, referidos ajustes de maneira retrospectiva (reapresentação retrospectiva), com inclusão de nota explicativa específica, anterior às demais notas, sobre a determinação desses ajustes e os motivos considerados, nos termos dos itens 41 e 49 do CPC 23. Nessa hipótese, também deveria dar ciência aos auditores independentes, que deverão incluir parágrafo de menção acerca dos ajustes retrospectivos em seus relatórios correspondentes, além de publicar fato relevante sobre a decisão da CVM e as razões para tais ajustes retrospectivos.

Em síntese, na visão da SNC, acompanhada pela SEP: (i) a estrutura societária da Companhia e o tratamento fiscal analisado nos processos tributários foram, em um primeiro momento, compreendidos como adequados, de modo que refletiu a possibilidade de aceitação nos termos do item 10 da ICPC 22 ; (ii) posteriormente, com a autuação pela RFB, haveria um indicativo de que o tratamento era incerto e poderia não ser aceito, mas o passivo não foi contabilizado por existir possibilidade de recurso administrativo e eventual discussão na via judicial; e (iii) o indeferimento dos recursos administrativos e as decisões desfavoráveis em primeira instância deveriam, nos termos dos itens A1 a A3 da ICPC 22, levar a uma reavaliação dos julgamentos e das estimativas efetuadas, “visto que não seria um tratamento fiscal aceito segundo a análise das autoridades fiscais”.

Em face dessa decisão, a Companhia interpôs o Recurso, cujo efeito suspensivo foi concedido pela SEP.

Em seu Recurso, a Companhia encaminhou parecer técnico, em suporte ao entendimento de que o CPC 32 e a ICPC 22 se restringiriam a contextos de incerteza quanto ao tratamento tributário sobre o lucro, não sendo aplicável a situações em que já exista litígio instaurado com a autoridade fiscal – hipótese em que a análise deveria ser conduzida sob o CPC 25. A Marisa acrescentou que, ainda que se admitisse a aplicação do CPC 32 e da ICPC 22, o item 88 do CPC 32 orientaria a divulgação das incertezas tributárias segundo os critérios do CPC 25, de modo que, classificada a probabilidade de perda como “possível”, não haveria obrigação de reconhecimento de provisão, bastando à administração estimar o risco envolvido nos litígios e divulgar os passivos contingentes.

Segundo a Companhia, os litígios em questão envolveriam matéria sem entendimento judicial pacificado ou precedentes consolidados, o que tornaria impossível apontar, com elevado grau de certeza, o seu desfecho, não havendo indícios de tendenciosidade ou fragilidade técnica nas análises realizadas por seus assessores jurídicos, nas quais se amparou para classificar a probabilidade de perda dos processos tributários como “possível”.

A Companhia sustentou ainda que a “CVM historicamente reconhece a regularidade da atuação da administração que faz a sua avaliação do risco de perda com base em parâmetros razoáveis, a partir da obtenção da opinião de advogados externos, que classificam os riscos de perda com base na projeção dos possíveis cenários de evolução do litígio, não cabendo à autarquia ‘substituir aos administradores das companhias abertas na tarefa de mensurar os riscos inerentes a cada empresa’”, conforme disposto em precedentes da autarquia. Nesse sentido, a Marisa alegou que a decisão da área técnica representaria uma interferência indevida nas escolhas feitas pelos administradores da Companhia, que teriam sido devidamente amparadas na opinião de assessores externos, dentro do contexto específico de cada processo.

A Companhia também argumentou que, mesmo que considerasse correta a aplicação da ICPC 22 e a conduta dos auditores independentes, que passaram a considerar como “provável” a chance de perda dos processos tributários após decisão judicial de primeira instância, a decisão do CARF favorável à Companhia, relativa a 2015, deveria ser suficiente para levá-los a rever esse prognóstico, diante de um novo fato, como preconiza aquela interpretação.

À luz da informação sobre tal decisão, a SEP oficiou a BDO para indagar se referida decisão alteraria a visão dos auditores e encaminhou o processo à SNC, para que informasse se o teor do Recurso alteraria o entendimento anterior. Em sua resposta, a BDO alegou, resumidamente, que a decisão do CARF repercutiria apenas de forma prospectiva e que tal decisão não parecia excluir a incerteza sobre o tratamento tributário referente aos anos de 2011 e 2012, uma vez que abrange apenas o exercício de 2015 e apenas afasta a autuação por insuficiência probatória por parte do Fisco.

No Parecer Técnico nº 16/2025-CVM/SNC/GNC, a SNC, em síntese, concluiu não haver indícios que pudessem alterar seu entendimento inicial quanto à necessidade de refazimento das Informações Financeiras. Em síntese, a SNC manifestou que:

(i) se um tribunal pode “ser considerado autoridade fiscal para fins de análise de aceitação de tratamento tributário, espera-se que isso possa ocorrer dentro de uma disputa judicial” e que, portanto, “[o] litígio também é parte do contexto d[a] ICPC 22”;

(ii) “o item 88 do CPC 32 direciona para a aplicação do CPC 25 em relação à divulgação de informações de ativos e passivos contingentes de tributos sobre o lucro”, de modo que o CPC 32 “deve ser aplicado no reconhecimento de ativos e passivos contingentes relacionados a tributos sobre o lucro”;

(iii) não haveria que se falar em indevida interferência no julgamento da administração da Marisa, tendo em vista a diferença lógica na análise da probabilidade de aceitação do tratamento tributário incerto sob a ótica da ICPC 22, que considera o aspecto material, e a análise de probabilidade de êxito em disputas;

(iv) quanto à decisão recente do CARF, seus efeitos são restritos a 2015, não excluindo a incerteza quanto a 2011 e 2012, ainda mais considerando que a fundamentação da anulação do auto de infração se baseou na falta de elementos de prova, e não no mérito; e

(v) de um lado, caso a Companhia optasse pelo refazimento, reapresentação e republicação das Informações Financeiras, a retificação continuaria cabível e, de outro, caso optasse pelos procedimentos alternativos facultados no Ofício nº 242/2025/CVM/SEP/GEA-5, seria necessário reavaliar a situação específica relativa a 2015, tendo em vista a perda de efeito do reajuste retrospectivo sobre as DF de 2025 após referida decisão do CARF.

No Parecer Técnico nº 158/2025-CVM/SEP/GEA-5, a SEP registrou o entendimento de que não haveria fatos novos capazes de justificar a reversão de sua decisão, ressalvadas as considerações da SNC acerca dos procedimentos alternativos.

A Diretora Relatora Marina Copola apresentou voto pelo indeferimento do Recurso, e, dessa forma, pela manutenção da decisão da SEP exarada no Ofício nº 242/2025/CVM/SEP/GEA-5, de modo que, se a Marisa optasse pelo refazimento e pela reapresentação das Informações Periódicas – e, no caso das DF referentes a 2022 a 2024, por sua republicação – deveria igualmente refazer e reapresentar o 3º ITR de 2025, divulgado após a edição do ofício. Nesse cenário, seria preciso considerar o passivo tributário relativo ao ano-calendário de 2015 nas informações financeiras a serem reapresentadas, tendo em vista que a decisão do CARF que extinguiu o respectivo processo tributário somente foi proferida após a publicação de tais informações. Alternativamente, caso a Companhia optasse por efetuar os ajustes de maneira retrospectiva (reapresentação retrospectiva), nos termos do §5º do ofício, tais ajustes deveriam ser implementados exclusivamente a partir das DF e DFP relativas ao exercício de 2025, bem como nos ITR referentes a 202656, hipótese em que o tratamento contábil do passivo tributário relativo ao ano-calendário de 2015 deveria ser reavaliado à luz da decisão do CARF, já disponível à data de elaboração das demonstrações financeiras anuais completas de 2025.

Em seu voto, a Diretora Relatora entendeu que as conclusões dos auditores independentes, corroboradas pela SEP e pela SNC, representam o enquadramento adequado às normas contábeis aplicáveis. Nesse sentido, a Relatora examinou os seguintes temas, conforme sintetizado abaixo: (i) a norma contábil aplicável ao caso; (ii) o erro constante das Informações Financeiras; e (iii) a materialidade do passivo fiscal que não foi provisionado.

Em relação à norma contábil aplicável, a Diretora Relatora concluiu que as incertezas tributárias discutidas nos autos devem ser examinadas à luz do CPC 32 e de sua interpretação vinculante, a ICPC 22, que constituem o marco normativo aplicável ao tratamento contábil dos tributos sobre o lucro.

A esse respeito, a Diretora Relatora ressaltou que a ICPC 22 foi editada com o propósito de esclarecer a aplicação dos requisitos de reconhecimento e mensuração do CPC 32 em situações de incerteza quanto aos tratamentos de tributos sobre o lucro, sistematizando parâmetros objetivos. Dentre esses parâmetros, destaca-se a definição de “autoridade fiscal”, a qual abrange não apenas o próprio fisco, mas também os tribunais administrativos e judiciais competentes para decidir a matéria. A partir desse conceito, a norma reconhece expressamente que a admissibilidade de determinado tratamento tributário pode depender de decisão a ser proferida por autoridades fiscais. Desse modo, na visão da Diretora Relatora, a simples instauração de litígio para discutir a constituição ou a extensão de passivos fiscais não afasta, por si só, a incidência da ICPC 22 e do CPC 32.

Portanto, na visão da Diretora Relatora, não prospera a tese sustentada pela Companhia de que a deflagração da disputa deslocaria automaticamente a análise para o regime do CPC 25, justamente porque a definição da norma contábil aplicável não decorre da existência formal de processos administrativos ou judiciais, mas da natureza da incerteza examinada. Em concreto, a incerteza em análise se refere ao tratamento tributário adotado por controladas da Marisa na contabilização dos passivos de IRPJ e CSLL, tributos que incidem diretamente sobre o lucro. Assim, segundo a Relatora, trata-se de controvérsia que se insere no âmbito próprio da ICPC 22 e do CPC 32, e não de uma contingência cuja avaliação dependa exclusivamente do juízo sobre a probabilidade de saída de recursos, hipótese abarcada pelo CPC 25.

Para a Diretora Relatora, também não se sustenta a interpretação da Companhia sobre o item 88 do CPC 32, no sentido de que, mesmo nas hipóteses regidas pelo CPC 32 e pela ICPC 22, a entidade deveria avaliar o prognóstico dos processos tributários, estimar as respectivas chances de perda e proceder à divulgação de passivos contingentes segundo os critérios do CPC 25. Nesse sentido, a Relatora observou que referido item não determina que o reconhecimento ou a mensuração de passivos decorrentes de incertezas tributárias sigam o regime do CPC 25. A remissão ali feita tem finalidade estritamente informativa, limitada a orientar a forma de divulgação de ativos e passivos contingentes, permanecendo o reconhecimento e a mensuração submetidos às regras específicas do CPC 32 e da ICPC 22, que disciplinam integralmente o tratamento das incertezas relacionadas aos tributos sobre o lucro.

Isso posto, na visão da Diretora Relatora, competia à administração da Marisa reavaliar seus julgamentos e estimativas contábeis sempre que fatos supervenientes fossem capazes de alterar a conclusão anteriormente adotada acerca da aceitabilidade do tratamento tributário, conforme o disposto nos itens 13 e 14 da ICPC 22. Nesse contexto, a Relatora destacou que a decisão judicial proferida em 14/09/2022, que julgou improcedentes os pedidos da Companhia relativos a 2012 – em especial, diante das decisões administrativas desfavoráveis que haviam sido proferidas no CARF –, representou uma alteração relevante no conjunto de evidências disponíveis. Da mesma forma, como assinalado pelos auditores independentes e pelas superintendências da CVM, essa decisão e a outra, de 17/05/2023, relativa a 2011, modificaram substancialmente o quadro fático, indicando que já não era provável que a autoridade fiscal viesse a aceitar o tratamento tributário adotado. Nessas hipóteses, o item 13 da ICPC 22 exigiria o reconhecimento do passivo correspondente, refletindo nas demonstrações financeiras a respectiva mudança nas circunstâncias.

Ademais, a Diretora Relatora destacou que a decisão favorável proferida pelo CARF em relação ao ano-calendário de 2015 tampouco modifica esse quadro. Como bem destacado pelos auditores independentes, trata-se de decisão fundada na insuficiência probatória específica relativa àquele exercício, sem repercussão estrutural sobre os anos-calendário de 2011 e 2012, que permaneceram submetidos a decisões desfavoráveis.

A Diretora Relatora esclareceu que essa conclusão não se confunde com qualquer interferência indevida da CVM nas prerrogativas da administração da Companhia quanto à avaliação da aceitabilidade, pela autoridade fiscal, da estratégia tributária adotada. Isso porque, “[a]inda que a avaliação inicial da probabilidade de aceitação do tratamento tributário seja atribuição da própria sociedade, ela deve necessariamente ser revisitada à luz de fatos supervenientes objetivos e verificáveis capazes de alterar o juízo anteriormente formulado. Trata-se de exigência estrutural do modelo contábil aplicável, e não de intromissão no juízo de mérito da tese jurídica defendida pela Companhia”.

Por fim, a Diretora Relatora entendeu que a ressalva consignada no relatório dos auditores independentes revela distorção relevante decorrente de tratamento contábil incompatível com as normas aplicáveis, comprometendo a fidedignidade das informações financeiras divulgadas pela Marisa, mesmo se desconsiderados os valores relacionados ao auto de infração referente a 2015. A ausência de reconhecimento dos passivos tributários relativos aos anos-calendário de 2011 e 2012 resultou na mensuração inadequada das contingências fiscais, gerando impacto sobre indicadores relevantes de desempenho econômico-financeiro e eventuais decisões de investimento. Para a Diretora, a materialidade do erro consubstanciado nas Informações Financeiras é, ainda, agravada pelo fato de que a Companhia recebeu três pareceres com ressalva em exercícios consecutivos, emitidos por dois auditores independentes distintos, que, a partir de análises autônomas, chegaram à mesma conclusão.

Ante o exposto, a Diretora Relatora acompanhou as conclusões da área técnica pelo não provimento do Recurso.

Ao final, o Presidente Interino Otto Lobo solicitou vista do processo.