CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE INTERINO

• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

• LUÍS FELIPE MARQUES LOBIANCO – DIRETOR SUBSTITUTO ⁽²⁾

⁽¹⁾ A Diretora Marina Copola estava em férias na data da reunião.

⁽²⁾ De acordo com a Portaria MF nº 136/2025 e a Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – REFAZIMENTO E REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – MARISA LOJAS S.A. – PROC. 19957.003747/2023-43

Trata-se de retomada da análise realizada nas Reuniões do Colegiado de 09.12.2025 e 23.12.2025, acerca de recurso com pedido de efeito suspensivo interposto por Marisa Lojas S.A. (respectivamente, “Recurso” e “Marisa” ou “Companhia”), contra a determinação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP pelo refazimento, reapresentação e republicação das demonstrações financeiras da Companhia (“DF”) referentes aos exercícios encerrados em 31/12/2022, 31/12/2023 e 31/12/2024, assim como pelo refazimento e reapresentação dos formulários de demonstrações financeiras padronizadas – DFP correspondentes e dos formulários de informações trimestrais – ITR referentes a 2023, 2024 e aos dois primeiros trimestres de 2025 da Companhia (em conjunto, “Informações Financeiras”).

Os detalhes do recurso, as manifestações das Áreas Técnicas (Parecer Técnico nº 10/2025-CVM/SNC/GNC, Parecer Técnico nº 117/2025-CVM/SEP/GEA-5, Parecer Técnico nº 16/2025-CVM/SNC/GNC e Parecer Técnico nº 158/2025-CVM/SEP/GEA-5) e o voto da Diretora Relatora Marina Copola foram destacados na Ata da Reunião do Colegiado de 23.12.2025.

Retomada a discussão da matéria, o Diretor Substituto Luís Felipe Marques Lobianco participou da reunião para fins de composição do quórum de instalação disposto no art. 92, § 2º, do Anexo I à Resolução CVM nº 24/2021 ⁽¹⁾, mas não proferiu voto, em linha com o procedimento previsto no art. 57, § 3º, da Resolução CVM nº 45/2021.

A determinação da SEP se baseia no entendimento, corroborado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC por meio do Parecer Técnico nº 10/2025-CVM/SNC/GNC, de que a Marisa deveria ter contabilizado em suas Informações Financeiras provisões relativas a processos tributários envolvendo a sua controlada indireta M Serviços Ltda. (“M Serviços”). A ausência desse provisionamento, segundo a área técnica, configuraria distorção relevante, em desconformidade com as normas contábeis aplicáveis.

Os referidos processos surgiram de autuações da Receita Federal do Brasil – RFB, objetivando a cobrança de Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica – IRJP e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL. A M Serviços impugnou os autos de infração tanto na esfera administrativa quanto na judicial. Em relação a 2011 e 2012, após o encerramento desfavorável dos processos administrativos, a M Serviços ajuizou ações anulatórias, julgadas improcedentes em primeira instância em 17/05/2023 e 14/09/2022, respectivamente, e, em ambos os casos, interpôs apelações, que aguardam julgamento. Quanto a 2015, a M Serviços obteve resultado favorável no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais – CARF, encerrando o processo ainda nessa esfera.

Com base no Pronunciamento Técnico CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, a administração da Marisa classificou a probabilidade de perda associada aos processos administrativos e judiciais como “possível”. Consequentemente, não foram reconhecidas provisões nas Informações Financeiras.

Nos relatórios de auditoria independente relativos às Informações Financeiras posteriores às decisões judiciais de 14/09/2022 e 17/05/2023, primeiro a Ernst & Young (“EY”) e então a BDO RCS Auditores Independentes – Sociedade Simples Ltda. (“BDO”) consignaram ressalvas no sentido de que tais decisões demandavam a reavaliação da probabilidade de perda como “provável”, à luz do Pronunciamento Técnico CPC 32 – Tributos sobre o Lucro e da Interpretação Técnica ICPC 22 – Incerteza sobre o Tratamento de Tributos sobre o Lucro.

Os auditores registraram que a ausência de reavaliação tempestiva da estimativa de perda e, consequentemente, do reconhecimento dos passivos tributários correspondentes deu causa a distorções materiais: (i) em relação a 2022, a distorção seria de R$136.863 mil; (ii) em relação a 2023, a distorção seria de R$154.710 mil; e (iii) em relação a 2024, a distorção seria de R$195.636 mil.

Em suma, a divergência entre a administração da Companhia e os auditores independentes têm por base a norma contábil aplicável à classificação da estimativa de perda. Enquanto o CPC 25 se orienta pela probabilidade de êxito em litígios, considerando aspectos formais e materiais do processo, o CPC 32, interpretado pela ICPC 22, adota como critério a probabilidade de aceitação do tratamento tributário incerto, partindo da premissa de que a autoridade fiscal detém pleno conhecimento das informações relevantes, conforme disposto no item 8 da ICPC 22 e exigindo a reavaliação dos julgamentos e estimativas sempre que decisões desfavoráveis configurem novos fatos e circunstâncias, nos termos do item 13 da ICPC 22.

Nesse contexto, os auditores entendem que as incertezas relacionadas a tributos sobre o lucro permanecem sujeitas ao regime do CPC 32 mesmo após a instauração de litígio, ao passo que a administração da Marisa sustenta que o contencioso tributário afastaria a incerteza fiscal, deslocando a análise para o regime de passivos contingentes do CPC 25.

Após solicitar a manifestação da Companhia e dos auditores sobre essa divergência, assim como consultar a SNC a respeito , a SEP expediu o Ofício nº 242/2025/CVM/SEP/GEA-5 , no qual, com base no Parecer Técnico nº 117/2025-CVM/SEP/GEA-5, determinou a constituição de provisões relacionadas aos processos tributários nos termos apontados pelos auditores independentes e o consequente refazimento e reapresentação das Informações Financeiras – e, no caso das DF de 2022 a 2024, também a sua republicação. Além disso, a Companhia teria que cientificar os auditores independentes, para que reemitissem os respectivos relatórios, de modo a contemplar parágrafo específico com sua opinião ou conclusão sobre os ajustes.

Alternativamente, a área técnica indicou a possibilidade de, em vez de refazer e reapresentar as Informações Financeiras, a Companhia efetuar nas DF e DFP relativas a 2025 e nos ITR referentes ao terceiro trimestre de 2025 e a 2026, referidos ajustes de maneira retrospectiva (reapresentação retrospectiva), com inclusão de nota explicativa específica, anterior às demais notas, sobre a determinação desses ajustes e os motivos considerados, nos termos dos itens 41 e 49 do CPC 23. Nessa hipótese, também deveria dar ciência aos auditores independentes, que deverão incluir parágrafo de menção acerca dos ajustes retrospectivos em seus relatórios correspondentes, além de publicar fato relevante sobre a decisão da CVM e as razões para tais ajustes retrospectivos.

Em síntese, na visão da SNC, acompanhada pela SEP: (i) a estrutura societária da Companhia e o tratamento fiscal analisado nos processos tributários foram, em um primeiro momento, compreendidos como adequados, de modo que refletiu a possibilidade de aceitação nos termos do item 10 da ICPC 22 ; (ii) posteriormente, com a autuação pela RFB, haveria um indicativo de que o tratamento era incerto e poderia não ser aceito, mas o passivo não foi contabilizado por existir possibilidade de recurso administrativo e eventual discussão na via judicial; e (iii) o indeferimento dos recursos administrativos e as decisões desfavoráveis em primeira instância deveriam, nos termos dos itens A1 a A3 da ICPC 22, levar a uma reavaliação dos julgamentos e das estimativas efetuadas, “visto que não seria um tratamento fiscal aceito segundo a análise das autoridades fiscais”.

Em face dessa decisão, a Companhia interpôs o Recurso, cujo efeito suspensivo foi concedido pela SEP.

Em seu Recurso, a Companhia encaminhou parecer técnico, em suporte ao entendimento de que o CPC 32 e a ICPC 22 se restringiriam a contextos de incerteza quanto ao tratamento tributário sobre o lucro, não sendo aplicável a situações em que já exista litígio instaurado com a autoridade fiscal – hipótese em que a análise deveria ser conduzida sob o CPC 25. A Marisa acrescentou que, ainda que se admitisse a aplicação do CPC 32 e da ICPC 22, o item 88 do CPC 32 orientaria a divulgação das incertezas tributárias segundo os critérios do CPC 25, de modo que, classificada a probabilidade de perda como “possível”, não haveria obrigação de reconhecimento de provisão, bastando à administração estimar o risco envolvido nos litígios e divulgar os passivos contingentes.

Segundo a Companhia, os litígios em questão envolveriam matéria sem entendimento judicial pacificado ou precedentes consolidados, o que tornaria impossível apontar, com elevado grau de certeza, o seu desfecho, não havendo indícios de tendenciosidade ou fragilidade técnica nas análises realizadas por seus assessores jurídicos, nas quais se amparou para classificar a probabilidade de perda dos processos tributários como “possível”.

A Diretora Relatora Marina Copola apresentou voto pelo indeferimento do Recurso, e, dessa forma, pela manutenção da decisão da SEP exarada no Ofício nº 242/2025/CVM/SEP/GEA-5. Em seu voto, a Diretora Relatora entendeu que as conclusões dos auditores independentes, corroboradas pela SEP e pela SNC, representam o enquadramento adequado às normas contábeis aplicáveis. O Presidente Interino pediu vistas.

Ao devolver as vistas em reunião de 30.12.2025, o Presidente Interino Otto Lobo apresentou manifestação de voto, por meio da qual sugeriu que talvez a CVM devesse se aprofundar no futuro sobre a aplicação do ICPC 22 a casos de processos tributários, tendo em vista que tal interpretação poderia resultar em tratamento contábil distinto de todos os outros processos judiciais, por razões aparentemente formais, o que não seria condizente com o princípio da realidade econômica sobre a forma jurídica.

Apesar disso, o Presidente Interino ponderou que tal discussão, sobre qual norma seria a aplicável, não seria necessária para julgar o Recurso, pois mesmo que se aplicasse o ICPC 22, no seu entendimento não haveria suficiente comprovação de que seria “provável” que o tratamento fiscal incerto adotado não seria aceito pela autoridade fiscal, de modo que seria de qualquer forma cabível a reforma da decisão da SEP.

Otto Lobo frisou que a área técnica, corretamente, não chegou a avaliar no mérito se o tratamento fiscal adotado seria aceitável ou não, por se tratar de matéria tributária, tendo se utilizado das considerações feitas pelos auditores independentes sobre o assunto e uma suposta ausência de argumentos de mérito que pudessem ser apresentados em âmbito recursal dos processos judiciais que tratavam desse tratamento fiscal.

O Presidente Interino observou, porém, que essa análise feita pelos auditores, na verdade, não era sobre o próprio tratamento fiscal incerto em si – os auditores não chegaram a uma conclusão sobre a temática em abstrato, pois avaliaram que não havia precedentes suficientes sobre o assunto -, como dispõe o ICPC 22, mas sobre a possibilidade de reversão dos processos judiciais de que a Recorrente fora acusada, com base em argumentos de méritos. Ou seja, não se chegou a concluir que o próprio tratamento fiscal seria ou não considerado aceitável pela autoridade fiscal – representada por tribunais administrativos e judiciais -, mas apenas quanto ao potencial desfecho desses processos de que a Companhia era ré, principalmente quanto aos argumentos de mérito que ainda poderiam ser discutidos.

Otto Lobo avaliou que decisões administrativas e judiciais em 1ª ou 2ª instância não são suficientes para avaliar o potencial desfecho de um processo judicial, pois é bastante comum que tais decisões, principalmente em matéria tributária, sejam revertidas por tribunais superiores. Pelas mesmas razões, não seriam essas decisões nas primeiras instâncias suficientes para concluir qual seria a posição da “autoridade fiscal” sobre um determinado tratamento fiscal incerto, de forma mais abrangente.

O Presidente Interino ponderou também que a Recorrente apresentou pareceres de dois diferentes escritórios de advocacia de renome os quais sustentavam que a chance de perda nos processos era “possível”, não “provável”, e que ainda havia argumentos de mérito a serem avaliados pelo judiciário, de modo que não se verificava a suposta ausência desses argumentos.

Nesse sentido, o Presidente Interino Otto Lobo avaliou ser saudável o ceticismo dos auditores independentes e a atuação da área técnica frente a opiniões modificadas, mas ponderou que em razão de a Recorrente ter apresentado um processo decisório robusto, bem fundamentado e apoiado por assessores externos de renome, além da falta de indícios de que seria “provável” que a autoridade tributária não reconhecesse o tratamento fiscal adotado, deveria a CVM privilegiar o julgamento profissional dos preparadores das demonstrações financeiras. Por todo o exposto, votou pelo provimento ao recurso e pela consequente reforma da decisão da SEP.

O Diretor João Accioly apresentou manifestação de voto divergente em relação ao voto da Diretora Relatora, manifestando-se pelo provimento do recurso interposto pela Marisa Lojas S.A. e pelo afastamento da determinação da área técnica de refazimento e republicação de suas demonstrações financeiras.

Em sua fundamentação, o Diretor defendeu que as normas contábeis aplicáveis (CPC 25, CPC 32 e ICPC 22) convivem de forma harmônica, convergindo para a premissa de que o reconhecimento de uma provisão exige a probabilidade concreta de saída futura de recursos. Ressaltou que a reavaliação de cenários exigida pelo item 13 da ICPC 22 (em face de decisões administrativas ou judiciais desfavoráveis) é, essencialmente, matéria de julgamento da administração da companhia.

Nesse contexto, o Diretor pontuou que o julgamento da administração deve ser preservado, uma vez que não se mostra desarrazoado e encontra-se amparado por opiniões jurídicas independentes que mantiveram a classificação do risco de perda nos processos como "possível". Salientou que subsistem teses jurídicas plausíveis de mérito a favor da Companhia em sede judicial.

Diante disso, o Diretor concluiu ser suficiente e estritamente aderente às normas contábeis a mera divulgação do passivo contingente tributário nas Notas Explicativas, afastando a obrigatoriedade de reconhecimento contábil das provisões ou refazimento das demonstrações.

 Assim, o Colegiado, por maioria, com os votos do Presidente Interino Otto Lobo e do Diretor João Accioly, decidiu pelo provimento do recurso. Restou vencida a Diretora Marina Copola, que havia proferido voto acompanhando as conclusões da área técnica pelo não provimento do recurso, nos termos de sua manifestação apresentada em 23.12.2025.