ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO COLEGIADO DE 20.04.2026
Participantes
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR (PRESIDENTE INTERINO)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA
• THIAGO PAIVA CHAVES – DIRETOR SUBSTITUTO (1)
(1) De acordo com a Portaria MF nº 136/2025 e a Portaria CVM/PTE/Nº 46/2026.
Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.
Outras Informações
Ata divulgada no site em 20.04.2026.
PEDIDO DE ADIAMENTO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – BRB - BANCO DE BRASÍLIA S.A. – PROC. 19957.006296/2026-49
Reg. nº 3523/26Relator: SEP
Com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 92, § 2º, do Anexo I à Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Relações Institucionais, Thiago Paiva Chaves, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/Nº 46/2026.
Trata-se de pedido de divulgação de informações adicionais e outras providências referentes à Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) do BRB - Banco de Brasília S.A. (“Companhia” ou “BRB”), convocada para 22.04.2026, formulado pela ANEABRB - Associação Nacional dos Empregados Ativos e Aposentados do Banco de Brasília (“Requerente”), com base no que dispõe o art. 124, §5°, I, da Lei n° 6.404/1976.
Em 01.04.2026, a Companhia publicou edital de convocação para AGE a ser realizada em 22.04.2026, com os seguintes itens na ordem do dia:
(i) Deliberar sobre proposta de aumento do capital social e alteração do artigo 13 do Estatuto Social; e
(ii) Deliberar sobre a homologação de membros nomeados para o Conselho de Administração.
Em seu expediente, a Requerente questionou a não divulgação de diversas informações que, em seu entendimento, seriam necessárias para que a AGE fosse realizada em 22.04.2026. Em suma, a Requerente alegou que as falhas informacionais “comprometem o exercício consciente do direito de voto”, destacando principalmente a (i) não divulgação das Demonstrações Financeiras de 31.12.2025 e o 3º ITR2025, e a (ii) não divulgação do parecer do Conselho Fiscal.
A Requerente questionou também outros pontos, destacando-se:
(i) alterações nas condições do aumento de capital se comparado ao aumento previamente proposto para 18.03.2026;
(ii) proposta de ampliação do aumento de capital autorizado; e
(iii) reapresentação do Boletim de Voto a Distância (“BVD”) segregando o item (i) da ordem do dia em mais deliberações.
Instada a se manifestar, a Companhia encaminhou sua resposta em 14.04.2026. Os principais pontos das manifestações da Requerente e da Companhia foram destacados no Parecer Técnico nº 42/2026-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer Técnico SEP nº 42”) e resumidas a seguir.
Em análise consubstanciada no Parecer Técnico SEP nº 42, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP apontou, preliminarmente, a intempestividade do pedido da Requerente, à luz do disposto no art. 63, da Resolução CVM nº 81/2022 (“Resolução CVM 81”), uma vez que o requerimento foi protocolizado com 6 (seis) dias úteis de antecedência (e, portanto, 6 (seis) dias após o prazo máximo) da data indicada para a realização da AGE. Não obstante, com o objetivo de dar melhor aproveitamento ao pedido, e considerando ter decorrido tempo hábil para análise, a SEP apresentou suas considerações sobre o caso.
Embora a Requerente não tenha solicitado o adiamento da AGE, mas que todas as informações sejam divulgadas, considerando que o expediente se fundamentou no art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976, a SEP analisou o presente processo como um pedido de adiamento.
Ademais, a SEP destacou que a manifestação contida no Parecer Técnico SEP nº 42 se restringiu ao exame do pedido de adiamento da AGE de que se trata, não tendo o objetivo de analisar o aumento de capital em si, que já está sendo analisado no âmbito do Processo 19957.005113/2026-78.
Com relação ao pedido da Requerente de que seja assegurado o direito à palavra em plenário na AGE de 22.04.2026, com registro integral e fidedigno de suas manifestações na ata, a SEP ressaltou que este direito é assegurado a todos os acionistas de companhia aberta.
Quanto à não divulgação das Demonstrações Financeiras, a Requerente questionou o fato de que "os acionistas deliberarão sobre aumento de capital de até R$ 8,817 bilhões na AGE de 22/04/2026 sem balanço auditado referente ao exercício em que as perdas se materializaram".
A Companhia argumentou que já comunicou ao mercado que a publicação das Demonstrações Financeiras seguirá um cronograma próprio em razão da necessidade de conclusão dos trabalhos técnicos e de auditoria aplicáveis, e que, a seu ver, a "pendência de publicação das demonstrações financeiras de 2025 não impede, por si só, a deliberação sobre aumento de capital destinado ao reforço prudencial da Companhia".
Sobre esse ponto, a SEP observou que, até o momento da presente análise, a Companhia não divulgou o 3º ITR/2025, nem as Demonstrações Financeiras de 31.12.2025. Segundo a Área Técnica, embora não tenha sido identificada uma vedação direta à realização de operações de aumento de capital sem a devida divulgação de informações financeiras atualizadas, tal situação prejudica substancialmente o exercício de voto dos acionistas, ainda mais considerando que o aumento de capital em tela possuí uma diluição potencial máxima superior a 77%.
A SEP mencionou que, para a definição do preço de emissão das ações, foi utilizada a média diária ponderada pela quantidade de ações ordinárias negociadas no período de 60 pregões anteriores. Não obstante, considerando a falta de informações quanto à situação contábil da Companhia, não é possível afirmar que o preço estaria sendo calculado refletindo a situação real da Companhia, mas sim refletindo as informações disponíveis no momento.
Ainda, a SEP apontou o §3º do art. 29 da Resolução CVM nº 160/2022 que, embora não seja aplicável diretamente ao presente caso, traz a impossibilidade de se realizar uma Oferta Pública de Distribuição com o registro desatualizado. Conforme destacado, no caso de registro da oferta pública de distribuição, o emissor deve estar em conformidade com as obrigações de envio à CVM de suas informações periódicas, entre as quais, se destacam as demonstrações financeiras. Isso porque são informações essenciais para a tomada de decisão do investidor.
A SEP ressaltou que, embora o art. 15 da Resolução CVM 81 apresente as informações necessárias para os acionistas quando da convocação de assembleia para deliberar sobre aumento de capital sem incluir exigência similar, tal fato ocorre em função da premissa de que a companhia aberta estará com o seu registro devidamente atualizado. Nesse sentido, a SEP ressaltou que o BRB está na lista de companhias inadimplentes divulgada pela CVM, por não ter entregue o 3ºITR/2025.
No mesmo sentido, a SEP destacou que, nos termos do art. 135, §3º, da Lei nº 6.404/1976, "os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembleia geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas".
Ademais, o inciso II do art. 7º e o art. 15 da Resolução CVM 81, dispõem que:
“Art. 7º A companhia deve tornar disponíveis aos acionistas, por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores: (...) II – quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto em assembleia.
(...)
Art. 15. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre aumento de capital, a companhia deve fornecer aos investidores, no mínimo, as informações indicadas no Anexo C à presente Resolução.”
Nesse contexto, a SEP entendeu que as Demonstrações Financeiras de 31.12.2025 e o 3ºITR/2025 encontram-se entre os documentos relevantes (citados no inciso II do referido art. 7º) para o exercício de voto dos acionistas na assembleia de 22.04.2026. A Área Técnica destacou que “(i) o aumento de capital proposto possui um potencial de diluição expressivo e (ii) que várias notícias mencionam um rombo bilionário na Companhia em função de negociações realizadas junto ao Banco Master”.
Assim, tendo em vista a insuficiência de informações relevantes para a tomada de decisão na AGE convocada para 22.04.206, e o previsto no inciso I do §5º do artigo 124 da Lei 6.404/1976, a SEP sugeriu o adiamento da referida AGE pelo prazo de até 30 (trinta) dias, contado a partir da divulgação das Demonstrações Financeiras de 31.12.2025 e o 3ºITR/2025.
Quanto às alegações da Requerente sobre alterações nas condições do aumento de capital se comparado ao aumento de capital proposto anteriormente, a SEP observou o que se segue. Em 25.02.2026, a Companhia divulgou edital de AGE para convocação proposta de aumento do capital social e deliberar a homologação de membros nomeados para o Conselho de Administração. Entretanto, em 17.03.2026, a Companhia divulgou fato relevante informando que o Conselho de Administração deliberou pelo cancelamento da AGE convocada para 18.03.2026. Tal aumento de capital foi objeto do Processo 19957.002563/2026-17.
No entendimento da Requerente, não foi esclarecido o motivo de terem sido alteradas algumas das condições anteriormente previstas no aumento de capital anterior, destacando a inclusão da emissão de ações preferenciais e o preço adotado. Em resposta, a Companhia informou que a inclusão das ações preferenciais foi realizada para "preservar tratamento proporcional entre as espécies de ações em circulação".
Na visão da SEP, embora esta informação não tenha sido divulgada a todos os acionistas na Proposta da Administração, ela não possui relevância suficiente a ponto de se justificar um adiamento de assembleia. Ainda, a SEP ressaltou que, com relação a emissão de ações preferenciais, não existe vedação para que o aumento de capital seja realizado em todas as classes de ação. Nesse sentido, o §1º do art. 171 da Lei nº 6.404/76, ao prever o direito de preferência dos acionistas, menciona explicitamente que "no caso de aumento, na mesma proporção, do número de ações de todas as espécies e classes existentes, cada acionista exercerá o direito de preferência sobre ações idênticas às de que for possuidor". No caso em tela, a proposta do aumento de capital prevê o direito de preferência em proporções iguais.
Com relação ao preço, o aumento de capital que seria deliberado na AGE de 18.03.2026 utilizaria o valor de R$5,29 por ação, calculado com base na média diária ponderada pela quantidade de ações ordinárias negociadas no período de 60 pregões anteriores. No aumento de capital proposto para a AGE de 22.04.2026, será utilizado o valor de R$5,36 calculado com base na média das cotações de fechamento das ações ordinárias e das ações preferenciais no período de 60 pregões anteriores. A SEP observou que foi utilizado um preço único para as duas classes.
No que se refere a outros argumentos apresentados pela Requerente quanto ao aumento de capital, a SEP reforçou que tais questões serão analisadas no âmbito do Processo 19957.005113/2026-78. Não sendo uma questão informacional, estes pontos não cabem no escopo do presente parecer técnico.
O Requerente também solicitou que o BVD seja retificado com o objetivo de separar as matérias de aumento de capital e ampliação do capital autorizado, conforme AGE anterior. A respeito, a SEP verificou que o item 1 da ordem do dia já foi segregado pela Companhia no BVD entre (i) deliberar sobre a alteração do parágrafo 1º do artigo 13 do Estatuto Social e (ii) autorizar o Conselho de Administração a praticar todos os atos necessários à implementação do aumento de capital.
Por fim, nos parágrafos 52 a 57 do Parecer Técnico SEP nº 42, a SEP manifestou-se sobre demais questões apresentadas pela Requerente.
A partir do suscitado pela Requerente, de fato, não foi identificada no sistema Empresas.Net a divulgação da ata de reunião que teria deliberado a convocação para a deliberação do aumento de capital, o que poderia indicar um aparente vício de competência. Tendo em vista essa ausência, em 15.04.2026 foi enviado Ofício à Companhia no âmbito do Processo nº 19957.005113/2026-78, solicitando a divulgação da citada ata de reunião do Conselho de Administração (“RCA”), pelo que, em 16.04.2026, foi divulgada a ata da RCA realizada em 31.03.2026.
Ainda, o Requerente questionou o fato de a Proposta da Administração justificar a realização do aumento de capital com referências genérica.
A esse respeito, a SEP observou que, nos últimos meses, a Companhia divulgou uma série de comunicados mencionando as aquisições das carteiras de crédito junto ao Banco Master, o afastamento dos seus administradores, dentre outros. Na visão da SEP, a justificativa não precisa, necessariamente, apresentar todos os pontos que levaram a necessidade de realização de aumento de capital, mas sim justificar sua realização. As perdas são de conhecimento dos acionistas, pelo que não foi possível identificar eventual prejuízo informacional relacionado a esta questão.
Em conclusão, a SEP entendeu ter sido demonstrado que, ao não divulgar o 3ºITR/2025 e as Demonstrações Financeiras de 31.12.2025, não foram apresentadas todas as informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto do item (i) da ordem do dia da AGE convocada para 22.04.2026. Assim, a SEP sugeriu pelo adiamento da AGE pelo prazo de até 30 (trinta) dias contado a partir da divulgação das referidas demonstrações financeiras, nos termos previstos no inciso I do §5º do artigo 124 da Lei 6.404/1976.
O Diretor Substituto Thiago Paiva Chaves votou pelo não conhecimento do pedido, em razão de sua intempestividade, por ter sido protocolado em desacordo com o prazo mínimo de 12 (doze) dias úteis previsto no art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022.
Destacou que o referido prazo constitui requisito objetivo de admissibilidade, cuja observância é pressuposto da viabilidade operacional do rito do art. 64 da Resolução, não comportando flexibilização casuística, sob pena de esvaziamento do comando normativo e comprometimento da segurança jurídica do procedimento.
Registrou, ainda, que, não obstante a existência de precedentes que relativizaram os prazos regulamentares sob a lógica do aproveitamento, afigura-se pertinente que o Colegiado volte a debruçar-se sobre os marcos temporais do Capítulo IV da Resolução CVM 81, em linha com o que já havia sido proposto pelo então Presidente João Pedro Nascimento no Processo Administrativo CVM SEI nº 19957.010666/2022-19 (decisão de 16.08.2022), de forma que seja assegurado o bem jurídico tutelado pela norma.
Por fim, o Diretor Substituto Thiago Paiva Chaves sugeriu que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado - SDM receba essas considerações para avaliação.
O Diretor João Accioly apresentou voto em separado. Em suma, posicionou-se por conhecer os pedidos formulados pela acionista, afastando alegação de intempestividade, ao entender inexistir base legal para a imposição de prazo pela CVM além da viabilidade prática de análise. Porém, votou pela ilegalidade de adiamento da assembleia no caso, devido à ausência de pedido de acionista para adiar ou interromper o feito.
No mérito, o Diretor João Accioly concluiu pela improcedência dos pedidos. Apontou que boa parte das informações solicitadas foi prestada pela companhia em resposta ao ofício da CVM provocado pela medida da acionista, esvaziando o objeto dos respectivos pedidos. Para o Diretor, nos termos de seu voto, diversas exigências formuladas não encontram amparo legal ou estatutário, inserindo-se no âmbito da discricionariedade da administração para propor e dos acionistas para deliberar.
Quanto às demonstrações financeiras, o Diretor entendeu não haver obrigatoriedade de sua divulgação prévia como condição para deliberação sobre aumento de capital, inexistindo previsão legal ou normativa específica que imponha tal exigência. Rejeitou, ainda, a aplicação analógica da RCVM 160 e a interpretação ampliativa da RCVM 81 para suprir essa lacuna. Ao fim, votou por negar provimento aos pedidos e manter a realização da assembleia geral extraordinária do BRB na data originalmente convocada.
A Diretora Marina Copola divergiu da conclusão do Parecer Técnico nº 42/2026-CVM/SEP/GEA-3 quanto à necessidade de adiamento da assembleia geral extraordinária, especificamente no que se refere à ausência das demonstrações financeiras e do ITR, tendo votado pelo indeferimento do pedido formulado. Não obstante, acompanhou as conclusões da área técnica que afastaram as demais alegações de insuficiência informacional suscitadas pela ANEABRB.
Em seu voto, a Diretora acompanhou o entendimento da área técnica no sentido de que o pleito deveria ser recebido e analisado como pedido de adiamento, nos termos do art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976, ainda que não tenha havido formulação expressa nesse sentido pelo Requerente. Também admitiu o conhecimento do pedido, apesar de sua intempestividade à luz do art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022, considerando a viabilidade de sua análise em tempo hábil e em linha com precedentes do Colegiado.
Assinalou, contudo, que o prazo previsto em tal dispositivo desempenha função relevante tanto na organização das dinâmicas assembleares, com impactos para os acionistas e para o mercado como um todo, quanto na previsibilidade dos procedimentos da Autarquia, sendo oportuno destacar a conveniência de reavaliação desse entendimento em casos futuros, ou mesmo de eventual revisão da norma, de modo a assegurar maior aderência à disciplina regulamentar vigente.
No mérito, a Diretora destacou que o juízo previsto no art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976 possui limites claros de cunho informacional, cabendo ao Colegiado aferir se os acionistas dispõem de condições mínimas para deliberar de maneira informada, e não substituir o juízo de mérito que incumbe ao próprio órgão assemblear ou, em momento ulterior, à eventual apuração a ser realizada pela Autarquia em processo administrativo próprio.
A partir dessa premissa, concluiu que o conjunto informacional disponibilizado pelo BRB se mostrava suficiente, no caso concreto, para viabilizar a deliberação informada sobre o aumento de capital. Nesse sentido, assinalou que a proposta da administração contemplou os elementos da operação, tanto sob a perspectiva de sua fundamentação econômica quanto do critério adotado para a fixação do preço de emissão, exigidos pelo art. 170 da Lei nº 6.404/1976. Além disso, destacou que a proposta da administração atendeu ao regime informacional previsto no art. 15 e no Anexo C da Resolução CVM nº 81/2022, incluindo informações relativas ao preço de emissão, ao critério de definição adotado, ao período de apuração, à destinação dos recursos e aos potenciais efeitos dilutivos da operação.
No que se refere à ausência das demonstrações financeiras de 2025 e do ITR do terceiro trimestre de 2025, a Diretora entendeu que, embora relevantes para a completa compreensão da situação econômico-financeira da companhia, não constituem requisito normativo para a realização da assembleia nem se mostram necessárias à deliberação sobre o aumento de capital. Nessa linha, afastou o enquadramento desses documentos como “relevantes” para fins do art. 7º, inciso II, da Resolução CVM nº 81/2022, por entender que a relevância a que se refere o dispositivo deve ser aferida em função da matéria submetida à deliberação e do conjunto de informações cuja divulgação é expressamente exigida pela regulamentação aplicável.
Adicionalmente, destacou que o preço de emissão, fixado com base na cotação de mercado, reflete o valor ao qual os agentes de mercado se dispõem a negociar as ações da companhia, incorporando as informações públicas disponíveis, sendo, ainda, validado pela efetiva adesão dos investidores que optam por exercer seu direito de subscrição e integralizar as ações emitidas, sem prejuízo da possibilidade de análise posterior acerca de sua adequação.
Por fim, ressaltou que o indeferimento do pedido de adiamento não implica chancela da operação, permanecendo íntegra a possibilidade de apuração, em processo administrativo próprio, de eventual irregularidade, inclusive no que se refere ao preço de emissão e à eventual diluição injustificada dos acionistas. Diante do exposto, votou pelo indeferimento do pedido de adiamento da assembleia.
Assim, o Colegiado, por maioria, nos termos dos votos apresentados, deliberou pelo conhecimento e indeferimento do pedido de adiamento do curso do prazo de convocação da AGE do BRB - Banco de Brasília S.A. prevista para realizar-se em 22.04.2026. Restou vencido o Diretor Substituto Thiago Paiva Chaves, que votou pelo não conhecimento do pedido, em razão de sua intempestividade.
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