CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA
• IGOR MUNIZ – DIRETOR

Reunião realizada eletronicamente, por videoconferência.

Outras Informações

Ata divulgada no site em 25.07.2026.

(Atualizado em 28.07.2026 para inclusão do voto do PTE)

PEDIDOS DE INTERRUPÇÃO E ADIAMENTO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO GRUPO TOKY S.A. – PROC. 19957.012301/2026-52

Trata-se de pedido de interrupção do curso de prazo de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) do Grupo Toky S.A. - Em Recuperação Judicial (“Toky” ou “Companhia”) convocada para o dia 27.07.2026, cumulado com pedido subsidiário de adiamento, com base no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) e no art. 62 da Resolução CVM nº 81/2022.

Em 26.06.2026, com 21 (vinte e um) dias de antecedência, nos termos do art. 124, §1º, inciso II, da LSA, a Companhia divulgou edital de convocação da AGE com a seguinte ordem do dia, tendo disponibilizado a proposta da Administração para a AGE e o Boletim de voto a distância:

(i) ratificar o ajuizamento do pedido de recuperação judicial;
(ii) ratificar a eleição do Sr. [F.F.] como membro do Conselho de Administração da Companhia;
(iii) ratificar a eleição do Sr. [A.F.] como membro independente do Conselho de Administração da Companhia;
(iv) o grupamento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia;
(v) alterar o limite do capital autorizado da Companhia;
(vi) a alteração e consolidação do Estatuto Social, compreendendo: (a) a alteração do caput do artigo 5º, para contemplar o grupamento das ações, sujeito à aprovação da matéria indicada no item (iv) acima; e (b) a alteração do caput do artigo 6°, para contemplar a alteração do limite do capital autorizado, sujeito à aprovação da matéria indicada no item (v) acima, bem como a consequente consolidação do Estatuto Social; e
(vii) condicionada à aprovação do plano de recuperação judicial, a alteração e consolidação do Estatuto Social para a exclusão do Capítulo V (artigos 35 a 40).

Em 08.07.2026, tempestivamente, Piemonte Toky3 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Responsabilidade Limitada (“Requerente”) apresentou expediente junto à CVM requerendo a interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE, por até 15 dias, para, ao fim, declarar a ilegalidade das propostas das deliberações “i”, “ii”, “iii” e “vii” da ordem do dia. Subsidiariamente, o Requerente solicitou o adiamento da AGE, por até 30 dias contados da data em que sejam colocadas à disposição dos acionistas, de forma completa e suficiente, determinadas informações em relação às deliberações "iv" (Grupamento) e "v" (Capital Autorizados).

Ainda, o Requerente solicitou: (i) a determinação, ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia (“DRI”), de divulgação corretiva e completa ao mercado, inclusive da composição acionária atualizada e aritmeticamente consistente, nos termos dos arts. 2º e 8º da RCVM 81 e da Resolução CVM nº 44/2021; e o (ii) encaminhamento de cópia do expediente à área competente para fins de apuração sancionadora.

Instada a se manifestar, a Companhia defendeu que o pedido de interrupção formulado pelo Requerente deveria ser integralmente rejeitado, por extrapolar, a seu ver, os limites e a finalidade do procedimento previsto no art. 124, § 5º, da LSA. Ademais, de acordo com a Toky, foram observadas integralmente a Lei das S.A. e a regulamentação da CVM, com a disponibilização aos acionistas de todas as informações exigidas para a apreciação das matérias constantes da ordem do dia, nos termos da Proposta da Administração divulgada em 26.06.2026.

As manifestações do Requerente e da Companhia foram destacadas no Parecer Técnico nº 75/2026-CVM/SEP/GEA-4.

Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 75/2026-CVM/SEP/GEA-4, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP entendeu que, no caso concreto, não é possível antecipar, de plano e considerando as informações disponíveis no momento, violação a dispositivos legais ou regulamentares nas deliberações “i”, “ii”, “iii” e “vii” da ordem do dia da AGE da Toky, para fins da interrupção do curso de prazo de convocação da assembleia geral de que trata o art. 124, §5º, II, da LSA, nos termos pleiteados pelo Requerente.

Nesse sentido, a SEP observou que, “no pleito apresentado, pretende-se que a CVM, em sede de interrupção de assembleia, realize uma investigação de mérito sobre supostas infrações relacionadas à formação de bloco de controle, atuação concertada de acionistas, fraude à OPA, diluição de acionistas e efeitos da recuperação judicial, o que é incabível em sede da apreciação de um pedido de interrupção”.

Ademais, a SEP destacou que, além do Processo Administrativo nº 19957.000103/2026-46, instaurado em decorrência de reclamação apresentada à CVM pelo Requerente, relativa a possíveis irregularidades na estrutura de conversibilidade das debêntures, falhas informacionais, descumprimento de deveres do DRI e potencial diluição de acionistas minoritários, encontram-se em análise no âmbito da GEA-4/SEP outros sete processos de reclamação correlatos.

Especificamente quanto às deliberações "ii" e "iii", a SEP ressaltou que o art. 150 da LSA e o Estatuto da Toky exigem apenas que a nomeação dos substitutos seja submetida à primeira assembleia subsequente, sem impor a realização de uma nova eleição integral. Segundo a SEP, a classificação da matéria como "ratificação" não afasta o poder decisório dos acionistas, que permanecem aptos a aprovar ou rejeitar a permanência dos administradores. Assim, eventual violação aos direitos da minoria não decorre da nomenclatura adotada, mas dependeria da demonstração concreta de que o procedimento impediu o exercício das prerrogativas previstas no art. 141 da LSA. Além disso, a interpretação de que a deliberação submetida à assembleia configuraria uma nova eleição integral do Conselho de Administração desconsidera aspectos relevantes do contexto societário concreto.

Igualmente, na visão da SEP, não se vislumbra insuficiência informacional capaz de impedir ou prejudicar a adequada compreensão, pelo mercado e pelos acionistas, das matérias submetidas às deliberações “iv” e “v”, para fins do adiamento da AGE, nos termos do art. 124, §5º, I, da LSA.

Por fim, a SEP realçou que, no âmbito do procedimento de análise de pedido de adiamento de assembleia, não cabe a apreciação de questões que extrapolem a alegação de insuficiência ou omissão de informações prestadas aos acionistas.

Ante o exposto, considerando os limites legalmente estritos do procedimento previsto no art. 124, §5º, incisos I e II, da LSA e na Resolução CVM nº 81/2022, a SEP opinou pelo indeferimento dos pedidos apresentados pelo Requerente.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento dos pedidos de interrupção e de adiamento do curso do prazo de convocação da AGE da Toky prevista para realizar-se em 27.07.2026. O Presidente Otto Lobo apresentou manifestação de voto, por meio da qual acompanhou as conclusões da SEP.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DO PRESIDENTE