CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ⁽¹⁾
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ⁽²⁾
• IGOR MUNIZ – DIRETOR

⁽¹⁾ Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência.
⁽²⁾ Participou por videoconferência.

Outras Informações

Decisão referente ao Proc. 19957.012499/2026-74 (Reg. nº 3586/26) publicada no site em 02.08.2026.

PEDIDO DE ADIAMENTO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA EMAE - EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. – PROC. 19957.012499/2026-74

A Diretora Marina Copola se declarou impedida e não participou do exame do item, nos termos do art. 32, inciso III e § 2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”) c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021. 

Trata-se de pedido de adiamento da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da EMAE - Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. (“EMAE” ou “Companhia”), convocada para o dia 30.07.2026, formulado pelo acionista preferencialista J.O. (“Requerente”), com fundamento no art. 124, § 5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) e nos arts. 62 e seguintes da Resolução CVM nº 81/2022 (“RCVM 81”). 

Em 30.06.2026, a Companhia divulgou o edital de convocação e a Proposta da Administração referentes à AGE, cuja ordem do dia contempla, entre outras matérias, a ratificação da nomeação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. e a aprovação dos laudos por ela elaborados, inclusive o laudo comparativo previsto no art. 264 da LSA (“Laudo 264”), bem como a aprovação do Protocolo e Justificação e da incorporação, pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP (“Sabesp”), sua acionista controladora, da totalidade das ações de emissão da EMAE que não sejam de sua titularidade (“Operação”), na forma do art. 252 da LSA. Em atenção ao Parecer de Orientação CVM nº 35/2008, foram constituídos comitês independentes nas duas companhias, tendo o comitê da EMAE contado com assessoria financeira do Banco BTG Pactual S.A. Consumada a Operação, a EMAE será convertida em subsidiária integral da Sabesp e os atuais acionistas não controladores, titulares de ações ordinárias ou preferenciais, passarão a deter ações ordinárias da Sabesp. 

Segundo a Proposta da Administração, a Sabesp detém 14.554.300 ações ordinárias e 14.886.850 ações preferenciais de emissão da EMAE, representativas de aproximadamente 98,97% do capital votante e 79,69% do capital social total da Companhia. A Operação abrange as 7.484.090 ações não detidas pela controladora nem mantidas em tesouraria e, considerada a relação de troca de 1,3195 ação ordinária da Sabesp para cada ação ordinária ou preferencial da EMAE, importará a emissão de 9.875.257 novas ações ordinárias da Sabesp. 

Em 14.07.2026, tempestivamente, o Requerente, detentor de aproximadamente 6,04% do capital social total da Companhia, apresentou pedido de adiamento da AGE, sob a alegação de insuficiência das informações disponibilizadas aos acionistas para a deliberação sobre a Incorporação de Ações. Sustentou, em síntese, que a documentação divulgada descreve o procedimento adotado para a negociação da Operação – constituição dos comitês independentes, contratação de assessores, realização de reuniões e obtenção de fairness opinion –, mas não apresenta, em grau suficiente, os elementos materiais que teriam fundamentado a fixação da relação de troca e a conclusão de sua comutatividade, tendo apontado, inclusive, precedentes da CVM (Processos 19957.006603/2025-19 e 19957.006664/2025-78, que analisaram a operação envolvendo BRF e Marfrig). As demais insuficiências informacionais apontadas constam dos parágrafos 16 e 17 do Parecer Técnico nº 71/2026-CVM/SEP/GEA-3. 

Instada a se manifestar, a Companhia rebateu os pontos suscitados, afirmando que a Proposta da Administração contém as informações necessárias à deliberação dos acionistas e que as questões levantadas dizem respeito, em grande parte, ao mérito da Operação, às escolhas metodológicas dos avaliadores ou à atuação dos órgãos sociais, e não a insuficiências informacionais. Quanto à relação de troca, sustentou que ela resultou de livre negociação entre os comitês independentes, mediante sucessivas propostas e contrapropostas, e não da aplicação mecânica de uma metodologia de avaliação, tendo a fairness opinion funcionado apenas como elemento adicional de confirmação da equidade financeira da relação negociada. Acrescentou que a relação final estaria alinhada a parâmetros objetivamente verificáveis, por ser superior à relação de 1,0191601 apurada no Laudo 264 e próxima das relações de 1,3659 e 1,3806, obtidas a partir das médias das cotações das ações preferenciais da EMAE e das ações da Sabesp nos 30 e 90 pregões anteriores à assinatura do Protocolo, e que o valor implícito de R$ 32,14 atribuído a cada ação da EMAE seria ligeiramente superior ao preço de R$ 32,07 pago pela Sabesp à Eletrobras por ações preferenciais da Companhia. 

Em manifestação consubstanciada no Parecer Técnico nº 71/2026-CVM/SEP/GEA-3, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou que, nos termos do art. 124, § 5º, inciso I, da LSA, sua análise restringiu-se à verificação da suficiência das informações disponibilizadas aos acionistas quanto aos dez pontos suscitados pelo Requerente, discriminados no parágrafo 28 do referido Parecer. Ressaltou, ainda, que a Operação em si será objeto de análise no Processo CVM nº 19957.011891/2026-04, aberto no âmbito do sistema de Supervisão Baseada em Risco da CVM (“SBR”). 

Em relação aos elementos econômico-financeiros que fundamentaram a conclusão acerca da comutatividade da relação de troca, exigidos pelo art. 22 e pelo Anexo I da RCVM 81, a SEP entendeu que os argumentos apresentados pela Companhia não afastam a insuficiência informacional apontada e tampouco a invocação do precedente BRF/Marfrig, no qual o Colegiado assentou que a simples informação de que a relação de troca foi livremente negociada entre comitês independentes não é suficiente para atender ao dever de justificar a comutatividade da operação. 

No caso concreto, a SEP ressaltou que as relações calculadas com base nas cotações históricas não constaram da Proposta da Administração, tendo sido apresentadas apenas na manifestação encaminhada à CVM, o que impediu os acionistas de acessar, no material convocatório, parâmetros quantitativos que a própria Companhia posteriormente utilizou para sustentar que a relação de troca estaria alinhada ao mercado. O mesmo ocorreu com a comparação relativa à aquisição realizada junto à Eletrobras, cujas condições econômicas não foram individualizadas na Proposta, que apresentou as aquisições realizadas pela Sabesp de forma consolidada, ao preço médio de R$ 48,30 por ação. Ademais, a Área Técnica observou que o preço de R$ 32,07 corresponde apenas à parcela fixa paga em dinheiro: computada a contraprestação contingente já liquidada, a contraprestação efetivamente paga alcança aproximadamente R$ 38,21 por ação e, somada a contraprestação contingente adicional reconhecida a valor justo, aproximadamente R$ 40,84 por ação. A existência de referencial econômico significativamente superior ao valor implícito na relação de substituição reforça, segundo a SEP, a necessidade de que os acionistas tenham acesso a essas informações. 

Na visão da SEP, também não se mostra suficiente a referência genérica às metodologias indicadas na fairness opinion, que menciona fluxo de caixa descontado, múltiplos de mercado e transações comparáveis, mas não esclarece as premissas utilizadas, os múltiplos selecionados, as companhias ou operações comparáveis, as faixas de valor apuradas ou a contribuição de cada metodologia para a conclusão alcançada, dados que, em grande medida, são de conhecimento público e passíveis de apresentação de forma agregada, sem exposição de informações estratégicas ou sensíveis. Assim, embora a documentação indique as etapas do processo negocial, as metodologias genericamente consideradas e o histórico das propostas e contrapropostas (0,7490, 1,3994, 1,0703 e 1,3195), ela não apresenta elementos econômico-financeiros concretos suficientes para sustentar a comutatividade da relação de troca. A Área Técnica ponderou que não se está afirmando que a relação de troca seja ou não comutativa, mas apenas que as informações disponibilizadas não permitem aos acionistas formar juízo informado em qualquer desses sentidos. 

Com relação às informações exigidas pelo art. 9º da RCVM 81, a SEP verificou que as previstas nos incisos I a III constam do Anexo G da Proposta da Administração e que o inciso VII remete à análise da comutatividade, já examinada, mas que os incisos IV e V não foram integralmente atendidos. Quanto ao inciso IV, a Companhia informou, em resposta à CVM, que o único saldo existente entre EMAE e Sabesp decorre de acordo celebrado em 2016 e correspondia, em 31.03.2026, a R$ 119.327.667,61; a Área Técnica observou que a Proposta permite localizar referências a esse saldo apenas de forma fragmentada, sem destaque que permita aos acionistas identificá-lo como informação prestada para os fins do dispositivo, e que dela não constam a afirmação de inexistência de outros saldos a pagar ou a receber entre as partes nem o esclarecimento sobre como o saldo foi considerado na definição da relação de troca. Quanto ao inciso V, a documentação contém elementos que permitem identificar a natureza do interesse da Sabesp na aprovação da Operação, mas apresentados de forma dispersa e, em geral, como benefícios da Operação para as companhias envolvidas, sem explicitação direta e individualizada da extensão do interesse especial da controladora. 

Nas demais questões, a SEP concluiu não haver insuficiência informacional apta a fundamentar o adiamento da AGE, tendo registrado que parte delas demandaria a apuração de circunstâncias que ultrapassam a verificação objetiva da suficiência das informações disponibilizadas e não se insere no escopo do pedido de adiamento previsto no art. 124, § 5º, inciso I, da LSA. 

Ante o exposto, a SEP entendeu que assiste razão à Requerente, no que se refere à insuficiência das informações disponibilizadas aos acionistas quanto: (i) aos elementos econômico-financeiros que fundamentaram a conclusão acerca da comutatividade da relação de troca, nos termos do art. 22 e do Anexo I da Resolução CVM nº 81/2022; e (ii) às informações exigidas pelo art. 9º da Resolução CVM nº 81/2022, especialmente em relação aos eventuais saldos existentes entre as partes e à descrição da natureza e da extensão do interesse especial da Sabesp na Operação (incisos IV e V). 

Diante disso, a SEP propôs que o Colegiado da CVM determinasse o adiamento da AGE da EMAE convocada para o dia 30.07.2026, pelo prazo de 30 (trinta) dias, contado da data em que a Companhia disponibilizar aos acionistas as informações complementares necessárias para sanar as insuficiências identificadas no Parecer Técnico nº 71/2026-CVM/SEP/GEA-3, nos termos do art. 124, § 5º, inciso I, da LSA. 

Os membros do Colegiado decidiram, por unanimidade, acompanhar a conclusão da área técnica pelo adiamento da AGE da EMAE, nos termos dos votos apresentados.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY
  	VOTO DO PRESIDENTE OTTO LOBO