EXTRATO DE ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 23 DE 25.08.2026
Participantes
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR (1)
• IGOR MUNIZ – DIRETOR
(1) Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência.
Outras Informações
Decisão referente ao Proc. 19957.003474/2025-07 (Reg. nº 3540/26) publicada no site em 26.08.2026.
RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SRE SOBRE NÃO INCIDÊNCIA DE OPA ESTATUTÁRIA NA ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A. E OUTROS EXPEDIENTES APRESENTADOS NO PROC. 19957.003474/2025-07
Reg. nº 3540/26Relator: SRE/GER-1
A Diretora Marina Copola se declarou impedida e não participou do exame do item, nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021, pelas seguintes razões: (i) por ter sido sócia de escritório de advocacia que, a partir do segundo semestre de 2023, antes de sua nomeação para a CVM, assessorou a gestora dos fundos de investimento reclamantes em determinadas demandas; e (ii) em 2021, ter participado da elaboração de parecer jurídico a pedido da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. no contexto da oferta pública inicial das ações de sua emissão, evento que guarda relação direta com o objeto das reclamações.
Trata-se de dois recursos interpostos em face do Parecer Técnico nº 20/2026-CVM/SRE/GER-1, de 30/06/2026 (“Parecer Técnico SRE”), por meio do qual a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE entendeu pela não exigibilidade da oferta pública de aquisição de ações (“OPA” ou “Oferta”) prevista no art. 39 do Estatuto Social da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. (“Companhia” ou “Oncoclínicas”), por entender que a reorganização divulgada em 04/11/2024, por meio da qual o Josephina III Fundo de Investimento em Participações (“Josephina III”), veículo da Centaurus Capital LP (“Centaurus”), passou a ser titular de 16,05% das ações de emissão da Companhia, encontra-se abrangida pela exceção do § 8º do referido dispositivo estatutário.
O primeiro recurso foi interposto, em 20/07/2026, pela Latache Gestão de Recursos Ltda. (“Latache” ou “Primeira Recorrente”), cuja reclamação inicialmente encaminhada à CVM ensejou a instauração do presente Processo, acompanhado de parecer jurídico ("Parecer Jurídico"). O segundo recurso foi interposto na mesma data pelo Sr. A.M.M. (“Segundo Recorrente”), acionista pessoa física da Companhia e reclamante nos autos desde 12/04/2025. As razões dos recursos foram destacadas respectivamente nos parágrafos 41 a 51 e nos parágrafos 52 a 55.
A SRE analisou os recursos nos termos do Ofício Interno nº 86/2026/CVM/SRE/GER-1 (“Ofício Interno SRE”). A análise constante no Ofício Interno SRE 86 se restringiu ao mérito da controvérsia decidida pelo Parecer Técnico SRE 20, a exigibilidade da OPA estatutária prevista no art. 39 do Estatuto Social da Companhia. As alegações relativas a eventuais falhas informacionais nas divulgações periódicas da Companhia, e aquelas relativas às informações divulgadas por ocasião do IPO, seguem em análise em áreas técnicas da CVM. As alegações de natureza procedimental suscitadas no curso do Processo, por sua vez, foram objeto dos Ofícios Internos nºs 52, 56 e 58/2026/CVM/SRE/GER-1, que trataram, respectivamente, da admissibilidade do recurso interposto pela Associação Brasileira de Investimento, Crédito e Consumo – ABRAICC (contra a falta de decisão da SRE sobre o mérito à época) e do pedido de avocação, da legitimidade ativa daquela associação e da regularidade dos atos de instrução, aí incluído o tratamento conferido às restrições de acesso aos documentos sigilosos. Tais manifestações da SRE foram acompanhadas pelo Despacho do Superintendente Geral - SGE n° 2708784.
O Parecer Técnico SRE examinou a controvérsia instaurada a partir de reclamações de acionistas da Companhia, segundo as quais a Centaurus, por meio do Josephina III, teria atingido Participação Acionária Relevante (“PAR”, definida no caput do art. 39 do Estatuto Social como a titularidade de ações ou direitos sobre as ações em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de emissão da Companhia) sem a correspondente realização da OPA estatutária. Os eventos centrais são: (i) a reorganização societária comunicada ao mercado em 04/11/2024, pela qual o Josephina III incorporou parcela cindida do patrimônio do Josephina II FIP correspondente a 16,05% do capital social (“Reorganização”); e (ii) a aquisição privada, comunicada em 24/03/2025, de 15,79% do capital social junto ao Josephina I FIP, elevando a participação direta do Josephina III a 31,83%, acompanhada da celebração de Total Return Swap (“TRS”) de liquidação financeira entre afiliadas do Goldman Sachs (posição comprada) e da Centaurus (posição vendida).
No mérito, o Parecer Técnico SRE estruturou sua análise essencialmente em duas linhas argumentativas complementares: a linha da simetria conceitual e a linha do propósito da proteção garantida pela exceção do § 8º do art. 39 do Estatuto Social da Companhia. Pela linha da simetria conceitual, o Parecer Técnico SRE entendeu que a expressão “direitos sobre as ações” integra definição única de Participação Acionária Relevante, fixada no caput do art. 39 e reutilizada por remissão no § 8º, devendo ser lida com idêntico alcance no gatilho e na exceção.
Pela linha do propósito da proteção, o Parecer Técnico SRE reconstruiu a estrutura de propriedade da Companhia imediatamente anterior à abertura de capital: o Josephina II FIP detinha diretamente 72,51% do capital social, e, por dentro desse veículo, a titularidade econômica indireta repartia-se entre o Goldman Sachs, os Fundos de Funcionários e a Centaurus, cabendo a esta, por meio da Brazilian Holdings Control Partnership, L.P. ("Partnership"), da New Broad Street Brazil Holdings II, LLC e do Josephina II, participação indireta de 31,81% do capital social.
Dessa reconstrução, a SRE concluiu que “208. (...) na data de publicação do anúncio de início do IPO, o universo de titulares de participação, direta ou indiretamente, igual ou superior a 15% do capital da Oncoclínicas era fechado e identificável, e compunha-se exatamente do investidor fundador e daqueles intermediados pelos veículos Josephina, entre os quais a Centaurus, com exposição indireta a 31,81% das ações de emissão da Companhia por meio do Josephina II. Não havia, naquele momento, terceiro estranho ao quadro de acionistas titular de Participação Acionária Relevante, além do acionista fundador e dos acionistas vinculados à Partnership. A exceção do § 8º, portanto, não foi concebida para alcançar uma classe abstrata de futuros acionistas anônimos do mercado. Seu único endereço possível era os titulares relevantes pré-existentes.”
O Parecer Técnico apoiou-se, ainda, na distinção doutrinária entre as duas funções historicamente desempenhadas pelas poison pills brasileiras, quais sejam, a função de proteção à dispersão acionária, voltada a impedir o ingresso de terceiro estranho ao quadro acionário, e a função de proteção do controle instituído, voltada a preservar a posição dos investidores que detinham participação relevante no momento da abertura de capital, conforme reconhecido pelo Parecer de Orientação CVM nº 36/2009.
Nesse contexto, o Parecer Técnico concluiu que tanto a Reorganização de novembro de 2024 (segregação, por cisão e incorporação, da fração intermediada pelo Josephina II) quanto a aquisição de março de 2025 (fração remanescente detida pelo Josephina I FIP e pela GLQ Broad Street Holdings Ltd., que também integrava a cadeia de coinvestimento por meio da Partnership) corresponderam à desmontagem da estrutura de coinvestimento pré-IPO. Quanto ao TRS, o Parecer Técnico afastou sua qualificação como aquisição de direitos sobre as ações, destacando que o instrumento, de liquidação exclusivamente financeira, foi celebrado entre afiliadas dos mesmos grupos que já compunham a Partnership desde 2018 e operou como instrumento auxiliar à segregação patrimonial das frações econômicas pré-existentes.
Por outro lado, o Parecer Técnico rejeitou (i) a aplicação subsidiária da exceção do § 7º, inciso ii, do art. 39 do Estatuto Social, por pressupor vínculos societários de controle ou de controle comum, inexistentes entre Goldman Sachs e Centaurus; e (ii) a alegação de perda superveniente de objeto decorrente da redução da participação do Josephina III para patamar inferior a 15%, por entender que o precedente suscitado pelo Fundo (Processo CVM nº 19957.007771/2019-75) não seria transponível ao presente caso sem as devidas cautelas.
Por fim, subsidiariamente, a invocou o entendimento firmado pelo Colegiado no Processo CVM nº 19957.000115/2017-80, manifestando que “o princípio dele extraído aplica-se, com igual razão, à OPA decorrente de cláusula estatutária de poison pill. Se o Colegiado adota interpretação estrita mesmo diante de obrigação de OPA prevista em lei, dotada, portanto, de presunção de clareza, da mesma forma deve fazê-lo diante de obrigação de OPA prevista em cláusula estatutária, cuja expressão central, 'direitos sobre as ações', sequer foi definida no próprio Estatuto e cuja incidência depende, como demonstrado, de interpretação que comporta diferentes leituras.”
Assim, com base nos fundamentos expostos no Parecer Técnico SRE, a SRE concluiu que a Reorganização se enquadra na hipótese de exceção contida no § 8º do art. 39 do Estatuto Social da Oncoclínicas, não sendo exigível, em face da Centaurus ou do Josephina III, a realização da OPA estatutária ali prevista, sem prejuízo dos encaminhamentos autônomos das questões informacionais à SEP e à GER-2.
Em sede de recurso, a Latache sustentou que o interesse da Centaurus, tal como examinado pela decisão recorrida, nunca foi uma participação acionária na Companhia, mas exposição viabilizada por cadeia de fundos estrangeiros sempre geridos discricionariamente por terceiro, não divulgada ao mercado como Participação Acionária Relevante, que não lhe conferia direitos sobre as ações da Oncoclínicas, como reconhecido pela própria área técnica, nem lhe permitia o exercício de quaisquer direitos acionários, sobretudo de natureza política. A Recorrente condensou suas razões em seis proposições: (i) a criação do conceito de "exposição econômica qualificada" seria um equívoco metodológico que atribui ao Estatuto Social força normativa superior à que lhe reconhece o Direito Societário, invertendo a hierarquia das fontes, pois expressões como "direitos sobre as ações" e "Participação Acionária Relevante" recebem conteúdo do ordenamento, e não da vontade histórica dos fundadores; (ii) a "simetria conceitual" invocada pela SRE, com a qual a Recorrente diz concordar, conduziria a resultado oposto ao do Parecer Técnico SRE, pois a Centaurus só poderia invocar a exceção se, na data do IPO, fosse titular de ações ou direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 15%; (iii) o Prospecto, o Formulário de Referência e os documentos do IPO não seriam simples instrumentos de disclosure, mas exteriorizariam a estrutura societária e constituiriam a aparência jurídica oponível a terceiros; (iv) os ajustes contratuais entre Goldman Sachs e Centaurus não seriam oponíveis à Companhia, aos acionistas ou ao mercado para ampliar o alcance do § 8º; (v) a preservação do free float não é fato que integra o acionamento do gatilho eleito pelo Estatuto; e (vi) a aquisição de março de 2025 constituiria fundamento adicional e autônomo de exigibilidade.
O Segundo Recorrente alegou, em síntese, que: (i) o Parecer Técnico SRE teria deslocado o eixo interpretativo da proteção do mercado para a reconstrução de relações contratuais privadas entre Goldman Sachs e Centaurus, fazendo a incidência da cláusula depender daquilo que apenas os participantes da operação sabiam; (ii) seria improcedente a tese de que a Centaurus teria "direito sobre as ações" à época do IPO apta a atrair a exceção do § 8º, pois o Recorrente, como minoritário, confia nas informações do Prospecto e do Formulário de Referência, que divulgaram reiteradamente o Goldman Sachs como titular indireto de 100% das quotas dos Fundos GS, omitindo a presença da Centaurus e seus direitos contratuais; (iii) a análise da exceção do § 8º deveria limitar-se às informações públicas no momento do IPO; (iv) a exceção deveria receber interpretação restritiva, não podendo ser reconstruída anos depois mediante documentação desconhecida dos investidores; (v) a finalidade da poison pill seria proteger o mercado diante da consolidação de novo polo de influência societária identificável, pouco importando a existência de interesse econômico anterior não revelado; (vi) o próprio Parecer Técnico teria admitido que "direito sobre as ações" designa posição apta a gerar titularidade efetiva, e a qualificação da posição da Centaurus como "exposição econômica qualificada" obstaria seu enquadramento no § 8º, de modo que a aquisição dos direitos sobre as ações teria ocorrido apenas em 2024; (vii) a simetria conceitual não resolveria o caso, pois o Parecer Técnico SRE teria abandonado a função normativa da cláusula em favor da reconstrução econômica das relações privadas; (viii) a jurisprudência do Colegiado prestigiaria a transparência e a proteção dos minoritários, e nenhum dos precedentes invocados enfrentaria situação equivalente, impondo-se a distinção em razão da opacidade informacional ocorrida no presente caso.
Ao analisar os recursos, nos termos do Ofício Interno nº 86/2026/CVM/SRE/GER-1, a SRE manteve integralmente o entendimento exarado no Parecer Técnico nº 20/2026-CVM/SRE/GER-1, no sentido de que não seria exigível, em face do Josephina III, a realização da OPA estatutária prevista no art. 39 do Estatuto Social da Oncoclínicas.
Assim, a SRE propôs: (i) o conhecimento dos recursos da Latache e de A.M.M. e seu não provimento; (ii) a apreciação conjunta, na mesma oportunidade, do recurso da ABRAICC e do pedido de avocação, encaminhados ao Colegiado por meio dos Ofícios Internos nºs 52, 56 e 58/2026/CVM/SRE/GER-1, cujo objeto a Área Técnica entendeu superado pela emissão do Parecer Técnico; (iii) o indeferimento do pedido de desentranhamento do Parecer Jurídico, formulado pelo Josephina III em 06/08/2026; e (iv) o encaminhamento ao Colegiado, para deliberação, do pedido de concessão de prazo para manifestação formulado pelo Josephina III na mesma oportunidade, nos termos do art. 62 da Lei nº 9.784/1999.
O Diretor Igor Muniz apresentou manifestação de voto pelo provimento dos recursos interpostos por Latache e A.M.M., divergindo da conclusão da SRE quanto à inexistência de obrigação de realização da OPA prevista no art. 39 do Estatuto Social da Oncoclínicas.
No mérito, o Diretor entendeu que a controvérsia exigia distinguir a exposição econômica indireta detida pela Centaurus, antes do IPO, da titularidade de ações ou de direitos sobre ações exigida pelo art. 39 do Estatuto Social. Segundo o Diretor, embora a Centaurus participasse economicamente da estrutura de investimento e dispusesse de prerrogativas contratuais relacionadas à governança de tal investimento, não ficou demonstrado que, na data do IPO, ela fosse titular de Participação Acionária Relevante na acepção estatutária.
O Diretor também divergiu dos dois fundamentos interpretativos utilizados pela SRE para reconhecer a incidência da exceção prevista no § 8º do art. 39.
Quanto à denominada “simetria conceitual”, observou que a exigência de uniformidade do conceito de Participação Acionária Relevante no caput e no § 8º não conduzia à dispensa da OPA. Isso porque o reconhecimento do fato gerador ocorrido em novembro de 2024 não dependia de interpretação ampliativa da expressão “direitos sobre as ações”. Naquela ocasião, o Josephina III passou a ser titular direto de ações representativas de mais de 15% do capital social da Companhia. A incidência do caput, portanto, não dependia de qualquer interpretação ampliativa da expressão “direitos sobre as ações”, pois uma das hipóteses expressamente previstas no dispositivo, a titularidade das próprias ações, estava objetivamente configurada. A controvérsia acerca do alcance da expressão “direitos sobre as ações” surgia apenas em relação à situação existente na data do IPO da Oncoclínicas, para determinar se a posição então detida pela Centaurus, embora economicamente relevante, já poderia ser qualificada como Participação Acionária Relevante para fins da exceção do § 8º.
Da mesma forma, o Diretor afastou a interpretação teleológica adotada pela área técnica como fundamento para dispensar a realização da OPA. Reconheceu que a finalidade de preservar posições preexistentes poderia servir como elemento auxiliar na interpretação da cláusula, mas entendeu que esse vetor não autorizava a modificação da categoria estatutária de titular de Participação Acionária Relevante por conceitos mais amplos, como beneficiário econômico, coinvestidor ou titular de exposição econômica qualificada. Ressaltou, nesse sentido, que a continuidade econômica do investimento não torna juridicamente idênticas posições que, antes e depois da Reorganização, possuíam natureza distinta.
Assim, concluiu que a reorganização dos fundos implementada em 04.11.2024 produziu alteração relevante na estrutura então existente, pois 104.583.970 ações de emissão da Oncoclínicas, correspondentes a aproximadamente 16,05% de seu capital social, deixaram de integrar o patrimônio do Josephina II e passaram a ser diretamente titularizadas pelo Josephina III, veículo exclusivamente vinculado à Centaurus. Para o Diretor, foi nesse momento que se constituiu, de forma objetiva e inequívoca, a Participação Acionária Relevante prevista no art. 39 do Estatuto Social.
O Diretor afastou, ainda, a incidência da exceção prevista no § 7º, inciso II, do art. 39, por entender que Goldman Sachs e Centaurus constituíam agentes econômicos autônomos, não submetidos a controle comum, e que a relação contratual de coinvestimento entre ambos não bastava para caracterizar reorganização realizada dentro do mesmo grupo econômico. Também consignou que a ausência de aquisição em bolsa, de pagamento de preço ou de redução do free float não afastava a incidência da cláusula, por não integrar o suporte fático definido no Estatuto.
Por essas razões, o Diretor concluiu pelo provimento dos recursos e pelo reconhecimento da ocorrência do fato gerador da OPA estatutária em 04.11.2024, com a consequente determinação de adoção, pela SRE, das providências necessárias à sua implementação. Na visão do Diretor, a implementação deverá ocorrer no prazo máximo de 60 dias, devendo ser considerados como beneficiários da OPA os acionistas da Companhia habilitados até a véspera do leilão, nos termos do § 1º do art. 25 da Resolução CVM nº 215/2024, sendo certo que o preço deverá ser calculado com base no art. 39, § 1º, do Estatuto Social e atualizado pela SELIC nos termos da regulamentação aplicável.
O Diretor João Accioly também apresentou manifestação de voto pelo provimento dos recursos. Durante a reunião, recapitulou os principais fundamentos, na ordem em que foram desenvolvidos em seu voto.
Inicialmente, o Diretor João Accioly apresentou considerações de ordem processual. Consignou que os documentos submetidos a sigilo deveriam ter sido acessíveis a ambos os lados, e recomendou que a CVM pondere ajustes na regulamentação de seus procedimentos para melhor abarcar discussões com características semelhantes, com soluções intermediárias entre a publicidade e o sigilo integrais, tais como acesso reservado a interessados diretos. No caso concreto, contudo, o sentido das cláusulas relevantes estava descrito nos autos, foi objeto de impugnação específica e foi a partir dele que o Diretor decidiu, não havendo prejuízo que justificasse anulação dos pareceres da área técnica. Também rejeitou a alegação de inovação recursal e o pedido de desentranhamento do parecer do Professor Menezes apresentados pelo Josephina III, por considerar que a competência do Colegiado é plena e a manifestação da área técnica não constitui instância cuja jurisdição se esgote.
Em relação a falhas informais, ponderou que a regulamentação vigente não exigia a divulgação da participação indireta minoritária da Centaurus. A afirmação de que o general partner detinha a integralidade da partnership não é necessariamente falsa, à luz do regime da exempted limited partnership, em que os bens são detidos por ele em regime fiduciário, mas a suficiência do conjunto informacional divulgado segue em apuração própria no que tange à apuração de infração informacional. De todo modo, não se segue impermeabilidade absoluta entre a informação divulgada e a interpretação da cláusula: negócio jurídico depende de vontade, vontade depende de conhecimento, e conhecimento depende de informação.
Por outro lado, embora os contratos tivessem caráter reservado, isso não impediria que eles provassem a existência de um direito abrangido pelas exceções estatutárias. Segundo o Diretor, não vige, no direito brasileiro, princípio geral de inoponibilidade de acordos não publicizados, e a regra geral é a de que os acionistas não tem direito à realização de uma OPA, de modo que quem adere ao estatuto assume e aceita que possam existir posições preexistentes que ele não enxerga. A publicidade importaria apenas quando o enquadramento dependesse de leitura ampliativa do texto à luz de suposta função econômica da posição contratual.
Feitas tais considerações, de todo modo, para o Diretor Accioly as exceções à realização da OPA estatutária previstas nos §§7º e 8º do art. 39 do Estatuto Social da Companhia não incidiriam no caso.
Em relação ao §7º, que excepciona operações realizadas dentro do grupo econômico de realização da OPA estatutária, o Diretor notou que o termo “grupo econômico”, sem definição instrumental no estatuto, remete ao uso comum, que pressupõe unidade de direção, controle, controle comum ou direção unitária, e não mera coordenação contratual entre coinvestidores independentes. Ainda que se admitisse a leitura ampliativa, a exceção exigiria reorganização dentro do grupo, e a operação de 4.11.2024 desfez precisamente a unidade de gestão que seria seu fato constitutivo: foi de dentro para fora.
Quanto ao §8º do art. 39, a definição operativa da exceção seria a de “Participação Acionária Relevante” pré-existente, o que exigiria titularidade de ações ou de direitos sobre ações.
Para o Diretor, titularidade, sem qualificação, seria a direta, pois o estatuto poderia ter dito “direta ou indireta”, como o fazem outras companhias. Defender que participação indireta estaria excepcionada é argumentar com base no que em geral se dispõe em cláusulas semelhantes, não no que o Estatuto Social da Companhia dispunha.
Quanto à controvérsia sobre o que consistiria em “direitos sobre as ações”, o Diretor adotou leitura intermediária entre as discussões ocorridas no processo, defendendo que o conceito abrangeria posições obrigacionais com objeto determinado, desde que conferissem a prerrogativa de dispor das ações ou de exigi-las, e não só direitos reais, como defendeu um dos pareceristas, ou direitos econômicos. Para o Diretor Accioly, o Limited Partnership Agreement não conferia esses direitos à Centaurus. Ela podia provocar a dissolução, mas a escolha entre alienar os ativos e distribuí-los em espécie era do general partner: a distribuição das ações em espécie era escolha expressamente discricionária dele e, mesmo quando feita, tratada como valor na cascata de distribuição aos sócios. A medida da pretensão do limited partner seria o saldo de sua conta, enquanto o general partner podia, sozinho, alienar as ações subjacentes a qualquer tempo. Para o Diretor, direito ao valor da coisa não equivale a direito sobre a coisa.
A carta da Maples and Calder apresentada no processo, além de basear-se declaradamente apenas em representações do próprio Goldman Sachs, não tratava das cláusulas que atribuíam essa escolha de distribuição ao general partner. Nada no direito de Cayman, no que está disponível nos autos, impedia estipulação diversa daquela escolhida: o exercício do direito de exigir a distribuição em espécie está entre os safe harbours do Exempted Limited Partnership Act. A ausência do direito é (ou ao menos deve ser tratada como) escolha de redação, não impossibilidade jurídica, e uma escolha inteiramente normal, o que afasta qualquer censura retrospectiva ao desenho adotado, mas também impede que dele se extraia um direito excepcional sobre as ações.
Em relação ao argumento de violação da boa-fé objetiva, trazida pelos dois lados que se manifestarem no processo, o Diretor entendeu que ele não socorreria a qualquer deles. Não permitiria, como sustentou a Latache, acrescentar ao §8º do art. 39 do Estatuto Social, requisito de publicidade que ele não contém. Igualmente, a conduta subsequente das partes não converteria o direito da Centaurus em um direito sobre as ações, pois trata-se de consequência da previsão do contrato, que permitia que essa escolha fosse feita pelo general partner. Ademais, a conduta é inconclusiva, porque compatível com as duas hipóteses, e, em qualquer caso, posterior ao marco temporal eleito pela cláusula.
A conclusão do Diretor João Accioly resultou da soma de dois fatores: um direito que o texto do contrato não confere e uma realidade fática que o mercado não podia conhecer. Isolado, nenhum deles bastaria. Se a estrutura de investimento tivesse sido divulgada, a leitura funcional de “direitos sobre ações” seria aplicável a todos os acionistas. Se o contrato conferisse o direito com clareza, a ausência de divulgação seria irrelevante e não impediria seu uso para demonstrar a exceção.
Em relação às aquisições subsequentes de ações pelo Josephina III, em 2025, e o Total Return Swap celebrado naquele momento, o Diretor ponderou que o negócio não tem relevância autônoma. Não estando o adquirente abrangido pela exceção, trata-se de aquisição adicional por quem já havia ultrapassado o gatilho na reorganização de 4.11.2024, que é o fato gerador. Ademais, entendendo-se aplicável a exceção do §8º do art. 39 do Estatuto Social, ela se aplicaria também às aquisições de 2025.
Por tais razões, o Diretor votou por dar provimento aos recursos de Latache, da ABRAICC e do Sr. A.M.M., para reformar a conclusão do Parecer Técnico nº 20/2026 e reconhecer a incidência da obrigação prevista no art. 39 do Estatuto Social da Oncoclínicas em decorrência da reorganização anunciada em 4.11.2024, afastadas as exceções dos §§ 7º e 8º do mesmo artigo. O Diretor acompanhou o Diretor Igor Muniz no que diz respeito ao prazo máximo de implementação da OPA, aos seus beneficiários e a atualização do preço.
O Presidente Otto Lobo acompanhou as conclusões dos votos dos Diretores Igor Muniz e João Accioly, afastando a aplicabilidade dos §§ 7º e 8º do art. 39 do Estatuto Social da Companhia à Centaurus. Primordialmente, o Presidente registrou sua discordância com os critérios empregados pela SRE para estabelecer a teleologia do art. 39, § 8º, que na sua visão foi interpretado de forma excessivamente extensiva, contra o que recomendam as características do caso, a proteção dos investidores e da confiança do mercado e os cânones de interpretação do negócio jurídico.
O Presidente Otto Lobo considerou consumada a aquisição das ações em 04.11.2024, data da celebração da Third Amended and Restated Agreement of Exempted Limited Partnership, quando foi dissolvida a estrutura de participação minoritária indireta da Centaurus e foi adquirida a titularidade direta de Participação Acionária Relevante pelo Josephina III. Em decorrência disso, votou pela atualização integral do preço desde a data do fato gerador e fixou que a OPA seja realizada em prazo não superior a 60 dias a partir da decisão, tendo como beneficiários os atuais acionistas da Companhia, com atualização do preço, a ser calculado de acordo com o art. 39, § 1º, do Estatuto Social, desde a data do fato gerador até a data de liquidação da oferta.
Assim, o Colegiado decidiu, por unanimidade: (i) pelo provimento do recurso contra entendimento da SRE sobre não incidência de OPA estatutária da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., sendo definida a data do fato gerador como 4.11.2024, com base na qual deverá ser calculado o preço de aquisição das ações e subsequente atualização monetária pela SELIC nos termos da regulamentação aplicável; (ii) pela perda do objeto do recurso relativo a pedido de avocação ao Colegiado realizado pela ABRAICC; (iii) pelo indeferimento do pedido de desentranhamento de parecer jurídico formulado pelo Josephina III Fundo de Investimento em Participações; e (iv) pela ratificação da decisão do Diretor Igor Muniz, na qualidade de Presidente Interino, de conceder prazo, já transcorrido, para manifestação do Josephina III Fundo de Investimento em Participações. Para fins de clareza, foi estipulado o prazo máximo de 60 dias para a realização da OPA pela Centaurus, sendo estabelecido que os beneficiários da OPA serão os acionistas da Companhia habilitados até a véspera do leilão, nos termos do § 1º do art. 25 da Resolução CVM nº 215/2024.
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