CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA – DIRETORA
• IGOR MUNIZ – DIRETOR

^(*) Reunião realizada eletronicamente, por e-mail.

Outras Informações

Ata divulgada no site em 21.09.2026.

PEDIDOS DE ADIAMENTO E INTERRUPÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA ELFA MEDICAMENTOS S.A. – PROC. 19957.015113/2026-86

Trata-se de pedidos de adiamento e de interrupção do curso de prazo de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Elfa Medicamentos S.A. (“Elfa” ou “Companhia”) convocada para o dia 22.09.2026, formulados em 10.09.2026, conjuntamente pelos acionistas K.R.C.B., G.A.N., K.R.C.B., L.F.C.B. e H.A.A., com base no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) e no art. 62 da Resolução CVM nº 81/2022 (“Resolução CVM 81”).

Nos termos do Edital de Convocação da AGE, os acionistas da Elfa foram convocados para deliberar, entre outras matérias, sobre a “alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da companhia, em razão dos atos tomados pelo Conselho de Administração da Companhia em reuniões realizadas em 21 de agosto de 2026(...)”.

O Edital de Convocação da AGE para 22.09.2026 foi divulgado em 01.09.2026, portanto, com 21 dias de antecedência, nos termos do art. 124, §1º, inciso II, da LSA. Por sua vez, a Proposta da Administração para a AGE e o Manual para Participação, incluindo o Boletim de Voto a Distância (BVD), foram disponibilizados em 03.09.2026, portanto, fora do prazo legal e regulamentar.

Em relação à tempestividade dos pedidos formulados, os Requerentes argumentaram que, mesmo que se exija a antecedência de doze dias úteis, o pedido deveria ser conhecido, pois a própria Companhia teria inviabilizado seu cumprimento ao divulgar a Proposta da Administração, o Manual e a minuta do Boletim de Voto a Distância após o término desse prazo.

Em relação ao pedido de interrupção (art. 124, §5º, II, da LSA), os Requerentes arguiram a existência dos seguintes vícios no caso concreto: (i) vício de competência do convocante da AGE; (ii) divergência entre a deliberação do Conselho de Administração e o Edital de convocação da AGE; (iii) descumprimento do prazo de disponibilização dos documentos; (iv) informação incorreta e insuficiente na Proposta da Administração, referente à redação do art. 5º do Estatuto Social e à composição do capital social; (v) reforma material do Estatuto Social apresentada como consolidação; e (vi) ausência de elementos essenciais à formação do voto, incluindo, entre outros, a memória de cálculo da conversão das ações preferenciais, os critérios e laudos de avaliação utilizados na operação, documentos relacionados à alienação do controle societário, comprovantes do resgate das ações preferenciais e determinados anexos mencionados em atas de reunião do Conselho de Administração.

Quanto ao pedido de adiamento (art. 124, §5º, I, da LSA), os Requerentes sustentaram que as matérias constantes da ordem do dia inserem-se no contexto de operação societária complexa, envolvendo a conversão de ações preferenciais, a alteração do controle acionário da Companhia e subsequentes modificações em sua estrutura de governança.

Instada a se manifestar, a Companhia requereu a improcedência dos pedidos apresentados, argumentando, em síntese, que: (i) o Pedido é intempestivo; (ii) a AGE não tem por objeto deliberar sobre a Conversão, mas refletir seus efeitos no Estatuto Social, além de tratar de outras matérias de competência da assembleia geral, como o registro de renúncias, a eleição de administradores e a reforma estatutária; (iii) as regras de Conversão estão previstas no art. 5º, §2º, do Estatuto Social desde a criação dessa espécie de ações, tendo a criação da Classe A sido aprovada em AGE de 04.08.2023 e divulgada ao mercado por meio do Fato Relevante e Aviso aos Acionistas da mesma data, sendo que o item (e) do Anexo I ao referido Aviso descreve o mecanismo de conversão automática em caso de Evento de Liquidez, e condicionada ao resgate das ações preferenciais de emissão da San Pelegrino Participações S.A.; (iv) os principais documentos e informações relativos à Conversão, incluindo o contrato que efetiva a Operação, o quadro de composição do capital social após a Conversão e a planilha de cálculo do preço por ação, foram encaminhados aos acionistas minoritários signatários do Acordo de Acionistas Elfa, incluindo aos Requerentes, com a notificação de tag along no dia 31.08.2026, antes da convocação da AGE; e (v) as imprecisões formais apontadas não configuram violação a dispositivo legal ou regulamentar pelas deliberações propostas.

Em manifestação consubstanciada no Parecer Técnico nº 99/2026-CVM/SEP/GEA-4 (“Parecer Técnico SEP nº 99”), a Superintendência de Relações com Empresas – SEP apontou, preliminarmente, a intempestividade do pedido da Requerente, à luz do disposto no art. 63, da Resolução CVM 81. Não obstante, em caráter excepcional, e considerando as particularidades do caso concreto, bem como ter decorrido tempo hábil para análise, a SEP apresentou suas considerações sobre o caso.

Em relação ao mérito, a SEP entendeu que não foram identificados elementos suficientes para concluir, em sede de cognição sumária própria do procedimento previsto no art. 124, §5º, II, da LSA, pela existência de violação a dispositivos legais ou regulamentares nas deliberações da ordem do dia da AGE da Elfa convocada para o dia 22.09.2026, para fins da interrupção do curso de prazo de convocação da assembleia geral, nos termos pleiteados pelos Requerentes.

Igualmente, na visão da SEP, não se vislumbrou insuficiência informacional capaz de impedir ou prejudicar a adequada compreensão, pelo mercado e pelos acionistas, das matérias submetidas às deliberações da ordem do dia da mesma AGE, para fins de seu adiamento, nos termos do art. 124, §5º, I, da LSA.

Por fim, a SEP registrou que sua manifestação se limitou ao exame dos requisitos legais para a adoção da medida excepcional prevista no art. 124, §5º da LSA, sem prejuízo de eventual análise, em procedimento próprio, de questões relacionadas aos deveres informacionais impostos à Companhia, incluindo aqueles referentes à operação de conversão e à alienação de controle, em caso de posterior surgimento de fatos ou questionamentos nesse sentido.

Diante do exposto no Parecer Técnico SEP nº 99, e considerando os limites legalmente estritos do procedimento previsto no art. 124, §5º, incisos I e II, da LSA e na Resolução CVM 81, a SEP opinou pelo indeferimento dos pedidos de interrupção e de adiamento da AGE.

A Diretora Marina Copola registrou que, embora a manifestação dos Requerentes tenha sido apresentada intempestivamente, nos termos do art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022, é possível conhecê-la e dar prosseguimento à análise no caso concreto. Isso porque, a despeito da intempestividade e mediante esforço da área técnica, foi possível realizar a adequada instrução do processo, inclusive com a manifestação da Companhia, em observância ao disposto no art. 124, § 5º, da Lei nº 6.404/1976 e no art. 64 da Resolução CVM nº 81/2022, que prevê prazo de 48 horas para esse fim.

Ressaltou, contudo, que a observância do prazo mínimo de 12 dias úteis previsto no art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022 se mostra necessária ao regular processamento dos pedidos de interrupção ou adiamento de assembleias. A apresentação intempestiva do requerimento reduz sensivelmente o tempo disponível para a análise da matéria e impõe ônus adicional à área técnica, especialmente em casos de maior complexidade. Nesse contexto, a Diretora reconheceu o esforço empreendido pela SEP para realizar a instrução e concluir sua análise em prazo significativamente reduzido.

No mérito, a Diretora registrou que, a seu ver, os poderes conferidos à CVM pelo art. 124, § 5º, incisos I e II, a Lei nº 6.404/1976 possuem caráter excepcional e, por essa razão, devem ser interpretados restritivamente. No caso concreto, entendeu que, em sede de cognição sumária, própria do procedimento previsto no dispositivo, não foram identificados elementos suficientes para concluir pela existência de potenciais violações a dispositivos legais ou regulamentares nas deliberações constantes da ordem do dia da AGE da Elfa, não havendo, portanto, fundamento para o adiamento ou a interrupção o curso do prazo de convocação da assembleia.

Assim, a Diretora acompanhou a manifestação da SEP e votou pela rejeição dos pedidos formulados pelos Requerentes. O Presidente Otto Lobo e os Diretores João Accioly e Igor Muniz igualmente acompanharam a manifestação da SEP, sem registros adicionais. Por conseguinte, o Colegiado, por unanimidade, deliberou pelo indeferimento dos pedidos de interrupção e de adiamento do curso do prazo de convocação da AGE da Elfa prevista para realizar-se em 22.09.2026.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA