CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE*
• GUSTAVO RABELO TAVARES BORBA - DIRETOR
• HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA - DIRETOR
• PABLO WALDEMAR RENTERIA - DIRETOR
* Por estar em São Paulo, participou por videoconferência.

INCORPORAÇÃO DA CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS - PELA B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.005458/2017-31

Trata-se de análise da operação de incorporação da CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), por sua controladora B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, nova denominação da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“B3” e, em conjunto com a CETIP, “Companhias”), submetida à autorização da CVM nos termos do art. 117, inciso III, da Instrução CVM nº 461/2007 (“Instrução 461”).

A B3 esclareceu, inicialmente, que a incorporação foi aprovada por seu Conselho de Administração em 12.5.2017, e será submetida à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas (“AGE”) em 14.6.2017. Nesse sentido, ressaltou que a antecipação do pedido de análise pela CVM se deu em função da necessidade de realização de uma série ações prévias à incorporação, visando à manutenção da prática dos negócios da incorporada e à mitigação de riscos legais, operacionais e reputacionais decorrentes de eventual instabilidade desses negócios.

Na sequência, comprometendo-se a complementar sua proposta com a Ata da AGE de 14.6.2017, a B3 destacou que a celeridade do pleito também se justifica pelo melhor tratamento da operação, uma vez que, enquanto não se efetivar a incorporação, a B3 e seus acionistas não poderão beneficiar-se financeiramente do aproveitamento tributário de valores relativos ao goodwill e mais valia de ativos, os quais perdem seu valor no tempo.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI indicou, preliminarmente, que a avaliação dos efeitos da referida operação sobre o mercado de valores mobiliários foi realizada quando da análise da combinação de operações das Companhias envolvidas, autorizada pela CVM em reunião de 22.3.2017, uma vez que, naquela oportunidade, já era conhecida tal intenção.

Quanto aos benefícios da transação, além dos já abordados na proposta, a SMI destacou a integração completa das atividades das Companhias, a simplificação da estrutura societária e a consequente redução de custos operacionais e administrativos do grupo. Por fim, esclareceu que a B3 sucederá a CETIP em todos os direitos e obrigações, mantendo inalterados os procedimentos relativos ao mercado por ela administrado, não cabendo aplicação do art. 7º da Instrução 461.

Pelo exposto, a área técnica recomendou ao Colegiado a aprovação da incorporação, nos termos do art. 117, inciso III, da Instrução 461, condicionada à aprovação pela AGE de acionistas da B3.

O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 9/2017-CVM/SMI, e considerando que a incorporação é uma decorrência direta da operação de combinação da BM&FBOVESPA S.A. com a CETIP, cujo mérito foi amplamente avaliado em reunião de 22.3.2017, deliberou, por unanimidade, aprovação da presente operação nos termos da proposta apresentada.